// Profipravo.cz / Bezdůvodné obohacení 12.03.2024
K možnosti stran ujednat si prodloužení promlčecí lhůty
S ohledem na zásady autonomie vůle a smluvní volnosti stran je třeba § 630 o. z. vykládat tak, že možnost stran ujednat si prodloužení promlčecí lhůty není omezena pouze na závazky ze smluv, nýbrž lze ji vztáhnout i na závazky vzniklé z jiných právních důvodů, a to v rámci limitů stanovených § 630 odst. 1 a 2 o. z.
Při zachování omezení plynoucích z ustanovení § 630 odst. 1 a 2 o. z., jakož i z obecných obsahových korektivů právních jednání (§ 1 odst. 2 věta za středníkem o. z.) tak občanský zákoník nebrání stranám v ujednání delší promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2444/2023, ze dne 6. 12. 2023
Dotčené předpisy: § 630 o. z.
Kategorie: promlčení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se v řízení na žalované domáhala zaplacení částky v celkové výši 154 939,13 Kč s příslušenstvím jako bezdůvodného obohacení a náhrady škody. Žalobkyně tvrdila, že s žalovanou uzavřela dne 22. 5. 2014 smlouvu o operativním leasingu č. 862748 (dále jen „leasingová smlouva“), na jejímž základě přenechala žalované k užívání osobní automobil Volkswagen Tiguan 2.0 TDI BMT 4Motion jako předmět leasingu, přičemž žalovaná byla oprávněna předmětné vozidlo užívat do 29. 5. 2018. Vozidlo bylo žalobkyni vráceno až dne 15. 10. 2018, a v době od 30. 5. 2018 do 15. 10. 2018 jej tak měla žalovaná užívat bez právního důvodu. Na základě toho měl žalobkyni vzniknout vůči žalované nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 103 505,81 Kč s příslušenstvím. Žalobkyně se dále na žalované domáhala zaplacení částky 51 433,32 Kč jako náhrady škody, jelikož vozidlo bylo žalovanou vráceno poškozené a žalobkyně byla nucena vynaložit náklady na jeho opravu.
2. Obvodní soud pro Prahu 5 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 7. 12. 2022, č. j. 18 C 186/2022-126, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 24 383,33 Kč s příslušenstvím (výrok I), zamítl žalobu v části, v níž se žalobkyně na žalované domáhala zaplacení částky ve výši 130 555,80 Kč s příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III).
3. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových zjištění, že žalovaná dne 22. 5. 2014 uzavřela s žalobkyní a společností ARCHER SHERIDAN s. r. o. rámcovou dohodu o leasingové obchodní operaci, jakož i shora uvedenou leasingovou smlouvu, přičemž část smluvních ujednání byla stanovena odkazem na obchodní podmínky žalobkyně. Na základě leasingové smlouvy byl žalované dne 30. 5. 2014 předán předmětný automobil k užívání na dobu 48 měsíců. Dne 14. 3. 2018 žalobkyně upozornila žalovanou, že dne 29. 5. 2018 dojde k uplynutí sjednané doby trvání leasingové smlouvy. Žalovaná předala vozidlo žalobkyni dne 15. 10. 2018, přičemž žalobkyně vozidlo následně předala k servisní prohlídce společností DEKRA CZ a.s., která shledala „neakceptovatelné poškození“ vozidla s náklady na opravu v částce 51 433,32 Kč. Dne 11. 12. 2018 žalobkyně fakturou č. 1801029159 vyúčtovala žalované k zaplacení částku v celkové výši 154 939,13 Kč sestávající z částky 103 505,81 Kč za 139 dnů prodlení s vrácením vozidla po denních splátkách ve výši 615,41 Kč a částky 51 433,32 Kč za poškození vozidla, a to s datem splatnosti 25. 12. 2018. Žalované byla následně dne 14. 4. 2022 do datové schránky doručena předžalobní výzva žalobkyně k úhradě vyfakturované částky.
4. Po právní stránce soud prvního stupně dospěl k závěru, že leasingová smlouva představuje inominátní smlouvu ve smyslu § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) s prvky smlouvy o nájmu dopravního prostředku podle § 2321 odst. 1 o. z. Jelikož žalovaná neměla zájem o odkup vozidla ani o prodloužení leasingové smlouvy, měla povinnost vozidlo předat zpět žalobkyni dne 29. 5. 2018, což však neučinila a vozidlo vrátila žalobkyni až dne 15. 10. 2018. V důsledku toho měla žalovaná vozidlo v držení (s možností užívání) od 30. 5. 2018 do 15. 10. 2018 bez právního důvodu, čímž jí podle § 2991 odst. 1 a 2 o. z. vzniklo bezdůvodné obohacení. Soud prvního stupně však shledal důvodnou námitku promlčení vznesenou žalovanou. Tříletá promlčecí lhůta podle § 629 odst. 1 o. z. začala u jednotlivých denních splátek běžet postupně od 31. 5. 2018 do 16. 10. 2018, přičemž vědomost o vzniku bezdůvodného obohacení a o osobě povinné k jeho vydání ve smyslu § 621 o. z. měla žalobkyně mít od totožného okamžiku, tj. od 31. 5. 2018. Z toho soud prvního stupně dovodil, že v období od 31. 5. 2021 do 16. 10. 2021 došlo k promlčení jednotlivých nároků na vydání bezdůvodného obohacení, a proto žalobu podanou dne 2. 5. 2022 shledal jako opožděnou. Soud prvního stupně neshledal důvodnou argumentaci žalobkyně, podle níž v čl. 18.11 obchodních podmínek došlo k prodloužení promlčecí lhůty na 10 let, neboť dané smluvní ujednání se nevztahuje na bezdůvodné obohacení, jelikož to ze své podstaty nemůže plynout ze smlouvy či jejího porušení. Soud prvního stupně se neztotožnil ani s námitkou žalobkyně, že požadované plnění představuje nájemné za další užívání vozidla, jelikož leasingová smlouva byla sjednána na dobu určitou, přičemž doba, na kterou byla leasingová smlouva uzavřena, již uplynula. Nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 103 505,81 Kč soud prvního stupně tedy považoval za promlčený. Žalobkyní požadovaný nárok na náhradu škody soud prvního stupně shledal důvodným pouze v částce 24 383,33 Kč, jelikož jen v tomto rozsahu vyplýval z předávacího protokolu, který byl podle čl. 16.2 obchodních podmínek podkladem pro následné vypořádání leasingové smlouvy. Soud prvního stupně proto podané žalobě vyhověl jen co do částky 24 383,33 Kč s příslušenstvím a ve zbytku ji jako nedůvodnou zamítl.
5. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze jako soud odvolací napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku II o věci samé a ve výroku III o nákladech řízení (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
6. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, jakož i s jím provedeným právním posouzením věci. Po právní stránce přisvědčil soudu prvního stupně, že užíváním předmětného vozidla bez právního důvodu v období od 30. 5. 2018 do 15. 10. 2018 se žalovaná na žalobkyni bezdůvodně obohatila, avšak nárok žalobkyně byl již promlčen podle § 629 odst. 1 a § 621 o. z., neboť žalobkyně podala žalobu opožděně. Dle odvolacího soudu nedošlo k prodloužení promlčecí lhůty podle čl. 18.11 obchodních podmínek, neboť ustanovení § 630 o. z. vylučuje možnost prodloužit promlčecí lhůtu u nároků na náhradu škody a na vydání bezdůvodného obohacení, tedy v případech, kdy závazek vznikl bez ohledu na vůli oprávněného a stává se dospělým bez ohledu na jeho vědomost o vzniku závazku a o osobě ze závazku odpovědné. Odvolací soud se rovněž ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně ohledně námitky žalobkyně, že žalované plnění je nájemným za další užívání vozidla, stejně jako s částečným zamítnutím žaloby co do žalobkyní požadovaného nároku na náhradu škody. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu (ve výrocích II a III) jako věcně správný potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
7. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním v rozsahu výroku I v té části, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku soudu prvního stupně co do zamítnutí žaloby o zaplacení částky 103 505,81 Kč s příslušenstvím, tj. v části, v níž bylo rozhodnuto o nároku na vydání bezdůvodného obohacení. V dovolání žalobkyně namítla, že odvolací soud nesprávně právně posoudil otázku přípustnosti prodloužení promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení. Podle žalobkyně možnost sjednání promlčecí lhůty podle § 630 odst. 1 o. z. není zákonem omezena pouze na smluvní závazky, přičemž poukázala na to, že občanský zákoník je založen na zásadách autonomie vůle, smluvní volnosti stran a dispozitivnosti zákonných ustanovení. Žalobkyně odkazovala na komentářovou literaturu k § 630 o. z., podle níž je sjednání kratší či delší promlčecí lhůty v zásadě přípustné u všech práv podléhajících promlčení. Prodloužení promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení dle žalobkyně nebrání žádné z omezení stanovených v § 630 odst. 2 o. z., přičemž poukázala na to, že v projednávané věci se jedná o právní vztah mezi podnikateli. Za nesprávné žalobkyně považovala právní posouzení věci odvolacím soudem taktéž proto, že odvolací soud sice uzavřel, že sjednání promlčecí lhůty v daném případě není dle § 630 o. z. přípustné, nicméně se již nezabýval důsledky údajného rozporu čl. 18.11 obchodních podmínek se zákonem. Podle žalobkyně naopak byla ujednáním čl. 18.11 obchodních podmínek prodloužena dotčená promlčecí lhůta na 10 let, neboť zmíněné ustanovení se vztahuje i na práva vzniklá po ukončení leasingové smlouvy a žalovaný nárok tudíž není promlčen.
8. Přípustnost dovolání žalobkyně spatřovala v tom, že rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, přičemž dovolacímu soudu předložila otázku, zda je mezi podnikateli přípustné sjednání delší promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení podle § 630 o. z. Závěrem žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu změnil ve výroku I tak, že uloží žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 103 505,81 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně, a ve výroku II tak, že uloží žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení, a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů dovolacího řízení.
9. Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
10. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.).
11. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, za splnění podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. Dovolací soud se proto zabýval přípustností dovolání.
12. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
13. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
14. Dovolání je přípustné pro posouzení otázky, zda si strany mohou podle § 630 o. z. ujednat delší než zákonnou promlčecí lhůtu u práva na vydání bezdůvodného obohacení, neboť jde o otázku, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
15. Dovolání je důvodné, neboť napadený rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.).
16. Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná, či nikoliv.
17. Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Rozhodná právní úprava
18. Podle § 1 odst. 2 o. z. nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.
19. Podle § 621 o. z. okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení zahrnují vědomost, že k bezdůvodnému obohacení došlo, a o osobě povinné k jeho vydání.
20. Podle § 629 o. z. promlčecí lhůta trvá tři roky (odstavec první). Majetkové právo se promlčí nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy dospělo, ledaže zákon zvlášť stanoví jinou promlčecí lhůtu (odstavec druhý).
21. Podle § 630 o. z. si strany mohou ujednat kratší nebo delší promlčecí lhůtu počítanou ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé, než jakou stanoví zákon, nejméně však v trvání jednoho roku a nejdéle v trvání patnácti let (odstavec první). Je-li kratší nebo delší lhůta ujednána v neprospěch slabší strany, nepřihlíží se k ujednání. Nepřihlíží se ani k ujednání kratší promlčecí lhůty, jde-li o právo na plnění vyplývající z újmy na svobodě, životě nebo zdraví nebo o právo vzniklé z úmyslného porušení povinnosti (odstavec druhý).
22. Podle § 638 o. z. právo na vydání bezdůvodného obohacení se promlčí nejpozději za deset ode dne, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo (odstavec první). Bylo-li bezdůvodné obohacení nabyto úmyslně, promlčí se právo na jeho vydání nejpozději za patnáct let ode dne, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo (odstavec druhý).
Dispozitivnost právní úpravy délky promlčecí lhůty a její limity
23. V poměrech dřívější právní úpravy byla ustanovení § 100 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) upravující promlčení pojímána jako kogentní, přičemž smluvní dispozice soukromoprávních subjektů s délkou promlčecí lhůty (doby) v zásadě nebyly přípustné (obdobně jako v dřívějších úpravách; srov. § 1502 zákona č. 946/1811 Sb. zák. soud., obecného zákoníku občanského, jakož i § 1368 vládního návrhu občanského zákoníku z roku 1937). V judikatuře a odborné literatuře bylo dovozováno, že dohody, v nichž by byla ujednána jiná než zákonem stanovená promlčecí doba, by byly pro rozpor s kogentními ustanoveními zákona neplatné (srov. ŠVESTKA, J. In: ŠVESTKA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 10. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, § 101, marg. č. 2, či WEINHOLD, D. Promlčení a prekluze v soukromém právu. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 126-127, v judikatuře srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2017, sp. zn. 21 Cdo 151/2016). Taktéž v obchodních závazkových vztazích byla ustanovení o promlčení zařazena ve výčtu kogentních ustanovení podle § 263 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), s výjimkou možnosti prodloužení promlčecí doby podle § 292 odst. 2 a § 401 obch. zák.
24. Z důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb., občanskému zákoníku, se podává, že zákonodárce ustanovením § 630 o. z. sledoval prolomení dosavadního kogentního pojetí zákonných ustanovení o promlčení, přičemž stranám tímto mělo být umožněno ujednat si jinou než zákonnou délku promlčecí lhůty. Ustanovení § 630 o. z. je dle důvodové zprávy inspirováno novelou německého občanského zákoníku (dále jen „BGB“) z roku 2002, návrhem všeobecného referenčního rámce (Draft Common Frame of Reference, dále jen „DCFR“), jakož i § 88 někdejšího zákona č. 101/1963 Sb., o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku (zákoník mezinárodního obchodu), které umožňují (umožňovaly) stranám sjednat si délku promlčecí lhůty.
25. Komentářová literatura se zásadně shoduje na tom, že právní úprava délky promlčecí lhůty v občanském zákoníku má dispozitivní povahu, nicméně s omezeními této dispozitivnosti (srov. TÉGL, P., WEINHOLD, D. In: MELZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník § 419–654. Velký komentář. Svazek III. Praha: Leges, 2014, § 630, marg. č. 3, 4, či BRIM, L. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 630, marg. č. 1).
26. Odborná literatura rovněž uvádí, že ustanovení § 630 o. z. je potvrzením „obecné možnosti odchýlení se od zákonné úpravy promlčení, ovšem s nastavením mezí přípustnosti takového odchýlení pro konkrétní případ“, přičemž i v případech odchýlení se od zákonné úpravy promlčení je třeba na ujednání stran nahlížet prizmatem § 1 odst. 2 o. z. (srov. TÉGL, P., WEINHOLD, D. In: MELZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník § 419–654. Velký komentář. Svazek III. Praha: Leges, 2014, § 630, marg. č. 3, 4).
27. Podle důvodové zprávy hodlal zákonodárce omezit autonomní úpravu promlčecí lhůty toliko na případy lhůt subjektivních, nikoliv lhůt objektivních, poněvadž by „odporovalo zásadám spravedlnosti připustit ujednání vylučující oprávněnému uplatnit jeho právo v případech, kdy se o vzniku a existenci svého práva nemohl dozvědět“ (srov. Důvodová zpráva k občanskému zákoníku z roku 2012, s. 152).
28. Další limity smluvní volnosti ve vztahu k délce promlčecí lhůty představují časová, osobní a věcná omezení podle § 630 odst. 1 a 2 o. z.
29. Omezení časové zákon stanoví v § 630 odst. 1 o. z. tak, že stranami sjednaná promlčecí lhůta musí činit minimálně jeden rok a může činit maximálně patnáct let.
30. Podle důvodové zprávy se časové omezení navrhuje tak, že „ujednaná promlčecí lhůta nesmí být kratší než jeden rok a delší než patnáct let. Roční omezení je převzato z Návrhu všeobecného referenčního rámce (DCFR). Pokud jde o možnost ujednat si delší promlčecí lhůtu, stanoví německá úprava i DCFR limit třiceti let. Protože zdejší soukromé právo nezná třicetileté promlčení, navrhuje se omezení patnáctileté, které se shoduje s nejdelšími zákonnými promlčecími lhůtami v návrhu.“ (srov. Důvodová zpráva k občanskému zákoníku z roku 2012, s. 152).
31. Osobní omezení ujednání o délce promlčecí lhůty je stanoveno v § 630 odst. 2 věta první o. z., podle nějž kratší či delší promlčecí lhůtu nelze sjednat v neprospěch slabší strany. Otázku, zda se strana dohody o promlčecí lhůtě nachází v postavení slabší strany, je přitom dle komentářové literatury třeba hodnotit konkrétně, a to se zřetelem k okolnostem posuzované věci (srov. BRIM, L. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 630, marg. č. 21). V postavení slabší strany přitom může dle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu být jak spotřebitel, tak podnikatel (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněný pod číslem 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 29. 9. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2351/2021).
32. Věcná omezení představují určitá práva, u jejichž promlčecích lhůt je zcela volná dispozice stran vyloučena. Jde o práva na plnění vyplývající z újmy na svobodě, životě nebo zdraví či o právo vzniklé z úmyslného porušení povinnosti, přičemž ustanovení § 630 odst. 2 věta druhá o. z. zapovídá ujednání kratší promlčecí lhůty u shora (taxativně) uvedených práv; a contrario je však přípustné, aby si strany u těchto práv ujednaly promlčecí lhůtu delší (srov. též TÉGL, P., WEINHOLD, D. In: MELZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník § 419–654. Velký komentář. Svazek III. Praha: Leges, 2014, § 630, marg. č. 29, či BRIM, L. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 630, marg. č. 24).
Možnost autonomní úpravy délky promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení
33. Pro řešení žalobkyní předložené právní otázky je nezbytné posoudit, zda právo na vydání bezdůvodného obohacení spadá do okruhu práv, u nichž je sjednání (delší) promlčecí lhůty přípustné, resp. zda sjednání delší promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení brání některé z omezení stanovených v § 630 odst. 2 o. z. či jiná omezení autonomie vůle stran ve smyslu § 1 odst. 2 o. z.
34. Nejvyšší soud ve své ustálené rozhodovací praxi dovodil, že obecně platí, že právní normy soukromého práva jsou zásadně dispozitivní. Jinak řečeno, strany se mohou při úpravě svých práv a povinností od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje. Ustanovení § 1 odst. 2 o. z. vychází z předpokladu, že takový zákaz bude výslovný. Výslovný zákaz přitom může být přímý i nepřímý. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje (srov. například právě § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z.). Povaha právní normy, od níž se taková ujednání odchylují (tj. zda jde o právní normu absolutně či relativně kogentní anebo o právní normu dispozitivní), přitom není významná. Jinak řečeno, ani od dispozitivní právní normy se strany nemohou odchýlit způsobem popsaným v § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. Je-li však možno jakoukoliv odchylku od určité právní normy považovat (per se) za porušující dobré mravy, veřejný pořádek či právo upravující postavení osob, lze takovou právní normu kvalifikovat jako (absolutně) kogentní. O nepřímý výslovný zákaz jde zpravidla tehdy, zakazuje-li zákon odchylné ujednání stran tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží (srov. například § 580 o. z.). I v tomto případě platí, že zákon zakazuje každou odchylku od určité právní normy, která odporuje jejímu smyslu a účelu, byť by obecně nešlo o právní normu (absolutně) kogentní (tedy byť by jiné odchylky od právní normy byly možné). Brání-li však smysl a účel určité právní normy jakémukoliv odchylnému ujednání, půjde o právní normu (absolutně) kogentní (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 3. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3172/2020, uveřejněný pod číslem 9/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod číslem 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3157/2020, a ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020).
35. Zakázána (nepřípustná) jsou podle § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. pouze taková ujednání, která odporují smyslu a účelu určité právní normy, bez ohledu na to, zda tímto smyslem a účelem je ochrana veřejného pořádku, dobrých mravů či jiných – v § 1 odst. 2 o. z. výslovně nezdůrazněných – hodnot (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
36. V komentářové literatuře lze ve vztahu k okruhu práv, u nichž je sjednání odlišné promlčecí lhůty přípustné, sledovat dva odlišné přístupy.
37. Podle prvního je sjednání kratší či delší promlčecí lhůty zásadně přípustné u všech promlčovaných práv, a to nehledě na jejich právní důvod, tedy zda vyplývají z právního jednání, deliktu, jiné právní skutečnosti či přímo ze zákona, přičemž vyloučeno je toliko zkrácení promlčecích lhůt u práv vypočtených v § 630 odst. 2 věta druhá o. z. (srov. BRIM, L. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 630, marg. č. 24).
38. Druhý přístup k řešené otázce vychází ze závěru (ze kterého v projednávané věci vyšel i odvolací soud), že není možné dohodou stanovit kratší či delší promlčecí lhůtu v případech, kdy závazek vznikl bez ohledu na vůli oprávněného a stává se dospělým (splatným) bez ohledu na jeho vědomost o vzniku závazku a o osobě ze závazku odpovědné, přičemž zejména jde o právo týkající se náhrady škody a bezdůvodného obohacení; ujednání delší či kratší promlčecí lhůty tak může být přípustné jen u smluvních práv (srov. SVOBODA, K. In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I (§ 1 až 654). 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2020, § 630, marg. č. 2).
39. Nejvyšší soud v pořadí druhý názor nesdílí. Je zřejmé, že ustanovení § 630 odst. 2 věta druhá o. z. ujednání stran o delší promlčecí lhůtě u práva na vydání bezdůvodného obohacení výslovně (přímo ani nepřímo) nezakazuje (ve smyslu § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z.). Jestliže uvedené ustanovení zakazuje ujednání kratší promlčecí lhůty u práva na plnění vyplývajícího z újmy na svobodě, životě nebo zdraví či u práva vzniklého z úmyslného porušení povinnosti, lze již gramatickým a logickým výkladem daného ustanovení dospět k závěru, že právo na vydání bezdůvodného obohacení není právem, u něhož by zákon zakazoval sjednání (kratší) promlčecí lhůty, neboť vyplývá z nabytí prospěchu obohaceným, nikoliv ze vzniku újmy na straně ochuzeného a nejde taktéž ani o právo vzniklé z porušení povinnosti (shodně BRIM, L. In: LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 630, marg. č. 25, 26).
40. I v případě, že by právo na vydání bezdůvodného obohacení spadalo do okruhu práv uvedených v § 630 odst. 2 větě druhé o. z., bránilo by dané ustanovení stranám sice sjednat kratší promlčecí lhůtu, nebylo by však vyloučeno ujednání subjektivní promlčecí lhůty delší než té, jež je stanovena zákonem v § 629 odst. 1 o. z. (a contrario § 630 odst. 2 věta druhá o. z.).
41. Navíc nelze přehlédnout, že dovoluje-li zákon stranám závazku autonomní úpravu delší promlčecí lhůty u práva vzniklého z úmyslného porušení povinnosti, platí, že tím spíše je přípustné sjednání delší promlčecí lhůty u práva vzniklého toliko z nedbalostního porušení povinnosti, resp. v případě práva na vydání bezdůvodného obohacení vzniknuvšího z nedbalosti (arg. a maiori ad minus).
42. Z důvodové zprávy se nadto podává, že úmyslem zákonodárce ve vztahu k ustanovení § 630 o. z. bylo poskytnout stranám soukromoprávních vztahů prostor pro uplatnění jejich vůle stran délky promlčecí lhůty, přičemž zákonodárce stanovil již zmiňovaná časová, osobní a věcná omezení autonomie vůle stran. Bylo-li by úmyslem zákonodárce omezit dohody o promlčecí lhůtě toliko na práva vzniklá ze smluv proto, aby nebyly ujednáními stran měněny promlčecí lhůty u závazků vzniklých bez ohledu na vůli oprávněného, které se stávají splatnými bez ohledu na vědomost o vzniku závazku a o osobě ze závazku odpovědné (srov. literaturu citovanou v bodu 36 shora), zjevně by zákon neumožňoval prodloužení promlčecí lhůty (srov. k tomu bod 30 shora) u práv na plnění vzniklých např. z újmy na zdraví, neboť ani v těchto případech takové právo nevzniká z vůle oprávněného.
43. Konečně lze uvést, že ujednání o délce subjektivní (srov. bod 27 shora) promlčecí lhůty omezuje právní úprava maximálně patnácti lety (§ 630 odst. 1 o. z.). Přitom objektivní patnáctileté lhůty jsou stanoveny právě ve vztahu k právu na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení, k nimž došlo úmyslně (srov. § 636 odst. 2 o. z. a § 638 odst. 2 o. z.). Oproti tomu obecně se u promlčení uplatní objektivní lhůta desetiletá (§ 629 odst. 2 o. z.), a možnost prodlužování subjektivní promlčecí lhůty na patnáct let by tudíž nedávala smysl. Z toho nutně plyne, že zákonodárce předpokládá možnost dispozice s promlčecí lhůtou právě i u zvláštních úprav promlčení, jako v případě práva na náhradu škody či vydání bezdůvodného obohacení, u kterých jedině přichází v úvahu promlčení práva v patnáctileté objektivní promlčecí lhůtě. Z uvedeného důvodu se možnost smluvního prodloužení subjektivní promlčecí lhůty, počítá-li zákon s její až patnáctiletou délkou, zjevně vztahuje i na tyto zvláštní úpravy.
Inspirační zdroje autonomní úpravy délky promlčecí lhůty
44. Podpůrně k možnosti stran uzavřít dohodu o kratší nebo delší promlčecí lhůtě lze poukázat rovněž na čl. III.–7:601 DCFR (Agreements concerning prescription), jakož i na německou právní úpravu (§ 202 BGB), které zákonodárce v důvodové zprávě uvádí jako inspirační zdroje § 630 o. z.
45. Z komentářové literatury k čl. III.–7:601 DCFR vyplývá, že problematickým se jeví prodlužování již ze zákona značně dlouhých promlčecích lhůt (10, 20 či 30 let), neboť takovým postupem by mohlo dojít k popření smyslu a účelu institutu promlčení, jímž je primárně ochrana dlužníka a zajištění právní jistoty (k tomu srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 25 Cdo 3515/2015, uveřejněný pod číslem 84/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jestliže se však dlužník této ochrany vzdá, resp. dojde k jejímu oslabení skrze prodloužení promlčecí lhůty, je namístě, aby autonomie vůle stran převážila nad zákonnou úpravou a veřejnými zájmy takovou úpravou představovanými. Uniformní úprava (relativně krátké) tříleté obecné promlčecí lhůty totiž také nemusí vyhovovat všem druhům práv, a stranám tak má být s ohledem na zásadu smluvní svobody dána možnost (v rámci zákonných omezení) vytvořit pro ně vhodnější režim délky promlčecí lhůty, jejího běhu apod. (BAR, CH., CLIVE, E. (ed.). Principles, Defitions and Model Rules of European Private Law: Draft Common Frame of Reference (DCFR). Munich: Sellier. European Law Publishers, 2009, s. 548–549).
46. Obdobnou možnost autonomní úpravy délky promlčecí lhůty jako v § 630 o. z. lze nalézt rovněž v důvodovou zprávou zmíněné německé právní úpravě (BGB), v níž tamní zákonodárce zrušením dosavadního § 225 BGB (zakazujícího dispozice s promlčením včetně délky promlčecí lhůty) umožnil stranám sjednat si vlastní úpravu délky promlčecí lhůty (GROTHE, H. In: SCHMITT, J. et al. Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch: BGB, Band 1: Allgemeiner Teil §§ 1-240, AllgPersönlR, ProstG, AGG. 9. vydání. C. H. Beck: München, 2021, § 202, marg. č. 2). Omezení smluvní volnosti ve vztahu k ujednáním o délce promlčecí lhůty tak v současné době představuje § 202 BGB, jenž z hlediska věcných omezení zakazuje pouze zkrácení promlčecí lhůty u práva vzniklého z úmyslného porušení právní povinnosti před vznikem takového práva (odstavec první), resp. neumožňuje stranám promlčecí lhůtu prodloužit nad 30 let od jejího zákonem stanoveného počátku (odstavec druhý).
47. Je patrné, že ani komparace dotčené právní úpravy s jejími zahraničními inspiračními zdroji neodůvodňuje, že by se § 630 o. z. měl vztahovat pouze na smluvní práva, případně že by mělo být vyloučeno sjednání delší promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení.
Posouzení v poměrech projednávané věci
48. Vztaženo do poměrů projednávané věci plyne z uvedeného, že nelze přisvědčit závěru odvolacího soudu, že ustanovení § 630 o. z. vylučuje možnost smluvně prodloužit promlčecí lhůtu u nároků na vydání bezdůvodného obohacení (srov. bod 14 odůvodnění napadeného rozsudku). Naopak za správný má dovolací soud právní názor, že s ohledem na zásady autonomie vůle a smluvní volnosti stran je třeba § 630 o. z. vykládat tak, že možnost stran ujednat si prodloužení promlčecí lhůty není omezena pouze na závazky ze smluv, nýbrž lze ji vztáhnout i na závazky vzniklé z jiných právních důvodů, a to v rámci limitů stanovených § 630 odst. 1 a 2 o. z.
49. Lze tak uzavřít, že při zachování omezení plynoucích z ustanovení § 630 odst. 1 a 2 o. z., jakož i z obecných obsahových korektivů právních jednání (§ 1 odst. 2 věta za středníkem o. z.) nebrání občanský zákoník stranám v ujednání delší promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení. Právní posouzení odvolacího soudu je tudíž nesprávné.
50. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. dále zkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., respektive jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a shledal, že řízení takovou vadou zatíženo nebylo.
51. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému napadený rozsudek odvolacího soudu v té v části výroku I, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku soudu prvního stupně v rozsahu, v němž bylo rozhodnuto tak, že se žaloba o zaplacení částky 103 505,81 Kč s příslušenstvím zamítá, a v části výroku I, v níž byl potvrzen nákladový výrok III rozsudku soudu prvního stupně, a v nákladovém výroku II podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu v souladu s § 243e odst. 2 o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení.
52. Odvolací soud je ve smyslu § 243g odst. 1, části první věty za středníkem, o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázán právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
53. O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-