// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 23.08.2023
K odporovatelnosti právního jednání insolvenčního dlužníka
Podle ustanovení § 235 a násl. insolvenčního zákona lze odporovat jen právním jednáním (včetně opomenutí) „dlužníka“. Právním jednáním „dlužníka“ je i projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, jelikož jde o projev vůle směřující k právnímu následku, jímž je zánik povinnosti splnit dluh (závazek). Provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) tím, že poskytovatel platebních služeb (peněžní ústav) na základě exekučního příkazu vydaného soudem nebo jiným oprávněným orgánem odepíše vymáhanou pohledávku z účtu povinného (dlužníka) a vyplatí ji oprávněnému (věřiteli), přitom „právním jednáním povinného“ (dlužníka) není. Jde naopak o (s)plnění dluhu (závazku) dlužníka (povinného) vynucené státní mocí proto, že dlužník žádnou vůli dluh splnit neprojevuje, nebo dokonce projevuje vůli opačnou (dluh neuhradit).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 108/2022, ze dne 25. 4. 2023
Dotčené předpisy:
§ 235 IZ
§ 241 IZ
§ 175 zák. č. 280/2009 Sb.
§ 177 zák. č. 280/2009 Sb.
§ 178 zák. č. 280/2009 Sb.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Rozsudkem ze dne 21. září 2021, č. j. 65 ICm 489/2021-108, Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Zamítl odpůrčí žalobu (podanou 22. února 2021), kterou se žalobce (LIQUIDATORS v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka ZJ Design s. r. o.) domáhal vůči žalovanému [Finančnímu úřadu pro Pardubický kraj (dále též jen „finanční úřad“)]:
1) určení, že právní jednání dlužníka, na jehož základě došlo k úhradě pohledávek žalovaného v celkové výši 1.122.548,15 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné
a
2) zaplacení částky 1.122.548,15 Kč do majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku).
[2] Určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (bod II. výroku).
2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 3 odst. 1, § 7, § 235, § 240 odst. 4 písm. a/ a § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a rozhoduje o věci podle ustanovení § 115a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jen na základě listinných důkazů – dospěl k následujícím závěrům:
3. Majitel účtu není vlastníkem prostředků uložených na účtu (jejich majitelem je banka). Právní jednání, kterému je odporováno, pak není právním jednáním dlužníka, který nemohl ovlivnit úhradu pohledávek žalovaného na základě exekučních příkazů.
4. Insolvenční soud se přesto dále zabýval tvrzením žalobce, že právní jednání lze zařadit mezi zvýhodňující právní jednání dlužníka, a dospěl k závěru, že o takové právní jednání nešlo, jelikož úhrada daně z přidané hodnoty je právním jednáním obvyklým v obchodním styku (§ 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona) a žalovaný nemohl ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by toto právní jednání mohlo vést k úpadku dlužníka.
5. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. ledna 2022, č. j. 65 ICm 489/2021, 104 VSPH 933/2021-130 (KSPA 59 INS 30377/2019):
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok).
[2] Určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 235, § 240 a § 241 insolvenčního zákona a z ustanovení § 178 a § 190 zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům:
7. Daňová pohledávka se nezakládá jednáním správce daně, nelze ji tudíž ztotožňovat s pohledávkami, které vznikají v rámci obchodních či jiných soukromoprávních vztahů. Dlužník tím, že žalovanému včas nehradil daňové nedoplatky, neplnil své zákonné povinnosti. Žalovaný proto přistoupil k vymáhání nedoplatků daňovou exekucí, která byla provedena přikázáním pohledávky z účtu dlužníka. Při úhradě nedoplatků prostřednictvím exekuce nejde o „právní úkon“ dlužníka (ten napadené platby neučinil), který (již) nemohl ovlivnit, zda a kdy dojde k jejich úhradě.
8. Pro rozhodnutí ve věci není významné, zda žalovaný věděl, že se dlužník nachází v úpadku a zda placení daně z přidané hodnoty a daně z příjmu lze podřadit úkonům obvyklým v obchodním styku. Žalobcem nastíněný postup by pro správce daně znamenal, že by vždy musel na základě včas uplatněné odpůrčí žaloby vracet do majetkové podstaty všechna plnění, která přijal od dlužníka na úhradu daňových pohledávek za řízení, aniž by se mu dostalo jakéhokoliv uspokojení (pohledávku by nemohl včas přihlásit z důvodu jejího zániku před zahájením insolvenčního řízení). Neúčinným „právním úkonem“ navíc není plnění uložené právním předpisem, přičemž plnění daňové povinnosti je nepochybně úkonem podřaditelným ustanovení § 240 odst. 4 písm. a/ insolvenčního zákona.
9. Lze uzavřít, že úhrada nedoplatků daně z přidané hodnoty a daně z příjmu bankou z účtu dlužníka na základě exekučního příkazu vydaného žalovaným podle § 178 a § 190 daňového řádu není (nemůže být) neúčinným (odpůrčí žalobou podle § 239 insolvenčního zákona napadnutelným) „právním úkonem“. Je určující, že k výplatě došlo z příkazu žalovaného, aniž dlužník mohl aktivně zasáhnout do převodu prostředků na účet žalovaného [„právní úkon“ učinila banka k pokynu žalovaného (nikoli k pokynu dlužníka)].
10. Insolvenční soud správně poukázal na to, že majitel účtu (ani jiná osoba, jejíž peněžní prostředky byly vloženy nebo poukázány na účet) není vlastníkem těchto peněžních prostředků (ty jsou v majetku banky); oprávnění (nároky) majitele účtu spočívají (jen) v tom, aby podle jeho příkazu, nebo podle příkazu jiných k tomu oprávněných osob, byly z peněžních prostředků na účtu uskutečněny výplaty nebo platby, což představuje pouze „pohledávku z účtu u peněžního ústavu”; srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2000, „sen. zn.“ (správně sp. zn.) 21 Cdo 1774/99, uveřejněný pod číslem 4/2001 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 4/2001“) [rozsudek je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu].
11. Pro rozhodnutí věci je významné, že dlužník dobrovolně neplnil daňovou povinnost, následkem čehož mu vznikl nedoplatek, jenž byl uhrazen z jeho účtu bankou na základě exekučního příkazu přikázáním pohledávky žalovaného; nestalo se tak z vůle dlužníka jeho „právním úkonem“ (aktivně) nebo jeho opomenutím (pasivitou). Kdyby odvolací soud přitakal úvaze žalobce, pak by všechny exekuce, prováděné na majetku (budoucích) dlužníků (za zachování lhůt pro odpůrčí žaloby), byly bez dalšího neúčinnými „právními úkony“.
12. Úvaha žalobce (i insolvenčního soudu) je navíc nesprávná, nerozlišuje-li mezi „právním úkonem“ žalovaného a exekučním příkazem k úhradě pohledávek (jejichž výplata byla provedena bez součinnosti dlužníka, nezávisle na jeho vůli) na straně jedné a zajištěním daňové pohledávky [jemuž lze za podmínek určených § 235 odst. 1 a § 241 odst. 1 insolvenčního zákona (úspěšně) odporovat, jde-li o plnění, které dlužník poskytl správci daně na základě zajišťovacího příkazu vydaného podle § 167 daňového řádu k zajištění úhrady daně; srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 37/2015 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročníku 2019, pod číslem 97)].
13. Insolvenční soud správně uvedl, že neúčinným „právním úkonem“ není plnění uložené právním předpisem (§ 240 odst. 4 písm. a/ insolvenčního zákona) a převedení finančních prostředků na účet žalovaného nelze považovat za neúčinný „právní úkon“ podle § 235 a násl. insolvenčního zákona.
II. Dovolání a vyjádření k němu
14. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí jednak na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jednak na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
15. Za dovolacím soudem neřešené má dovolatel tyto právní otázky:
[1] Lze podat odpůrčí žalobu podle insolvenčního zákona vůči jednání dlužníka, v jehož důsledku došlo k úhradě nedoplatků daně z přidané hodnoty a daně z příjmů bankou z účtu dlužníka na základě exekučního příkazu na přikázání pohledávky vydaného správcem daně?
[2] Lze považovat za neúčinné právní jednání i opomenutí dlužníka při plnění daňových povinností uložených mu zákonem, které vedou k zahájení daňové exekuce, která zvýhodní věřitele (oprávněného) na úkor ostatních věřitelů?
16. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. V mezích uplatněného dovolacího důvodu argumentuje dovolatel k položeným otázkám následovně:
K otázce č. 1 (K odporovatelnému právnímu jednání)
17. Insolvenční zákon v ustanovení § 235 a násl. nerozlišuje mezi pohledávkami „vykonatelnými“ a „nevykonatelnými“. Ani úprava neúčinnosti zvýhodňujících právních úkonů dle „§ 247“ (míněn zřejmě § 241 insolvenčního zákona) neobsahuje výluku v podobě pohledávek, na něž bylo plněno v exekuci (na základě exekučního titulu). Dovolatel proto míní, že odpůrčí žalobě není na překážku, že se týká plnění, jehož se věřiteli (byť po právu) dostalo od dlužníka v exekuci.
K otázce č. 2 (K opomenutí dlužníka)
18. Neúčinným právním jednáním dlužníka je i opomenutí dlužníka při plnění daňových povinností uložených mu zákonem, které jsou důvodem následně zahájené daňové exekuce. Skutečnost, že věřitel obdržel plnění na základě přikázání pohledávky z bankovního účtu (tudíž „zdánlivě“ bez volního jednání dlužníka), tento závěr nezpochybňuje. Opomenutí je postaveno na tom, že dlužník, ač byl povinen konat, nekonal, což bylo příčinou určitého právně významného následku. Tím, že zákonodárce označuje v § 235 insolvenčního zákona za neúčinné právní jednání i opomenutí dlužníka, míří právě na případy, kde dlužník nemusí vyvíjet žádnou aktivitu k uspokojení pohledávky, pakliže k uspokojení pohledávky věřitele dojde v souvislosti porušením dlužníkovy povinnosti konat. Jiný výklad právního jednání nenabízí reálné uplatnění v praxi.
K rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu
19. Závěrem vyjádřeným v odstavci 13. odůvodnění napadeného rozhodnutí (srov. i reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavcích 7. a 8.) akcentujícím veřejnoprávní charakter daňové pohledávky se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu představované rozsudkem sen. zn. 29 ICdo 37/2015, konkrétně tou pasáží jeho odůvodnění, podle níž:
„Právní úprava zvýhodňujících právních úkonů obsažená v insolvenčním zákoně v ustanovení § 241 především nijak nerozlišuje právní úkony dlužníka (z hlediska jejich možné odporovatelnosti) podle toho, zda jimi dlužník plní povinnost smluvní či „zákonnou“. Určujícím kritériem pro posouzení právního úkonu jako zvýhodňujícího pak nepochybně není ani okolnost, že povinnost k plnění byla dlužníku uložena pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu. Z pohledu ustanovení § 241 insolvenčního zákona konečně není žádných rozdílů ani mezi tím, zda právní úkon dlužníka, jímž zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných, se týká závazků, jež mají původ v právu soukromém nebo veřejném.“
20. Při rozhodování o neúčinnosti právního jednání dlužníka odvolací soud též nesprávně aplikoval ustanovení § 240 insolvenčního zákona (ačkoli se dovolatel domáhal vyslovení neúčinnosti zvýhodňujícího právního jednání dlužníka podle § 241 insolvenčního zákona).
III. Přípustnost dovolání
21. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
22. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním otevřených právních otázek jde o věc dovolacím soudem beze zbytku neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
23. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
24. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
25. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění (z nichž vyšly oba soudy):
26. Exekučním příkazem ze dne 17. ledna 2019, č. j. 53270/19/2801-80541-609422, nařídil finanční úřad vůči dlužníku (jako povinnému) daňovou exekuci přikázáním pohledávky z účtu dlužníka u České spořitelny, a. s. (dále jen „banka“), k vymožení částky 586.538,10 Kč podle vykonatelného výkazu nedoplatků sestaveného k 16. lednu 2019, s tím, že vymáhaná částka sestává z nedoplatku na dani z přidané hodnoty ve výši 571.830,10 Kč, z úroku z prodlení kapitalizovaného k 16. lednu 2019 ve výši 3.208 Kč a z exekučních nákladů ke dni nařízení exekuce ve výši 11.500 Kč.
27. Exekučním příkazem ze dne 18. února 2019, č. j. 240145/19/2801-80541-609422, nařídil finanční úřad vůči dlužníku (jako povinnému) daňovou exekuci přikázáním pohledávky z účtu dlužníka u banky k vymožení částky 273.321 Kč podle vykonatelného výkazu nedoplatků sestaveného k 15. únoru 2019, s tím, že vymáhaná částka sestává z nedoplatku na dani z přidané hodnoty ve výši 265.996 Kč, z úroku z prodlení kapitalizovaného k 25. lednu 2019 ve výši 245 Kč, z úroku z prodlení kapitalizovaného k 12. únoru 2019 ve výši 1.722 Kč a z exekučních nákladů ke dni nařízení exekuce ve výši 5.358 Kč.
28. Exekučním příkazem ze dne 20. května 2019, č. j. 1187462/19/2801-80541-605252, nařídil finanční úřad vůči dlužníku (jako povinnému) daňovou exekuci přikázáním pohledávky z účtu dlužníka u banky k vymožení částky 386.735 Kč podle vykonatelného výkazu nedoplatků sestaveného k 17. květnu 2019, s tím, že vymáhaná částka sestává z nedoplatku na dani z přidané hodnoty ve výši 376.714 Kč, z úroku z prodlení kapitalizovaného k 16. květnu 2019 ve výši 2.439 Kč a z exekučních nákladů ke dni nařízení exekuce ve výši 7.582 Kč.
29. Exekučním příkazem ze dne 28. června 2019, č. j. 1330711/19/2801-80542-609603, nařídil finanční úřad vůči dlužníku (jako povinnému) daňovou exekuci přikázáním pohledávky z účtu dlužníka u banky k vymožení částky 18.118 Kč podle vykonatelného výkazu nedoplatků sestaveného k 28. červnu 2019, s tím, že vymáhaná částka sestává z nedoplatku na dani z příjmu fyzických osob ze závislé činnosti ve výši 17.618 Kč a z exekučních nákladů ke dni nařízení exekuce ve výši 500 Kč.
30. Banka na základě shora označených exekučních příkazů v době od 29. ledna 2019 do 29. července 2019 odepsala z účtu dlužníka a poukázala finančnímu úřadu platby v celkové výši 1.122.548,15 Kč.
31. V insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka zahájeném 20. prosince 2019 (kdy insolvenčnímu soudu došel věřitelský insolvenční návrh) insolvenční soud usnesením ze dne 3. března 2020, č. j. KSPA 59 INS 30377/2019-A-15, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a insolvenčním správcem ustanovil žalobce.
32. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu:
§ 235 (insolvenčního zákona)
(1) Neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí.
(2) Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“),
není-li dále stanoveno jinak.
§ 241 (insolvenčního zákona)
Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů
(1) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.
(2) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
(3) Zvýhodňujícími právními úkony jsou zejména úkony, kterými dlužník
a/ splnil dluh dříve, než se stal splatným,
b/ dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch,
c/ prominul svému dlužníku splnění dluhu nebo jinak dohodl anebo umožnil zánik či nesplnění svého práva,
d/ poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku, ledaže jde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné.
(4) Zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
(5) Zvýhodňujícím právním úkonem není
a/ zřízení zajištění závazku dlužníka, obdržel-li za ně dlužník současně přiměřenou protihodnotu,
b/ právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka,
c/ právní úkon, který dlužník učinil za trvání moratoria nebo po zahájení insolvenčního řízení za podmínek stanovených tímto zákonem.
§ 175 (daňového řádu)
Způsoby vymáhání
(1) Správce daně může vymáhat nedoplatek daňovou exekucí nebo zabezpečit vymáhání nedoplatku prostřednictvím soudního exekutora, popřípadě jej uplatnit v insolvenčním řízení nebo přihlásit jej do veřejné dražby.
(…)
§ 177 (daňového řádu)
Vztah k občanskému soudnímu řádu
(1) Nestanoví-li tento zákon jinak, postupuje se při daňové exekuci podle občanského soudního řádu.
(2) Pravomoci správce daně, jakožto exekučního orgánu, upravuje výlučně tento zákon. Tam, kde vystupuje správce daně coby oprávněný z exekučního titulu, použijí se obdobně ustanovení občanského soudního řádu upravující postavení oprávněného.
§ 178 (daňového řádu)
Nařízení daňové exekuce
(1) Daňová exekuce se nařizuje vydáním exekučního příkazu, čímž je zahájeno exekuční řízení.
(2) Výrok exekučního příkazu obsahuje kromě náležitostí podle § 102 odst. 1
a/ způsob provedení daňové exekuce,
(…)
(5) Daňovou exekuci lze provést pouze těmito způsoby
(…)
b/ přikázáním pohledávky z účtu u poskytovatele platebních služeb,
(…)
33. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona již v době zahájení insolvenční řízení na majetek dlužníka a později nedoznala změn. Citovaná ustanovení daňového řádu platí ve výše uvedené podobě (pro věc opět rozhodné) beze změny od vydání prvního z exekučních příkazů (od 17. ledna 2019).
34. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřeným právním otázkám následující závěry:
35. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), nahradil s účinností od 1. ledna 2014 pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sb. rozh. obč.
K otázce č. 1 (K odporovatelnému právnímu jednání) a k rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu
36. K výkladu „insolvenční neúčinnosti“ ohledně právních jednání, k nimž došlo v době před zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, Nejvyšší soud uvádí, že právním jednáním dlužníka se (obecně vzato) rozumí takový projev vůle dlužníka (ať již ve formě konání nebo opomenutí), jenž vyvolá určité právní následky. Podle ustanovení § 235 a násl. insolvenčního zákona pak lze odporovat jen právním jednáním (včetně opomenutí) „dlužníka“. Právním jednáním „dlužníka“ je i projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, jelikož jde o projev vůle směřující k právnímu následku, jímž je zánik povinnosti splnit dluh (závazek). K tomu srov. např. již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, uveřejněný pod číslem 60/2014 Sb. rozh. obč.
37. Neúčinným právním jednáním dlužníka může být také plnění dlužníka na již splatný dluh. Prospěch, který se věřiteli dostane v důsledku takového zvýhodňujícího právního jednání dlužníka, totiž nespočívá v tom, že věřitel dostane od dlužníka více, než by mu náleželo (nebýt úpadkové situace dlužníka), ale že je poskytnutým plněním zvýhodněn proti jiným věřitelům (kteří by měli v konkursu pro účely poměrného uspokojení z nedostatečného majetku dlužníka stejné postavení jako věřitel, jehož pohledávku se dlužník rozhodl takto uspokojit). Právě selektivnímu uspokojování jednoho věřitele v neprospěch ostatních věřitelů má zabránit institut neúčinnosti zvýhodňujících právních jednání upravený ustanovením § 241 insolvenčního zákona. Zásada par conditio creditorum (pari passu), neboli zásada poměrného uspokojování nároků věřitelů (nezajištěných věřitelů), je jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení, jež je modifikována zvláštními nároky některých věřitelů. Podstatou neúčinnosti právních jednání podle insolvenčního zákona je především zajištění ochrany věřitelů před právními jednáními dlužníka, které v konečném důsledku krátí věřitele. Je rozhodující, zda dlužník dluh uhradil způsobem (v rozsahu), v jehož důsledku se věřiteli dostalo na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (dle § 241 odst. 1 insolvenčního zákona), čímž věřitele zvýhodnil oproti jiným věřitelům. Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 37/2015, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2018, sen. zn. 29 ICdo 84/2016, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 3, ročníku 2020, pod číslem 29.
38. Právní úprava zvýhodňujících právních jednání obsažená v ustanovení § 241 insolvenčního zákona nerozlišuje právní jednání dlužníka (z hlediska jejich možné odporovatelnosti) podle toho, zda jimi dlužník plní povinnost smluvní či „zákonnou“. Určujícím kritériem pro posouzení právního jednání jako zvýhodňujícího pak nepochybně není ani okolnost, že povinnost k plnění byla dlužníku uložena pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu. Z pohledu ustanovení § 241 insolvenčního zákona též není žádných rozdílů mezi tím, zda právní jednání, jímž dlužník zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných, se týká závazků, jež mají původ v právu soukromém nebo veřejném. Srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 37/2015 nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2019, sen. zn. 29 ICdo 156/2017, uveřejněného pod číslem 61/2020 Sb. rozh. obč.
39. Výkon rozhodnutí (exekuce) slouží nucené realizaci exekučního titulu a jeho bezprostředním cílem je splnění povinnosti, která byla uložena povinné osobě (dlužníku) pravomocným a vykonatelným rozhodnutím soudu nebo jiného příslušného orgánu. Tím je realizován procesněprávní vztah založený mezi oprávněným (věřitelem) a povinným (dlužníkem) pravomocným rozhodnutím soudu nebo jiného příslušného orgánu odsuzujícím povinného (dlužníka) k určitému plnění. Uskutečnění výkonu rozhodnutí (exekuce) vynucením splnění povinnosti, kterou povinnému (dlužníku) uložil soud (nebo jiný příslušný orgán) pravomocným rozhodnutím, je současně také právní skutečností hmotného práva, totiž skutečností, která má za následek zánik hmotněprávního závazku splněním. Děje se tak bez ohledu na skutečnou vůli dlužníka. Srov. v literatuře např. Macur, J.: Problémy vzájemného vztahu práva procesního a hmotného. Brno, Masarykova univerzita 1993, str. 137.
40. Výkon rozhodnutí (exekuce) přikázáním pohledávky z účtu se týká pohledávky, kterou má majitel účtu na základě smlouvy o účtu vůči peněžnímu ústavu (bance). Předmětem výkonu rozhodnutí přikázáním pohledávky z účtu u peněžního ústavu není věc (ani jiný majetek), ale nárok majitele účtu (povinného) na výplatu peněžních prostředků z účtu (pohledávka z účtu). Srov. shodně rozsudek velkého senátu obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. listopadu 2004, sp. zn. 35 Odo 801/2002, uveřejněný pod číslem 50/2006 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 50/2006“).
41. Byl-li exekuční příkaz vydán na přikázání pohledávky na peněžní prostředky daňového dlužníka na účet vedený u banky, lze provést daňovou exekuci jen u pohledávky z účtu, jehož majitelem je povinný (daňový dlužník). Pohledávka z jiného účtu není způsobilým předmětem této exekuce, i kdyby na účtu byly uloženy peněžní prostředky povinného (daňového dlužníka). Srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. března 2002, sp. zn. 20 Cdo 681/2001, uveřejněný pod číslem 75/2002 Sb. rozh. obč., nebo opět R 50/2006. Plní-li banka dle exekučního příkazu, vždy plní „ze svého“ (a nikoli za použití peněžních prostředků majitele účtu) a to na úhradu dluhu majitele účtu (nikoli svého dluhu) s tím, že v rozsahu realizovaného plnění (limitovaného výší částky vymáhané exekučním příkazem) zaniká pohledávka majitele (běžného) účtu za bankou. V takovém případě vždy banka plní a oprávněný plnění přijímá s vědomím, že jde (maximálně však do výše pohledávky z titulu smlouvy o běžném účtu) o plnění na dluh třetí osoby (majitele běžného účtu – povinného dle exekučního příkazu); srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 48/2009, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. listopadu 2020, sp. zn. 29 Cdo 78/2016, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 1, ročníku 2019, pod číslem 5. Provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) přikázáním pohledávky z účtu zákon svěřuje peněžnímu ústavu (bance). Peněžní ústav je proto také zodpovědný za to, že výkon rozhodnutí provede tak, jak mu ukládá zákon, jinak řečeno, že oprávněnému bude zaplacena částka, na kterou by měl právo, kdyby peněžní ústav při provedení výkonu rozhodnutí postupoval správně (srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 78/2016).
42. Jak z povahy vykonávacího (exekučního) řízení (lhostejno, zda vedeného pro daňovou pohledávku) tak z mechanismu zvoleného způsobu výkonu rozhodnutí (exekuce), jímž byla exekuce přikázáním pohledávky z účtu u poskytovatele platebních služeb (peněžního ústavu), jak jsou popsány shora, plyne, že provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) tím, že poskytovatel platebních služeb (peněžní ústav) na základě exekučního příkazu vydaného soudem nebo jiným oprávněným orgánem odepíše vymáhanou pohledávku z účtu povinného (dlužníka) a vyplatí ji oprávněnému (věřiteli), není „právním jednáním povinného“ (dlužníka). Jde naopak o (s)plnění dluhu (závazku) dlužníka (povinného) vynucené státní mocí proto, že dlužník žádnou vůli dluh splnit neprojevuje, nebo dokonce projevuje vůli opačnou (dluh neuhradit). Právní posouzení věci odvolacím soudem je tudíž v dotčeném ohledu správné (a neodporuje ani ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu).
K otázce č. 2 (K opomenutí dlužníka)
43. Závěr formulovaný v předchozím odstavci činí bezpředmětnou odpověď na otázku č. 2. Není-li provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) tím, že poskytovatel platebních služeb (peněžní ústav) na základě exekučního příkazu vydaného soudem nebo jiným oprávněným orgánem odepíše vymáhanou pohledávku z účtu povinného (dlužníka) a vyplatí ji oprávněnému (věřiteli) „právním jednáním povinného“ (dlužníka), pak nejde (nemůže jít) ani o takové právní jednání dlužníka, jež má podobu opomenutí.
44. Jen pro úplnost Nejvyšší soud v daných souvislostech poukazuje na to, že dovolací námitky k otázce č. 2 neobstojí ani v rovině své vlastní argumentace. Má-li neúčinné právní jednání dlužníka spočívat v „opomenutí“ dlužníka konat, jež vedlo k daňové exekuci, pak je otázkou, jakým „konáním“ by dlužník daňové exekuci zabránil. Logickou odpovědí je, že vynucení úhrady daňovou exekucí by dlužník předešel jen tím, že by dluh na daních uhradil dobrovolně. Pak by ovšem neúčinným právním jednáním dlužníka byla (mohla být) právě ona dobrovolná úhrada splatného dluhu. Napadat „opomenutí“ dlužníka v podobě tvrzené dovolatelem tedy žádný smysl nemá.
45. Jelikož dovolateli se prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
46. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo zamítnuto a u žalovaného nebyly zjištěny žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení.
Autor: -mha-