// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným

09.07.2026 00:02

Počátek běhu prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 ZOK

I. Úprava prekluzivní lhůty k podání žaloby o poskytnutí informace dle § 156 odst. 2 z. o. k. je (přinejmenším co do možnosti tuto lhůtu prodloužit či zcela vyloučit) dispozitivní; společníci společnosti s ručením omezeným si mohou nastavit ve společenské smlouvě pravidla pro trvání práva společníka na poskytnutí informací dle § 155 z. o. k. tak, že prekluzivní lhůtu prodlouží či zcela vyloučí.

II. Zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. na oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace. To je adresovaným právním jednáním společnosti vůči žádajícímu společníkovi. Jde o projev vůle (přičitatelný společnosti), že společníku jím požadovanou informaci neposkytne, mající zákonem předvídané právní následky (zejména rozeběhnutí prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 z. o. k.). Bez ohledu na formu (jež není zákonem upravena), v jaké bude toto právní jednání uskutečněno, se musí vždy jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, adresovaný žádajícímu společníku, jenž se dostane do sféry jeho dispozice (srov. § 570 o. z.) a jenž podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. o. z.

III. Sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří (nereaguje na ni), nepředstavuje odmítnutí informace, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby o poskytnutí informace. Neurčuje-li společenská smlouva jinak, platí řečené i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu, do které má společnost (podle jeho představ) informace poskytnout.

Skutečnost, kdy (k jakému okamžiku) společnost byla (na základě žádosti společníka) povinna informace poskytnout (odvíjející se mimo jiné od okolností konkrétního případu, typu, rozsahu a podoby požadovaných informací, poměrů ve společnosti atd.), je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamná.

V případě „mlčení“ společnosti (absence jakékoliv její reakce na žádost společníka) může společník podat žalobu podle § 156 odst. 2 z. o. k. bez ohledu na to, že mu dosud nezačala běžet prekluzivní lhůta podle posledně označeného ustanovení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 621/2025, ze dne 4. 6. 2026

09.07.2026 00:01

Rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady

I. Výkon práv a povinností společníka spojených s podílem ve společnosti s ručením omezeným zahrnutým do majetkové podstaty, včetně přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady, je nakládáním s majetkovou podstatou ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona; to platí i pro podíl ve vlastnictví osoby odlišné od dlužníka, sepsaný do majetkové podstaty jako majetek jiné osoby.

II. Dokud není příslušnost podílu k majetkové podstatě konečným způsobem vyřešena, nesmí insolvenční správce (§ 225 odst. 4 insolvenčního zákona) vykonávat práva spojená s tímto podílem způsobem, v jehož důsledku by podíl nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jeho vyloučení z majetkové podstaty, ve stavu, v jakém jej sepsal, respektive ve stavu, v jakém by byl, kdyby jej spravoval s péčí řádného hospodáře. Takovým nakládáním je i rozhodnutí v působnosti valné hromady, jímž insolvenční správce změnil společenskou smlouvu zrušením ujednání o usnášeníschopnosti a rozhodování valné hromady 100 % hlasů všech společníků, tj. změnou zasahující do práv obou společníků, k jejímuž přijetí byl nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1, § 171 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2965/2024, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:02

Protinávrh k návrhu usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným

Z práva společníků společnosti s ručením omezeným podílet se na řízení společnosti plyne i právo vyjádřit svůj názor na to, jaké usnesení by měla valná hromada přijmout ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a ovlivnit tak výslednou podobu usnesení, přijímaného valnou hromadou. K tomu slouží (mimo jiné) i v zákoně výslovně neupravené právo uplatnit odlišný návrh (protinávrh) k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu. Smíšená povaha společnosti s ručením omezeným přitom neumožňuje bez dalšího automaticky přejímat (per analogiam) úpravu téhož institutu v akciové společnosti.

Neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník společnosti s ručením omezeným uplatnit svůj protinávrh k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu jak předtím, než se koná zasedání valné hromady, tak i přímo na tomto zasedání. Protinávrhem společník projevuje vůli, jak chce, aby byly dotčené záležitosti společnosti uspořádány (jaké usnesení má valná hromada přijmout). Současně platí, že tento projev vůle má (může mít) právem předvídané následky. Přesvědčí-li o svém (proti)návrhu společníky s dostatečným počtem hlasů a tito hlasují pro jeho (proti)návrh (projeví právně relevantním způsobem vůli, že s tímto návrhem souhlasí), bude usnesení valné hromady přijato v podobě jím navržené.

(Proti)návrh uplatněný společníkem je jeho jednostranným právním jednáním, adresovaným společnosti (§ 545 a násl. o. z.); je nutné jej vykládat podle pravidel pro výklad právních jednání, mimo jiné podle svého obsahu (nikoliv označení) a podle úmyslu jednajícího, jenž byl (či musel být) druhé straně znám.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:01

Záležitost uvedená v pozvánce na valnou hromadu s. r. o.

I. Jakkoliv je součástí pozvánky na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným i návrh usnesení, tedy uvedení toho, jak má valná hromada v dané záležitosti podle svolavatele rozhodnout, může se výsledné usnesení (v důsledku diskuse proběhlé na valné hromadě a práva společníků činit návrhy či protinávrhy usnesení) od navrhovaného usnesení lišit. Podstatné je, aby výsledné usnesení (přijaté na základě návrhu či protinávrhu společníka) spadalo do záležitosti uvedené v pořadu jednání (bylo je možno považovat za rozhodnutí o této záležitosti).

Jelikož je pozvánka na valnou hromadu právním jednáním přičitatelným společnosti, adresovaným společníkům, platí pro její výklad pravidla § 555 a násl. o. z. Při výkladu jejího obsahu je tudíž třeba přihlížet k úmyslu jednajícího (společnosti zastoupené svolavatelem), jenž byl (či musel být) druhé straně (společníkům) znám, a nelze-li takový úmysl zjistit, přisuzovat mu takový význam, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení společníka dané společnosti. Vždy se přitom přihlíží k okolnostem konkrétního případu. Řečené pak dopadá i na posuzování otázky, co vše spadá in concreto pod záležitost zařazenou na pořad jednání valné hromady.

Rozhodnutí, které společník může v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat (může rozumně očekávat, že o daném tématu valná hromada rozhodne takovým způsobem), zpravidla bude spadat pod záležitost uvedenou v pozvánce na valnou hromadu ve smyslu § 185 z. o. k., a valná hromada je může přijmout, aniž jsou splněny podmínky ustanovení § 185 z. o. k.

II. Převod podílu na třetí osobu a převod podílu na jiného společníka mohou mít odlišné dopady na poměry uvnitř společnosti, a proto je obecně namístě obě situace odlišovat i při posuzování obsahu pozvánky na valnou hromadu.

S ohledem na konkrétní okolnosti však i rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka může spadat do bodu pořadu jednání vymezeného jako schválení převodu podílu na třetí osobu, zejména jestliže společníci měli ve společenské smlouvě sjednáno předkupní právo k podílům ostatních společníků, o osobě nabyvatele podílů se vedla jednání známá všem společníkům a společníci mohli racionálně předpokládat, že avizovaná změna společnické struktury může mít nakonec odlišnou podobu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:00

Ochrana dobré víry třetí osoby při neplatnosti usnesení valné hromady

I. Závěry judikatury přijaté k § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku se obdobně prosadí i při výkladu § 260 odst. 2 o. z. Ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře nelze omezovat jen na bezprostřední důsledky napadeného usnesení valné hromady ani jen na práva nabytá v určitém časovém období. Zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje; významné je pouze to, zda by vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady bylo do práv třetích osob negativně a podstatným způsobem skutečně zasaženo. Pouhá potenciální možnost takového zásahu nepostačuje.

II. Sama existence předkupního práva k podílu (bez ohledu na to, zda jde o právo věcné či toliko obligační) nijak nezpochybňuje oprávnění společníka a vlastníka podílu převést podíl na třetí osobu; nemůže proto ani zpochybnit dobrou víru nabyvatele podílu v oprávnění společníka a vlastníka podílu tento podíl převést.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

15.06.2026 00:01

Neznámý majetek po výmazu právnické osoby dle § 209 o. z.

Neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. je pouze takový majetek, který (i) byl ke dni výmazu dotčené právnické osoby v jejím vlastnictví (náležel jí) a (ii) dotčená právnická osoba (resp. fyzické osoby, jejichž vědomost jí lze přičíst) o tomto majetku (resp. o tom, že je v jejím vlastnictví) nevěděla a ani vědět (s ohledem na okolnosti) nemohla. Obě podmínky přitom musí být splněny kumulativně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 347/2025, ze dne 28. 5. 2026

09.06.2026 00:02

Převod podílu před vznikem společnosti s ručením omezeným

Předmětem (kupní) smlouvy mohou být i věci, které mají teprve vzniknout. Sama skutečnost, že věc, která je předmětem převodu, zatím neexistuje, nečiní uzavíranou smlouvu neplatnou pro počáteční nemožnost plnění (není zde ani právní ani faktická nemožnost plnění ve smyslu § 580 odst. 2 o. z.).

Uvedené závěry dopadají i na podíl v obchodní korporaci (resp. na smlouvu o jeho převodu). I podíl v obchodní korporaci je věcí v právním smyslu, a to věcí nehmotnou a movitou. Smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřená v době mezi založením a vznikem společnosti proto není neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 o. z. jen proto, že podíl v době uzavření smlouvy dosud jako věc v právním smyslu neexistuje a zakladatel dosud není společníkem a vlastníkem podílu.

Jelikož podíl ve společnosti s ručením omezeným vzniká až zápisem společnosti do obchodního rejstříku, stává se nabyvatel jeho vlastníkem právě (až) zápisem společnosti do obchodního rejstříku, není-li ve smlouvě o převodu podílu ujednána pozdější doba nabytí vlastnického práva k převáděnému podílu. Vůči společnosti nastávají právní účinky převodu podílu okamžikem, kdy je jí doručena účinná písemná smlouva o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy smluvních stran. Tímto okamžikem se nabyvatel podílu stává společníkem. Je-li převodce podílu (jeho části) současně prvním jednatelem společnosti, nastává účinnost smlouvy vůči společnosti dnem jejího vzniku (k tomuto dni je splněna podmínka § 209 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3437/2024, ze dne 3. 6. 2026

20.05.2026 00:02

Hlasování na valné hromadě v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva

I. Jako společnické (akcionářské) dohody se označují jakékoliv dohody uzavírané společníky (akcionáři) inter se, které upravují vzájemné vztahy společníků (akcionářů) vyplývající z účasti na obchodní korporaci nad rámec povinných ujednání obsažených v zakladatelských dokumentech, respektive nad rámec zákonem daných práv a povinností. Takovou dohodou může být i ústní dohoda společníků o tom, jak budou vykonávat hlasovací právo při rozhodování o rozdělení zisku.

Zákon tento smluvní typ výslovně neupravuje; jde proto o tzv. inominátní smlouvu, která se řídí zejména (ale nejen) obecnými ustanoveními občanského zákoníku o závazcích. Společníkům je tak při koncipování společnické dohody poskytnuta velká míra autonomie vůle (smluvní svobody); mimo jiné i k tomu, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností plynoucích z takové dohody zajistí. Je například možné utvrdit dohodnuté povinnosti prostřednictvím smluvní pokuty.

II. Společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti.

III. Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků (uzavřenou mimo režim společenské smlouvy).

Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.

Lze proto uzavřít, že hlasuje-li společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení dohody o výkonu hlasovacího práva zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, ze dne 30. 4. 2026

20.05.2026 00:01

Hlasování společníka o odměně jednatele

Pojem „poskytnuta výhoda“, užitý v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., ve znění účinném od 1. 1. 2001 do 19. 7. 2009, nezahrnuje situace, kdy valná hromada rozhoduje o odměně jednatele, který je současně společníkem. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může takový společník hlasovat o návrhu usnesení valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2325/2024, ze dne 29. 4. 2026

18.05.2026 00:01

Zpětné schválení odměny statutárního orgánu obchodní korporace

I v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že odměna může být členu statutárního orgánu obchodní korporace přiznána bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny však musí rozhodnout valná hromada, aby zůstala zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů. Valné hromadě tak nic nebrání, aby členovi voleného orgánu přiznala odměnu i za období předcházející jejímu jednání a též nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce za výkon funkce v uplynulém období, a to i bez splnění podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, ze dne 29. 4. 2026

26.02.2026 00:02

Uplatnění nových důvodů neplatnosti usnesení valné hromady

Zákonem stanovené časové omezení jak pro podání protestu, tak i pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, slouží především pro zachování právní jistoty společnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob; není-li nejpozději na zasedání valné hromady podán protest, resp. není-li v zákonem stanovených prekluzivních lhůtách podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, může se společnost (společníci, případně další dotčené osoby) spolehnout na to, že platnost usnesení valné hromady již nebude zpochybněna a z přijatého usnesení lze vycházet. Uvedené platí i pro důvody pro podání protestu, resp. návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

V poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se proto již nemohou prosadit závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001. Nově naopak platí, že navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 191 odst. 1 z. o. k. uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu. K opožděně uplatněným důvodům proto soud nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňovaly-li by vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, ze dne 12. 2. 2026

03.12.2025 00:02

Přezkum rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 ZOK

Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným o podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné.

Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.

Výjimku z výše uvedeného by pak mohla představovat situace, kdy by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. s ohledem na konkrétní okolnosti případu považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1963/2025, z 19. 11. 2025

15.09.2025 00:02

K procesu uzavírání smlouvy o převodu podílu ve spol. s r. o.

Nabídku na uzavření smlouvy o převodu podílu lze přijmout i konkludentně (postupem podle § 1744 o. z.). I v případě, kdy je podpis nabyvatele podílu ve společnosti s ručením omezeným na smlouvě o převodu tohoto podílu legalizován ještě před započetím kontraktačního procesu (předtím, než převodce učinil nabídku), je tím naplněn smysl a účel požadavku na legalizaci podpisu plynoucí z § 209 odst. 2 z. o. k. a pro převod podílu postačí, jestliže se nabyvatel podle nabídky převodce zachová.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3435/2024, ze dne 12. 8. 2025

10.09.2025 00:01

Rozdělení zisku mezi členy volených orgánů akciové společnosti

V projednávané věci měla být podle usnesení valné hromady celková částka podílu členů volených orgánů společnosti na zisku rozdělena mezi členy orgánů „procentuálním poměrem dle minulých let“, což se také následně stalo, jak plyne z čestného prohlášení členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Lze proto uzavřít, že usnesení valné hromady stanovilo konkrétní pravidlo pro určení tantiémy jako jedné z forem odměňování členů volených orgánů společnosti pro každého člena představenstva a dozorčí rady společnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2109/2024, ze dne 26. 8. 2025

14.08.2025 00:02

Pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání prokuristy s. r. o.

I. V době od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 zákon o obchodních korporacích vztahoval v něm uvedená pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání též na prokuristu; prokuristovi společnosti s ručením omezeným bylo ve vztahu ke společnosti zakázáno činit stejná konkurenční jednání jako jednateli. Na prokuristu se tudíž mimo jiné vztahoval zákaz konkurence uvedený v § 199 z. o. k., jakož i povinnost uvedená v § 5 odst. 1 z. o. k.

II. Plnění, které má povahu prospěchu získaného porušením zákazu konkurence a jehož vydání se lze domáhat podle § 5 odst. 1 z. o. k., nelze vymáhat z jiného právního důvodu, zejména pak jako náhradu škody. Opačný závěr by ve svém důsledku popřel smysl a účel prekluzivních lhůt stanovených v § 5 odst. 2 z. o. k.

III. I zde přitom platí, že posouzení skutku (skutkového děje) po právní stránce je vždy úkolem soudu, který představuje jeden z projevů zásady iura novit curia. Rozhoduje-li soud o nároku na plnění na základě skutkových zjištění umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce. Jestliže na základě zjištěného skutkového stavu lze žalobci přiznat plnění, kterého se domáhá, byť z jiného právního důvodu, než jak žalobce svůj nárok po právní stránce kvalifikoval, soud nemůže žalobu zamítnout, nýbrž musí žalobci plnění přiznat. Nepřípustným překročením návrhu a porušením dispoziční zásady řízení by bylo pouze přiznání jiného nebo většího plnění, než kterého se žalobce dle žalobního petitu domáhal, nebo přiznání plnění na základě jiného skutkového stavu, než který byl v žalobě vylíčen a byl předmětem dokazování.

IV. S ohledem na skutečnost, že v projednávané věci v době založení a vzniku konkurenční společnosti byla žalovaná prokuristkou žalující společnosti, měl se odvolací soud zabývat tím, zda účastí na podnikání konkurenční společnosti jako jediná společnice a ovládající osoba žalovaná porušila § 199 odst. 1 písm. c) z. o. k. Bylo-li tomu tak, mohla žalující společnost podle § 5 odst. 1 z. o. k. na prokuristce požadovat vydání prospěchu získaného jí v důsledku porušení zákazu konkurence, tj. zaplacení hodnoty podílu prokuristky v konkurenční společnosti, eventuálně převodu tohoto podílu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1331/2024, ze dne 8. 7. 2025

05.08.2025 00:02

Vydání prospěchu získaného v důsledku porušení zákazu konkurenčního jednání

Prospěchem ve smyslu § 5 odst. 1 z. o. k. je jen plnění, jež v souvislosti s porušením zákazu konkurence obdrží samotný porušitel (nikoli např. osoba, v jejíž prospěch porušitel podnikal či zprostředkovával obchody). Na základě § 5 odst. 1 z. o. k. je tak možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to buď po samotném porušiteli, nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

05.08.2025 00:01

Nároky obchodní korporace při porušení zákazu konkurence

Obchodní korporace se při porušení zákazu konkurence vedle nároků upravených v § 5 odst. 1 z. o. k. (které jako zvláštní úprava nahrazují úpravu § 432 odst. 2 o. z.) může podle § 432 odst. 1 o. z. dále domáhat zdržení se porušování zákazu konkurence porušitelem či náhrady škody podle § 432 odst. 3 o. z., a to nejen po porušiteli, ale i po osobě, v jejíž prospěch byl zákaz konkurence porušován (za podmínek v § 432 odst. 3 o. z. uvedených).

Vzájemný vztah mezi vydáním prospěchu a náhradou škody řeší § 432 odst. 3 věta první o. z., podle něhož jde o alternativní nároky. Oprávněná osoba se musí rozhodnout, zda se bude domáhat jednoho nebo druhého práva. V případě, že zvolí právo na náhradu škody, nemusí jej uplatnit v prekluzivní lhůtě podle § 5 odst. 2 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

31.07.2025 00:02

Vliv přepracování zprávy o vztazích na jmenování znalce k jejímu přezkumu

I. Vážné důvody ke jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021 je nutné vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.

O takové nedostatky půjde zejména v případě, kdy zpráva o vztazích vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma.

II. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou. Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či doplněna.

Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit, pak je nezbytné při úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.

Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.

Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období, která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle § 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení, zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze (zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167 odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2745/2024, ze dne 19. 6. 2025

26.06.2025 00:02

Smluvní ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem

I. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu je podíl ve společnosti s ručením omezeným v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. S ohledem na to, že povaha podílu ve společnosti s ručením omezeným tomu nebrání, je smlouva o jeho úplatném převodu smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z. Při vadném plnění ze smlouvy o převodu podílu tedy lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.

II. Právní úpravu práva na slevu z kupní ceny, jež patří mezi jedno z práv z vadného plnění, lze považovat zásadně za dispozitivní.

Nelze ani obecně považovat za odporující zákonu smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena).

III. Nevylučuje-li hmotněprávní úprava ponechat na vůli smluvních stran možnost určení výše slevy z kupní ceny jejich dohodou (a to i dohodou o tom, že výše slevy bude určena znalcem jako třetí osobou), pak je v souladu s cíli občanského soudního řízení, aby soud v následném soudním sporu mezi stranami zajistil spravedlivou ochranu i tomuto právu stran na určení výše slevy na základě jejich dohody a tím respektoval zásadu autonomie vůle. Žádné ustanovení procesního práva stranám nezakazuje učinit takovou dohodu o způsobu určení výše slevy z kupní ceny a taková dohoda není ani v rozporu se smyslem a účelem ustanovení občanského soudního řádu o úloze soudu v občanském soudním řízení a o zásadě volného hodnocení důkazů soudem.

V soudním řízení, v němž bude zjištěna existence smluvního ujednání stran, jímž se pro případ vadného plnění dohodly na tom, že výše slevy z kupní ceny bude určena konkrétním znalcem, a v řízení bude předložen znalecký posudek o určení výše takové slevy zpracovaný tímto znalcem, zůstane úkolem soudu posoudit na základě hodnocení provedených důkazů, zda byly naplněny podmínky pro realizaci této dohody stran o určení výše slevy, tj. zda se vůbec jednalo o plnění vadné a zda byly splněny další případné podmínky pro vznik a uplatnění práva na slevu z kupní ceny (např. včasnost uplatnění), resp. také posoudit, zda byly znalcem dodrženy případné smluvně dohodnuté parametry pro určení výše slevy (tj. zda byla znalcem určena výše slevy z kupní ceny v souladu s jejich vůlí smluvně deklarovanou).

IV. Pro závěr o aplikovatelnosti smluvního ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem je však nezbytné posouzení, zda předmětná smlouva (zde smlouva o převodu obchodních podílů) je smlouvou spotřebitelskou (srov. § 1810 o. z.) a zda uvedené ujednání nemá povahu zneužívajícího ujednání ve smyslu § 1813 o. z., k němuž se podle § 1815 o. z. nepřihlíží.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 713/2024, ze dne 6. 5. 2025

12.05.2025 00:01

Souhlas valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 ZOK

I. Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li „dodatečnou“ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl udělen tento souhlas (pro případ, že některý ze společníků nevyužije svého přednostního práva postupem podle § 220 odst. 1 z. o. k.), před uplynutím lhůty pro převzetí vkladové povinnosti některému ze společníků, pak nepřevezme-li některý ze společníků vkladovou povinnost (prohlášením podle § 224 z. o. k. doručeným společnosti) ve lhůtě určené usnesením o zvýšení základního kapitálu [§ 223 písm. b) z. o. k.], usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se ex lege ruší (§ 225 odst. 1 z. o. k.) a valná hromada již nemůže udělit souhlas podle § 222 z. o. k. (již zde není vkladové povinnosti, kterou by mohl převzít místo společníka někdo jiný).

II. V důsledku samotného souhlasu valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. nedochází ke změně společenské smlouvy; ta se mění v důsledku usnesení o zvýšení základního kapitálu ve spojení s dalšími právními skutečnostmi (zejména převzetími vkladové povinnosti podle § 224 z. o. k.). Obdobně jako usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka podle § 207 z. o. k. či na třetí osobu podle § 208 z. o. k. není usnesení valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. usnesením předvídaným ustanovením § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. (a tudíž ani usnesením podle § 171 odst. 2 z. o. k.). K jeho přijetí postačuje – neurčuje-li společenská smlouva jinak – většina hlasů určená ustanovením § 170 z. o. k.

Řečené platí toliko pro samotný souhlas podle § 222 z. o. k. Rozhoduje-li však valná hromada o souhlasu podle § 222 z. o. k. dodatečně (poté, kdy již rozhodla o zvýšení základního kapitálu) a je-li součástí jejího usnesení i určení lhůty pro převzetí vkladové povinnosti (typicky tehdy, není-li lhůta pro případ postupu podle § 222 z. o. k. určena již samotným usnesením o zvýšení základního kapitálu), jde (v rozsahu určení této lhůty) o usnesení, jímž se mění obsah usnesení o zvýšení základního kapitálu (jde-li o určení lhůty k převzetí vkladové povinnosti). V tomto rozsahu podléhá stejnému režimu, jako samo usnesení o zvýšení základního kapitálu, včetně potřebných většin (§ 171 z. o. k.) a potřebného notářského zápisu (§ 172 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 635/2024, ze dne 28. 4. 2025