// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným

03.12.2025 00:02

Přezkum rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 ZOK

Skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným o podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné.

Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.

Výjimku z výše uvedeného by pak mohla představovat situace, kdy by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 z. o. k. s ohledem na konkrétní okolnosti případu považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1963/2025, z 19. 11. 2025

15.09.2025 00:02

K procesu uzavírání smlouvy o převodu podílu ve spol. s r. o.

Nabídku na uzavření smlouvy o převodu podílu lze přijmout i konkludentně (postupem podle § 1744 o. z.). I v případě, kdy je podpis nabyvatele podílu ve společnosti s ručením omezeným na smlouvě o převodu tohoto podílu legalizován ještě před započetím kontraktačního procesu (předtím, než převodce učinil nabídku), je tím naplněn smysl a účel požadavku na legalizaci podpisu plynoucí z § 209 odst. 2 z. o. k. a pro převod podílu postačí, jestliže se nabyvatel podle nabídky převodce zachová.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3435/2024, ze dne 12. 8. 2025

10.09.2025 00:01

Rozdělení zisku mezi členy volených orgánů akciové společnosti

V projednávané věci měla být podle usnesení valné hromady celková částka podílu členů volených orgánů společnosti na zisku rozdělena mezi členy orgánů „procentuálním poměrem dle minulých let“, což se také následně stalo, jak plyne z čestného prohlášení členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Lze proto uzavřít, že usnesení valné hromady stanovilo konkrétní pravidlo pro určení tantiémy jako jedné z forem odměňování členů volených orgánů společnosti pro každého člena představenstva a dozorčí rady společnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2109/2024, ze dne 26. 8. 2025

14.08.2025 00:02

Pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání prokuristy s. r. o.

I. V době od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 zákon o obchodních korporacích vztahoval v něm uvedená pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání též na prokuristu; prokuristovi společnosti s ručením omezeným bylo ve vztahu ke společnosti zakázáno činit stejná konkurenční jednání jako jednateli. Na prokuristu se tudíž mimo jiné vztahoval zákaz konkurence uvedený v § 199 z. o. k., jakož i povinnost uvedená v § 5 odst. 1 z. o. k.

II. Plnění, které má povahu prospěchu získaného porušením zákazu konkurence a jehož vydání se lze domáhat podle § 5 odst. 1 z. o. k., nelze vymáhat z jiného právního důvodu, zejména pak jako náhradu škody. Opačný závěr by ve svém důsledku popřel smysl a účel prekluzivních lhůt stanovených v § 5 odst. 2 z. o. k.

III. I zde přitom platí, že posouzení skutku (skutkového děje) po právní stránce je vždy úkolem soudu, který představuje jeden z projevů zásady iura novit curia. Rozhoduje-li soud o nároku na plnění na základě skutkových zjištění umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce. Jestliže na základě zjištěného skutkového stavu lze žalobci přiznat plnění, kterého se domáhá, byť z jiného právního důvodu, než jak žalobce svůj nárok po právní stránce kvalifikoval, soud nemůže žalobu zamítnout, nýbrž musí žalobci plnění přiznat. Nepřípustným překročením návrhu a porušením dispoziční zásady řízení by bylo pouze přiznání jiného nebo většího plnění, než kterého se žalobce dle žalobního petitu domáhal, nebo přiznání plnění na základě jiného skutkového stavu, než který byl v žalobě vylíčen a byl předmětem dokazování.

IV. S ohledem na skutečnost, že v projednávané věci v době založení a vzniku konkurenční společnosti byla žalovaná prokuristkou žalující společnosti, měl se odvolací soud zabývat tím, zda účastí na podnikání konkurenční společnosti jako jediná společnice a ovládající osoba žalovaná porušila § 199 odst. 1 písm. c) z. o. k. Bylo-li tomu tak, mohla žalující společnost podle § 5 odst. 1 z. o. k. na prokuristce požadovat vydání prospěchu získaného jí v důsledku porušení zákazu konkurence, tj. zaplacení hodnoty podílu prokuristky v konkurenční společnosti, eventuálně převodu tohoto podílu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1331/2024, ze dne 8. 7. 2025

05.08.2025 00:02

Vydání prospěchu získaného v důsledku porušení zákazu konkurenčního jednání

Prospěchem ve smyslu § 5 odst. 1 z. o. k. je jen plnění, jež v souvislosti s porušením zákazu konkurence obdrží samotný porušitel (nikoli např. osoba, v jejíž prospěch porušitel podnikal či zprostředkovával obchody). Na základě § 5 odst. 1 z. o. k. je tak možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to buď po samotném porušiteli, nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

05.08.2025 00:01

Nároky obchodní korporace při porušení zákazu konkurence

Obchodní korporace se při porušení zákazu konkurence vedle nároků upravených v § 5 odst. 1 z. o. k. (které jako zvláštní úprava nahrazují úpravu § 432 odst. 2 o. z.) může podle § 432 odst. 1 o. z. dále domáhat zdržení se porušování zákazu konkurence porušitelem či náhrady škody podle § 432 odst. 3 o. z., a to nejen po porušiteli, ale i po osobě, v jejíž prospěch byl zákaz konkurence porušován (za podmínek v § 432 odst. 3 o. z. uvedených).

Vzájemný vztah mezi vydáním prospěchu a náhradou škody řeší § 432 odst. 3 věta první o. z., podle něhož jde o alternativní nároky. Oprávněná osoba se musí rozhodnout, zda se bude domáhat jednoho nebo druhého práva. V případě, že zvolí právo na náhradu škody, nemusí jej uplatnit v prekluzivní lhůtě podle § 5 odst. 2 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

31.07.2025 00:02

Vliv přepracování zprávy o vztazích na jmenování znalce k jejímu přezkumu

I. Vážné důvody ke jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021 je nutné vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.

O takové nedostatky půjde zejména v případě, kdy zpráva o vztazích vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma.

II. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou. Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či doplněna.

Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit, pak je nezbytné při úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.

Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.

Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období, která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle § 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení, zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze (zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167 odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2745/2024, ze dne 19. 6. 2025

26.06.2025 00:02

Smluvní ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem

I. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu je podíl ve společnosti s ručením omezeným v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. S ohledem na to, že povaha podílu ve společnosti s ručením omezeným tomu nebrání, je smlouva o jeho úplatném převodu smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z. Při vadném plnění ze smlouvy o převodu podílu tedy lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.

II. Právní úpravu práva na slevu z kupní ceny, jež patří mezi jedno z práv z vadného plnění, lze považovat zásadně za dispozitivní.

Nelze ani obecně považovat za odporující zákonu smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena).

III. Nevylučuje-li hmotněprávní úprava ponechat na vůli smluvních stran možnost určení výše slevy z kupní ceny jejich dohodou (a to i dohodou o tom, že výše slevy bude určena znalcem jako třetí osobou), pak je v souladu s cíli občanského soudního řízení, aby soud v následném soudním sporu mezi stranami zajistil spravedlivou ochranu i tomuto právu stran na určení výše slevy na základě jejich dohody a tím respektoval zásadu autonomie vůle. Žádné ustanovení procesního práva stranám nezakazuje učinit takovou dohodu o způsobu určení výše slevy z kupní ceny a taková dohoda není ani v rozporu se smyslem a účelem ustanovení občanského soudního řádu o úloze soudu v občanském soudním řízení a o zásadě volného hodnocení důkazů soudem.

V soudním řízení, v němž bude zjištěna existence smluvního ujednání stran, jímž se pro případ vadného plnění dohodly na tom, že výše slevy z kupní ceny bude určena konkrétním znalcem, a v řízení bude předložen znalecký posudek o určení výše takové slevy zpracovaný tímto znalcem, zůstane úkolem soudu posoudit na základě hodnocení provedených důkazů, zda byly naplněny podmínky pro realizaci této dohody stran o určení výše slevy, tj. zda se vůbec jednalo o plnění vadné a zda byly splněny další případné podmínky pro vznik a uplatnění práva na slevu z kupní ceny (např. včasnost uplatnění), resp. také posoudit, zda byly znalcem dodrženy případné smluvně dohodnuté parametry pro určení výše slevy (tj. zda byla znalcem určena výše slevy z kupní ceny v souladu s jejich vůlí smluvně deklarovanou).

IV. Pro závěr o aplikovatelnosti smluvního ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem je však nezbytné posouzení, zda předmětná smlouva (zde smlouva o převodu obchodních podílů) je smlouvou spotřebitelskou (srov. § 1810 o. z.) a zda uvedené ujednání nemá povahu zneužívajícího ujednání ve smyslu § 1813 o. z., k němuž se podle § 1815 o. z. nepřihlíží.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 713/2024, ze dne 6. 5. 2025

12.05.2025 00:01

Souhlas valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 ZOK

I. Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li „dodatečnou“ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl udělen tento souhlas (pro případ, že některý ze společníků nevyužije svého přednostního práva postupem podle § 220 odst. 1 z. o. k.), před uplynutím lhůty pro převzetí vkladové povinnosti některému ze společníků, pak nepřevezme-li některý ze společníků vkladovou povinnost (prohlášením podle § 224 z. o. k. doručeným společnosti) ve lhůtě určené usnesením o zvýšení základního kapitálu [§ 223 písm. b) z. o. k.], usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se ex lege ruší (§ 225 odst. 1 z. o. k.) a valná hromada již nemůže udělit souhlas podle § 222 z. o. k. (již zde není vkladové povinnosti, kterou by mohl převzít místo společníka někdo jiný).

II. V důsledku samotného souhlasu valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. nedochází ke změně společenské smlouvy; ta se mění v důsledku usnesení o zvýšení základního kapitálu ve spojení s dalšími právními skutečnostmi (zejména převzetími vkladové povinnosti podle § 224 z. o. k.). Obdobně jako usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka podle § 207 z. o. k. či na třetí osobu podle § 208 z. o. k. není usnesení valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. usnesením předvídaným ustanovením § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. (a tudíž ani usnesením podle § 171 odst. 2 z. o. k.). K jeho přijetí postačuje – neurčuje-li společenská smlouva jinak – většina hlasů určená ustanovením § 170 z. o. k.

Řečené platí toliko pro samotný souhlas podle § 222 z. o. k. Rozhoduje-li však valná hromada o souhlasu podle § 222 z. o. k. dodatečně (poté, kdy již rozhodla o zvýšení základního kapitálu) a je-li součástí jejího usnesení i určení lhůty pro převzetí vkladové povinnosti (typicky tehdy, není-li lhůta pro případ postupu podle § 222 z. o. k. určena již samotným usnesením o zvýšení základního kapitálu), jde (v rozsahu určení této lhůty) o usnesení, jímž se mění obsah usnesení o zvýšení základního kapitálu (jde-li o určení lhůty k převzetí vkladové povinnosti). V tomto rozsahu podléhá stejnému režimu, jako samo usnesení o zvýšení základního kapitálu, včetně potřebných většin (§ 171 z. o. k.) a potřebného notářského zápisu (§ 172 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 635/2024, ze dne 28. 4. 2025

05.05.2025 00:02

Námitka promlčení v řízení podle § 159 odst. 3 o. z.

V řízení o žalobě, kterou věřitel proti členu voleného orgánu obchodní společnosti uplatňuje nárok ze zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z. soud k námitce žalovaného posuzuje, zda právo společnosti na náhradu škody způsobené jí žalovaným porušením povinností při výkonu funkce bylo ke dni zahájení tohoto řízení promlčeno (ex officio soud tuto skutečnost nezkoumá, neboť nejde o prekluzi práva). Vznese-li v tomto řízení žalovaný úspěšně námitku promlčení práva společnosti na náhradu škody, nelze žalobě – v rozsahu, v němž žalovaný není povinen společnosti plnit (§ 609 o. z.) – vyhovět.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2540/2024, ze dne 27. 3. 2025

29.04.2025 00:02

Osoby blízké: obchodní korporace ovládané sourozenci

Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 39/2024, ze dne 31. 3. 2025

05.03.2025 00:02

Odstoupení od konkurenční doložky mezi a.s. a členem představenstva

I. Zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit i obchodní korporace (akciová společnost) vůči členu jejího voleného orgánu (členu představenstva); skutečnost, že vůči ní nemá postavení slabší smluvní strany, není v tomto ohledu právně významná.

Okolnosti, které by soudy měly v řízení zkoumat, aby zjistily, zda odstoupení od konkurenční doložky nebylo zneužitím práva, formulované v nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19 pro poměry konkurenční doložky v pracovněprávních vztazích, lze zohlednit i při posuzování odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.

II. Jakkoliv neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned (v rámci lhůt tak může oprávněný učinit kdykoliv), může dřívější nečinnost (vyčkávání) a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují.

V projednávané věci se soudy vůbec nezabývaly tím, že akciová společnost právo na odstoupení od konkurenční doložky vykonala až poslední den lhůty, kdy tak mohla učinit (28. 2. 2022), přestože o odstoupení člena představenstva z funkce věděla delší dobu (minimálně od 3. 11. 2021), a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky člena představenstva předem nijak nevyrozuměla.

Soudy se naopak spokojily s prostým konstatováním, že člen představenstva a společnost si možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednali a společnost odstoupení učinila ve sjednané lhůtě. Toto zjištění však není pro úvahu o tom, zda společnost zneužila svého práva odstoupit od konkurenční doložky, nikterak významné. Je tomu tak proto, že existence práva je nutným předpokladem k tomu, aby vůbec mohlo dojít k jeho zneužití. Jinak řečeno, skutečnost, že akciová společnost mohla od konkurenční doložky odstoupit i v poslední den funkce člena představenstva, ničeho nevypovídá o tom, zda společnost právo odstoupit nezneužila.

Neposuzoval-li odvolací soud, zda jednání společnosti nebylo zjevným zneužitím práva sledujícím záměr vyhnout se placení protiplnění z konkurenční doložky, které nadto ve výsledku poškodilo člena představenstva tím, že mu významně snížilo šanci najít si v přiměřeném časovém období novou (ať už pracovní nebo korporátní) pozici v sektoru odpovídajícím jeho profesi (bankovnictví), a fakticky tak byl člen představenstva konkurenční doložku plnit, aniž by obdržel sjednané protiplnění, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1236/2024, ze dne 27. 1. 2025

06.02.2025 00:01

Promlčení nároku na náhradu škody vůči jednateli spol. s r. o.

Jen tím, že jednatel společnosti s ručením omezeným převezme v hotovosti peníze náležející společnosti (a ty následně nevloží do pokladny společnosti a neprovede o nich ani záznam v účetnictví), společnosti žádná škoda nevzniká. Určení způsobu, jakým bude společnost uchovávat své peněžní prostředky (zda v hotovosti na pokladně společnosti, na bankovním účtu společnosti nebo ad absurdum doma pod polštářem jednatele), je výkonem obchodního vedení společnosti. Jakkoliv i způsob „uložení“ peněz může představovat porušení povinnosti počínat si při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře (např. v případě ukládání peněz pod polštář), budou-li takto uložené peníze posléze použity ve prospěch společnosti, nemusí jí škoda vůbec vzniknout.

Společnost nemůže uplatnit nárok na náhradu škody vzniklé porušením péče řádného hospodáře dříve, než jí škoda vznikne (než se peněžní prostředky dostanou mimo sféru její dispozice). V případě nakládání s peněžními prostředky společnosti ke vzniku škody typicky dojde tím, že jednatel prostředky využije v rozporu s péčí řádného hospodáře (např. za ně pořídí věc určenou pro svou osobní potřebu nebo uskuteční jinou pro společnost nevýhodnou transakci, anebo si je ponechá pro svou potřebu).

Společnost s ručením omezeným je tak v poměrech projednávané věci povinna tvrdit a prokázat, že žalovaný jednatel za ni v hotovosti převzal žalovanou částku a jednatel je – za situace, aniž by bylo zřejmé, jak (na co) byly tyto prostředky využity – podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. povinen tvrdit a prokázat, že tyto peněžní prostředky byly využity ve prospěch společnosti, nebo, že je nejpozději po zániku funkce jednatele společnosti vrátil.

Promlčecí doba tak v projednávané věci mohla začít běžet nejpozději dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti. Předtím se mohla rozběhnout pouze tehdy, dostaly-li se prostředky, které jednatel za společnost v hotovosti převzal, mimo sféru dispozice společnosti již dříve.

Namítá-li jednatel, že nárok společnosti je promlčen, Nejvyšší soud připomíná, že stíhá-li důkazní břemeno toho účastníka, jemuž je existence skutečnosti, o níž tvrdí, že nastala, ku prospěchu, pak v případě námitky promlčení (nestanoví-li právní předpis jinak) nese také tento účastník důkazní břemeno o skutečnostech, s nimiž zákon spojuje počátek a běh promlčecí doby. V projednávané věci bude proto na jednateli – který vznáší námitku promlčení – aby tvrdil (a prokázal) skutkové okolnosti, na jejichž základě bude možné uzavřít, že promlčecí doba začala běžet ještě před tím, než žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti. Neprokáže-li takové okolnosti, budou soudy vycházet z toho, že promlčecí doba začala běžet dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti; tohoto dne mohla totiž společnost právo na náhradu škody poprvé uplatnit u soudu (actio nata).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2753/2023, ze dne 21. 11. 2024

04.02.2025 00:01

Nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu

Smyslem a účelem požadavku na legalizaci podpisu stran smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným (jenž není představován kmenovým listem) je zajištění vyšší míry právní jistoty jak společnosti, tak i ostatních společníků, o tom, jaký podíl je převáděn, kdo jej převádí a kdo je nabyvatelem podílu.

Obecně sice platí, že právní normy chránící právní jistotu třetích osob patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek, nicméně při posuzování právních důsledků nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu nelze přehlédnout, že ochrana společnosti i ostatních společníků je zajištěna již úpravou účinnosti smlouvy vůči společnosti. Dokud není společnosti doručena smlouva s úředně ověřenými podpisy, nestane se nabyvatel společníkem. Není tudíž důvodu sankcionovat absenci úředního ověření podpisu na smlouvě absolutní neplatností pro narušení veřejného pořádku (§ 588 o. z.). Současně platí, že smlouva o převodu podílu není právním jednáním ve smyslu § 6 odst. 1 z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3120/2023, ze dne 8. 1. 2025

16.12.2024 00:02

Zápis předmětu podnikání obchodní korporace do obchodního rejstříku

I. Do veřejného rejstříku se jako předmět podnikání obchodní korporace zapisuje údaj, který je obsažen v jejím zakladatelském právním jednání; veřejný (obchodní) rejstřík zde odráží (ostatně tak jako i v případě některých dalších údajů) obsah zakladatelského právního jednání. Jinak řečeno, skutečným stavem, s nímž musí být zápis předmětu podnikání obchodní korporace ve veřejném (obchodním) rejstříku v souladu (srov. § 78 odst. 1 větu druhou z. v. r.), je obsah zakladatelského právního jednání.

Obsah údajů zapisovaných do veřejného rejstříku musí být seznatelný již ze samotného veřejného rejstříku; v tom spočívá jeden z účelů veřejného rejstříku právnických a fyzických osob. To platí i pro předmět podnikání. Osoba nahlížející do veřejného rejstříku musí mít možnost se obeznámit s předmětem podnikání (činnosti) obchodní korporace, aniž by jej musela (přes „odkaz“ uvedený ve veřejném rejstříku) dohledávat v dalších zdrojích. Předmět podnikání proto nelze zapsat například formou odkazu na další dokumenty, rejstříky či znění zákona, byť by šlo o veřejně dohledatelné zdroje.

Jakkoliv si obchodní korporace může předmět podnikání v zakladatelském právním jednání dostatečně určitě vymezit i například odkazem na znění živnostenského zákona, v obchodním rejstříku musí mít zapsán konkrétní údaj o jednotlivých předmětech podnikání takto vymezených (jednotlivé obory živnosti volné). Tedy údaje, které lze zjistit výkladem ujednání obsaženého v zakladatelském právním jednání.

II. V poměrech projednávané věci lze ujednání obsažené v zakladatelském právním jednání společnosti s ručením omezeným, jakkoliv formulované velmi obecně („výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81“), vyložit tak, že předmětem podnikání společnosti jsou obory živnosti volné, vyjmenované v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, a to ve znění účinném ke dni, kdy bylo ujednání takto vymezující předmět podnikání vloženo do zakladatelského právního jednání. Následné změny živnostenského zákona (jeho přílohy číslo 4) nemají na obsah zakladatelského právního jednání (v části vymezující předmět podnikání) vliv; nejde tak o ujednání neurčité.

V poměrech projednávané věci by tudíž požadavkům zákona o veřejných rejstřících odporoval i zápis, jenž by doslovně kopíroval znění zakladatelského právního jednání společnosti, neboť kdokoliv by nahlédl do obchodního rejstříku, nezjistil by, jaký je předmět jejího podnikání. Pro seznámení se s tímto údajem by musel dohledat, který den bylo ujednání o předmětu podnikání včleněno do zakladatelského právního jednání, a posléze nalézt znění přílohy číslo 4 živnostenského zákona účinné k tomuto dni.

Navíc, zápis předmětu podnikání společnosti v obchodním rejstříku ani neodpovídal obsahu jejího zakladatelského právního jednání. Podle zakladatelské listiny jsou předmětem podnikání (kromě dalších činností) všechny činnosti vymezené v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, ve znění účinném ke dni založení společnosti (kdy toto ujednání bylo do zakladatelského právního jednání vloženo). Sporný zápis v obchodním rejstříku však tento údaj zužoval prostřednictvím odkazu na obory činnosti zapsané v živnostenském rejstříku. Nehledě k nepřípustnosti takového zápisu (viz výše), neodpovídá jeho obsah ani údaji v zakladatelské listině (je užší).

Nejvyšší soud zde opětovně zdůrazňuje, že předmětem podnikání, jenž se zapisuje do veřejného rejstříku, jsou činnosti určené zakladateli (společníky, členy) obchodní korporace v zakladatelském právním jednání, nikoliv jejich podmnožina tvořená předměty podnikání, které si ze zakladatelského právního jednání vyberou členové statutárního orgánu obchodní korporace a oznámí je živnostenskému úřadu (dovolací soud zde ponechává stranou, zda členové statutárního orgánu mohou bez dalšího zužovat předmět podnikání určený zakladateli, resp. společníky či členy obchodní korporace).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3391/2023, ze dne 27. 11. 2024

11.12.2024 00:02

Žaloba o vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným

S účinností od 1. 1. 2021 je žalobu o vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným soudem podle § 204 z. o. k. oprávněn podat jménem společnosti [formou tzv. společnické či derivativní žaloby (actio pro socio)] každý společník [§ 157 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k.]. Společnická žaloba je subsidiárním nástrojem, jejž lze uplatnit zásadně toliko tehdy, nepodají-li za společnost příslušnou žalobu osoby k tomu primárně povolané, tedy členové statutárního (či případně kontrolního) orgánu. Právě proto ukládá § 158 z. o. k. společníku, jenž hodlá společnickou žalobu podat, nejprve informovat dotčené orgány (jejich členy) a zástupčí právo „otevírá“ až pro případ, nepodá-li za společnost žalobu člen jejího statutárního (případně kontrolního) orgánu (§ 159 z. o. k.).

Má-li se právo společníka podat za zákonem stanovených podmínek společnickou žalobu podle § 157 odst. 2 písm. d) z. o. k. reálně uplatnit, musí mít společník – nevyhoví-li členové statutárního orgánu jeho žádosti – právo realizovat kroky, jež podání žaloby předcházejí a bez jejichž naplnění by žaloba nemohla být úspěšná. Při nečinnosti členů statutárního orgánu je proto oprávněn vyzvat společníka porušujícího své povinnosti k jejich splnění a upozornit jej na možnost vyloučení (§ 204 odst. 1 z. o. k.), tak i svolat valnou hromadu s příslušným pořadem jednání (viz § 187 z. o. k.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3786/2023, ze dne 20. 11. 2024

02.12.2024 00:02

Počátek běhu lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH

Společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání (jednání) valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních (§ 259 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2064/2023, ze dne 13. 11. 2024

28.11.2024 00:02

Neplatnost usnesení valné hromady s.r.o. o schválení právního jednání

I. Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.

II. Je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.

Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1246/2024, ze dne 29. 10. 2024

23.10.2024 00:02

Základní práva akcionářů: právo na fair exit

Obchodní zákoník nikterak neupřesňoval, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat); obchodní zákoník však mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje.

Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 632/2023, ze dne 12. 9. 2024

06.09.2024 00:06

NSS: Vznik povinnosti ručení za daňové nedoplatky

I. Povinnost ručení za daňové nedoplatky může založit i právní předpis soukromoprávního charakteru. Týká se to i vztahu § 171 odst. 1 daňového řádu, dle kterého nedoplatek je povinen uhradit také ručitel, pokud mu zákon povinnost ručení ukládá, a § 159 odst. 3 občanského zákoníku, dle kterého nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.

II. Při postupu dle § 171 odst. 1 daňového řádu ve spojení s § 159 odst. 3 občanského zákoníku nelze za škodu, kterou je člen voleného orgánu povinen právnické osobě nahradit, považovat sám daňový nedoplatek, nýbrž typově například nezákonné vyvedení prostředků ze společnosti, které se až „sekundárně“ projeví v tom, že právnická osoba nebyla s to daň uhradit; je tomu tak například v důsledku povinnosti právnické osoby „vrátit“ neoprávněné odpočty daně z přidané hodnoty, na jejichž vylákání se člen voleného orgánu podílel.

III. Ustanovení § 159 odst. 3 občanského zákoníku nevymezuje pouze rozsah ručení člena voleného orgánu právnické osoby, ale i jeho vznik a zánik (např. i uhrazením způsobené škody). Člen voleného orgánu tak může vůči správci daně uplatnit i námitku promlčení povinnosti k náhradě škody. Tím ale není dotčena možnost, že je taková námitka v rozporu s dobrými mravy, přičemž k posouzení této otázky je v řízení příslušný správce daně.

IV. Ručitelská výzva dle § 171 odst. 1 daňového řádu se považuje za rozhodnutí o stanovení daně, které musí být vydáno v prekluzivních lhůtách týkajících se stanovení daně. Na stanovení daně ručiteli prostřednictvím ručitelské výzvy se tak může použít i úprava prekluzivní lhůty dle § 148 odst. 6 daňového řádu.

(Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 6. 2024, čj. 10 Afs 4/2024-38)