// Profipravo.cz / Smlouva o dílo 07.12.2020
Projev vůle směřující k uzavření smlouvy o dílo bez určení ceny
Cena díla byla ve smyslu § 269 odst. 1 obch. zák. podstatnou částí smlouvy, ledaže strany ve smlouvě projevily vůli uzavřít ji bez určení ceny, tedy bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení.
O projev vůle směřující k uzavření smlouvy o dílo bez určení ceny se však nejedná v situaci, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že cena díla bude činit odhadem 1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž přesná výše ceny díla bude stanovena až po faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací. Uvedená dohoda neobsahuje projev vůle uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny, nýbrž směřuje ke způsobu určení ceny díla. Cena díla nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou částí smlouvy o dílo podle § 269 odst. 1 a § 536 odst. 3 obch. zák. a dohoda o ceně nebo způsobu jejího určení je nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy o dílo.
K tomu lze doplnit, že z ustanovení § 536 odst. 3 obch. zák. vyplývá pro případ, že strany neprojeví vůli uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny, požadavek dohody o ceně díla nebo o její určitelnosti. Ve vztahu ke způsobu určení ceny díla pak právní teorie zastává názor, že možností dohody o způsobu určení ceny je celá řada a k tomu, aby byla smlouva uzavřena, je potřebné jen to, aby bylo možné způsobem uvedeným ve smlouvě dospět k tomu, jakou částku bude objednatel povinen zhotoviteli za řádně provedené dílo zaplatit.
Vztaženo na poměry projednávané věci tak bude v dalším řízení na soudech, aby hodnotily, zda strany smlouvy shora uvedeným ujednáním dostatečně určitě vymezily cenu díla nebo alespoň způsob, na základě kterého je možné po uzavření smlouvy cenu díla objektivně určit. Při výkladu smluvního ujednání soudy neopomenou z hlediska ceny díla posoudit rovněž význam stranami odhadovaného cenového rozmezí (1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4003/2018, ze dne 26. 8. 2020
Dotčené předpisy:
§ 269 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 536 odst. 3 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 546 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: smlouva o dílo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá zaplacení ceny díla ve výši 2 102 848 Kč s příslušenstvím na základě smlouvy o dílo, kterou uzavřela s první žalovanou. Druhá žalovaná ze zákona ručí za závazek první žalované, neboť je nástupnickou společností první žalované vzniklou v důsledku rozdělení odštěpením první žalované. Pro případ, že by se v řízení prokázal nedostatek oprávnění třetího žalovaného jednat za první žalovanou, domáhá se žalobkyně zaplacení uvedené částky i vůči němu.
2. Obvodní soud pro Prahu 3 jako soud prvního stupně částečným mezitímním rozsudkem ze dne 28. 4. 2016, č. j. 4 C 420/2014-185, rozhodl, že žalobní nárok na zaplacení ceny díla je ve svém základu opodstatněný vůči první žalované a druhé žalované.
3. Městský soud v Praze jako odvolací soud usnesením ze dne 8. 12. 2016, č. j. 25 Co 384/2016-222, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
4. V následném řízení soud prvního stupně po doplnění skutkových zjištění rozhodl opět částečným mezitímním rozsudkem ze dne 6. 6. 2017, č. j. 4 C 420/2014-244, tak, že žalobní nárok na zaplacení ceny díla je ve svém základu opodstatněný vůči první žalované a druhé žalované.
5. Soud prvního stupně vyšel z následujících skutkových zjištění. V letech 2012 až 2013 byl areál bývalé továrny XY ve vlastnictví první žalované. Z kupní smlouvy, na základě které první žalovaná nemovitosti v areálu továrny nabyla od města XY, vyplýval pro první žalovanou závazek zrekonstruovat mimo jiné přízemí objektu č. p. XY, tj. prostor restaurace a přilehlých místností, do 28. 2. 2013, a to pod sankcí smluvní pokuty ve výši 1 500 000 Kč. V prosinci roku 2012 proto došlo k jednání o uzavření smlouvy o dílo, jehož se zúčastnila žalobkyně, dále třetí žalovaný, který byl jediným společníkem první žalované, a Z. Ř., který měl na základě dohody nabýt akcie první žalované, a tím získat do své dispozice část areálu bývalé továrny XY, konkrétně právě restauraci a přilehlé místnosti objektu XY. Z. Ř. se proto aktivně účastnil nejen jednání se žalobkyní, ale rovněž inicioval změnu projektové dokumentace, zastupoval první žalovanou při jednání se stavebním úřadem a fakticky působil jako technický dozor na stavbě v době rekonstrukce. V rámci jednání o uzavření smlouvy o dílo se žalobkyně a první žalovaná dohodly, že cena díla bude činit odhadem 1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž přesná výše ceny díla bude stanovena až po faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací. Žalobkyně v době od 9. 1. 2013 do 15. 3. 2013 provedla požadované rekonstrukční práce.
6. Po právní stránce dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobkyně a první žalovaná platně uzavřely ústní smlouvu o dílo, přičemž za první žalovanou jednal třetí žalovaný. Co se týče náležitostí smlouvy o dílo podle ustanovení § 536 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“, měl soud prvního stupně za to, že předmět díla byl v době uzavření smlouvy, tj. v prosinci roku 2012, dostatečně specifikován odkazem na projektovou dokumentaci z roku 2008, jež byla podkladem pro vydání stavebního povolení. Na tomto závěru nic nemění skutečnost, že projektová dokumentace byla následně v lednu roku 2013 změněna. Soud prvního stupně dále dospěl k závěru, že strany smlouvu o dílo v souladu s § 536 odst. 3 obch. zák. uzavřely bez stanovení způsobu určení ceny s tím, že po provedení díla bude podle § 546 odst. 1 obch. zák. vyúčtována a zaplacena cena obvyklá.
7. Městský soud v Praze jako soud odvolací napadeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
8. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právním hodnocením věci. Zejména přisvědčil soudu prvního stupně, že předmět díla byl dostatečně konkrétně určen především projektovou dokumentací, jež byla vyhotovena v dostatečném rozsahu. Navíc z provedeného dokazování jednoznačně vyplynulo, že smlouva o dílo směřovala k úspěšné kolaudaci III. etapy rekonstrukce areálu bývalé továrny XY podle vydaného stavebního povolení. V posuzovaném případě šlo o dokončovací práce v již existujícím objektu, který alespoň zčásti předurčoval druh a rozsah prováděných prací. Odvolací soud se rovněž ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, dle něhož byla smlouva o dílo uzavřena bez stanovení způsobu určení ceny díla ve smyslu § 536 odst. 3 obch. zák.
II. Dovolání a vyjádření se k němu
9. Rozsudek odvolacího soudu napadly žalované 1) a 2) dovoláním. V něm předně namítají, že odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru, že smlouvu o dílo s žalobkyní uzavřela první žalovaná. Napadeným rozhodnutím se odvolací soud dle žalovaných 1) a 2) taktéž odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu, kterou specifikovaly, když uzavřel, že předmět díla byl ve smlouvě dostatečně určitě vymezen. Dále odvolací soud nesprávně posoudil otázku, jež podle žalovaných 1) a 2) v praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, a to zda lze ustanovení § 536 odst. 3 obch. zák. vykládat tak, že nedošlo-li k určení ceny díla ani stanovení způsobu jejího určení, jelikož jednání o ceně selhalo, projevily strany vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny. Konečně žalované 1) a 2) napadenému rozhodnutí odvolacího soudu vytýkají, že není dostatečně odůvodněné, a proto je nepřezkoumatelné.
10. Žalobkyně ve svém vyjádření k dovolání odmítla argumentaci žalovaných 1) a 2), přičemž upozornila zejména na skutečnost, že žalovanými citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu vycházela ze skutkových základů odlišných od posuzovaného řízení. Závěr odvolacího soudu o dostatečné určitosti vymezení předmětu díla je naopak dle žalobkyně s judikaturou Nejvyššího soudu konformní. Otázka určení ceny díla, jak ji vymezily první a druhá žalovaná ve svém dovolání, navíc podle žalobkyně Nejvyšším soudem již řešena byla, přičemž postup odvolacího soudu je s tímto rozhodnutím v souladu. Žalobkyně proto navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl.
III. Zastoupení, včasnost a náležitosti dovolání
11. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (viz čl. II bod 1 zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
12. Dovolání bylo podáno včas, osobami k tomu oprávněnými, za splnění podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud se proto zabýval tím, zda dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř.
13. Ohledně námitky týkající se nesprávného posouzení otázky, s kým žalobkyně uzavřela smlouvu o dílo, žalované 1) a 2) v dovolání neuvádějí, v čem spatřují splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř., je dovolatel povinen v dovolání pro každý dovolací důvod vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné (§ 241a odst. 2 o. s. ř.). Pouhá kritika právního posouzení odvolacího soudu ani citace (části) textu ustanovení § 237 o. s. ř. nepostačují (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo 3023/2014, a ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13). Dovolání tak v části obsahující výše uvedenou námitku trpí vadami, pro něž nelze v dovolacím řízení pokračovat, a dovolací soud k němu proto v uvedené části nemohl přihlížet.
14. U ostatních dovolacích důvodů žalované 1) a 2) v dovolání vymezily, v čem spatřují splnění předpokladů přípustnosti dovolání, a dovolání v této části obsahuje všechny náležitosti vyžadované zákonem. Dovolací soud se proto dále zabýval jeho přípustností.
IV. Přípustnost dovolání
15. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
16. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
17. Námitka žalovaných 1) a 2), že odvolací soud nesprávně posoudil otázku určitosti vymezení předmětu díla, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť odvolací soud se při jejím řešení neodchýlil od judikatury dovolacího soudu. Nejvyšší soud sice souhlasí s tvrzením žalovaných 1) a 2), že předmět smlouvy o dílo nelze vymezit jen obecně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 4262/2011), avšak poukazuje na to, že odvolací soud v předmětné věci dospěl k závěru, že předmět díla byl dostatečně určen zejména projektovou dokumentací, jež byla vyhotovena v dostatečném rozsahu, obsahovala jak textovou (technickou), tak výkresovou část a umožňovala seznat požadovaný předmět díla. Nejvyšší soud už v minulosti uvedl, že v případě rekonstrukce projekt „nemusí obsahovat od počátku, již při uzavření smlouvy, zcela přesný, úplný a detailní popis všech prováděných prací, neboť mnohdy až v průběhu prací se zjistí potřebný rozsah prací“ (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2280/2007). Lze proto uzavřít, že předmět díla byl vymezen dostatečně a odvolací soud vyhověl požadavkům shora označené judikatury. Nejvyšší soud k tomu pro úplnost dodává, že soudům nelze vytknout ani to, že svůj závěr o vymezení předmětu díla učinily na základě několika provedených listinných důkazů. Takový postup nelze označit za „řetězení listin odkazy na různé, na sebe navazující listiny, aniž by bylo zřejmé, kde mají svůj začátek či konec“ ve smyslu rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2013, sp. zn. 26 Cdo 3244/2012, jak se domnívají žalované 1) a 2). Odvolací soud, resp. soud prvního stupně naopak postupoval zcela v souladu s ustanovením § 132 o. s. ř., když provedené listinné důkazy hodnotil podle své úvahy každý jednotlivě a všechny pak v jejich vzájemné souvislosti.
18. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky, zda se jedná o projev vůle směřující k uzavření smlouvy o dílo bez určení ceny podle § 536 odst. 3 obch. zák. v případě, kdy si strany sjednají, že cena díla bude činit 1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž její přesná výše bude stanovena až po faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací, neboť uvedená otázka dosud nebyla v praxi dovolacího soudu vyřešena.
V. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
19. Dovolání je důvodné.
20. S ohledem na zjištěný skutkový stav aplikoval Nejvyšší soud na projednávanou věc dosavadní právní předpisy, tj. právní předpisy účinné do 31. 12. 2013 (srov. § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).
21. Podle § 536 odst. 1 obch. zák. smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení.
22. Podle § 536 odst. 3 obch. zák. cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.
23. Podle § 269 odst. 1 obch. zák. platí, že ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv.
24. Podle § 546 odst. 1 obch. zák. objednatel je povinen zhotoviteli zaplatit cenu dohodnutou ve smlouvě nebo určenou způsobem stanoveným ve smlouvě. Není-li cena takto dohodnutá nebo určitelná a smlouva je přesto platná (§ 536 odst. 3), je objednatel povinen zaplatit cenu, která se obvykle platí za srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy za obdobných obchodních podmínek.
25. Podstatnými částmi (náležitostmi) smlouvy o dílo jsou, vedle určení smluvních stran, vymezení díla (popřípadě předmětu díla) a určení ceny nebo vymezení způsobu jejího určení. Neobsahuje-li smlouva o dílo obě podstatné části, není platně uzavřena (srov. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck 2010, s. 1179). Aby tak šlo o smlouvu o dílo, musí obsahovat, vedle určení díla, přímé nebo nepřímé určení ceny díla (srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3498/2013).
26. Cena díla je ve smyslu § 269 odst. 1 obch. zák. podstatnou částí smlouvy, ledaže strany ve smlouvě projeví vůli uzavřít ji bez určení ceny, tedy bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 1745/2018).
27. O projev vůle směřující k uzavření smlouvy o dílo bez určení ceny se však nejedná v situaci, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že cena díla bude činit odhadem 1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč, přičemž přesná výše ceny díla bude stanovena až po faktickém provedení prací dle obvyklé ceny těchto prací. Uvedená dohoda neobsahuje projev vůle uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny, nýbrž směřuje ke způsobu určení ceny díla. Cena díla nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou částí smlouvy o dílo podle § 269 odst. 1 a § 536 odst. 3 obch. zák. a dohoda o ceně nebo způsobu jejího určení je nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy o dílo. Odvolací soud tak nepostupoval správně, jestliže nehodnotil, zda smluvní strany uvedeným projevem vůle dospěly k dohodě o způsobu určení ceny díla.
28. K tomu Nejvyšší soud doplňuje, že z ustanovení § 536 odst. 3 obch. zák. vyplývá pro případ, že strany neprojeví vůli uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny, požadavek dohody o ceně díla nebo o její určitelnosti (srov. § 546 odst. 1 věta druhá obch. zák.). Ve vztahu ke způsobu určení ceny díla pak právní teorie zastává názor, že možností dohody o způsobu určení ceny je celá řada a k tomu, aby byla smlouva uzavřena, je potřebné jen to, aby bylo možné způsobem uvedeným ve smlouvě dospět k tomu, jakou částku bude objednatel povinen zhotoviteli za řádně provedené dílo zaplatit (Štenglová, I. Smlouva o dílo. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 43).
29. Vztaženo na poměry projednávané věci tak bude v dalším řízení na soudech, aby hodnotily, zda strany smlouvy shora uvedeným ujednáním dostatečně určitě vymezily cenu díla nebo alespoň způsob, na základě kterého je možné po uzavření smlouvy cenu díla objektivně určit. Při výkladu smluvního ujednání (srov. § 266 obch. zák.) soudy neopomenou z hlediska ceny díla posoudit rovněž význam stranami odhadovaného cenového rozmezí (1 500 000 Kč až 2 000 000 Kč).
30. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. dále zkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., respektive jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a shledal, že řízení před soudy obou stupňů takovými vadami řízení zatíženo nebylo. Namítají-li žalované 1) a 2), že rozhodnutí odvolacího soudu je nedostatečně odůvodněné, a tedy nepřezkoumatelné, uvádí k tomu Nejvyšší soud, že ani pokud rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatelů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo 3102/2014), což v případě žalovaných 1) a 2) nebyly.
VI. Závěr
31. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému napadený rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a to včetně navazujícího nákladového výroku. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, se vztahují taktéž na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také tento rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
32. Soudy jsou ve smyslu § 243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
33. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího, rozhodnou soudy v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-