// Profipravo.cz / Nájem nebytových prostor 11.07.2023
Výpověď nájmu dle § 2287 o. z. v kontextu pandemie koronaviru
I. Výpovědní důvod dle ustanovení § 2287 o. z. lze použít podle § 2311 o. z. i při skončení nájmu prostoru sloužícího k podnikání. Toto ustanovení zavádí ve prospěch nájemce výhradu změny poměrů a umožňuje mu, aby nájem vypověděl, jsou-li splněny dvě podmínky - dojde ke změně okolností, z nichž strany při uzavírání smlouvy vycházely, a současně jde o natolik významnou změnu okolností, že po nájemci nelze rozumně požadovat, aby v nájmu pokračoval. Vzhledem k tomu, že se jedná o výjimku z obecné zásady uplatňující se v závazkových vztazích, že smlouvy je třeba plnit, a to i za ztížených podmínek, je namístě toto ustanovení vykládat restriktivně a za takové okolnosti považovat pouze ty, které jsou podstatné a které nájemce nemohl v době uzavření smlouvy předvídat. Pro právní posouzení věci je proto relevantní především zjištění, zda a do jaké míry se změnily okolnosti, jež objektivně existovaly ke dni uzavření smlouvy, oproti okolnostem nastalým v době trvání smluvního vztahu. Určující přitom je, jak tyto změněné okolnosti vymezil nájemce ve své výpovědi z nájmu (§ 2310 odst. 1 o. z.) a jejich posouzení vzhledem ke stavu, který byl dán v době doručení výpovědi. Ustanovení § 2287 o. z. nesměřuje k ochraně podnikatelského rizika.
II. Mezi podstatné změny okolností zahrnuje komentářová literatura i epidemie. Epidemii koronaviru tak lze obecně hodnotit jako změnu okolností, ze kterých strany při uzavření smlouvy vycházely, neboť se jednalo o situaci, která byla nepředvídatelná, avšak nikoli bez dalšího. Bude vždy třeba zkoumat a zjistit, zda a jaký dopad měla epidemie koronaviru a zejména opatření proti jejímu šíření skutečně do konkrétního smluvního nájemního vztahu, a to v závislosti na tom, jak tyto změněné okolnosti vymezil nájemce ve své výpovědi z nájmu.
V projednávané věci vycházel odvolací soud ze zjištění, že usnesením vlády České republiky ze dne 12. 3. 2020 č. 194 byl na území České republiky od 14.00 hodin tohoto dne vyhlášen nouzový stav na dobu 30 dnů, že usnesením vlády České republiky ze dne 14. 3. 2020 č. 211 o přijetí krizového opatření byl s účinností od tohoto dne od 6. 00 hodin do dne 24. 3. 2020 do 6.00 hodin zakázán (mimo jiné) maloobchodní prodej a prodej služeb v provozovnách s výjimkou tam uvedených prodejen a že mimořádným opatřením Ministerstva zdravotnictví ze dne 23. 3. 2020 byl zákaz maloobchodního prodeje a prodeje služeb v provozovnách prodloužen do 1. 4. 2020 do 6.00 hodin. Nájemkyně nájemní vztah vypověděla a výpověď doručila pronajímatelce dne 24. 3. 2020, přičemž výpovědní důvod specifikovala tak, že v situaci ohledně pandemie koronaviru, v důsledku které došlo k restriktivním opatřením vlády České republiky, byla jako nájemce povinna uzavřít všechny své provozovny, nemůže prakticky vykonávat svou podnikatelskou činnost, pro předmět nájmu nemá využití a nelze předpokládat, že by se v dohledné době situace změnila s ohledem na její nízké příjmy.
Nájemkyně tak ve své výpovědi vymezila jako významnou změnu okolností dočasné uzavření svým provozoven na základě restriktivních opatření vlády a nemožnost vykonávat podnikatelskou činnost, v důsledku čehož poklesly její příjmy a pro předmět nájmu nemá využití, proto po ní nelze rozumně požadovat, aby v plnění smlouvy pokračovala. Zatímco skutečnost, že došlo na přechodnou dobu k uzavření provozoven nájemkyně, byla v řízení prokázána, okolnost, že nemohla vykonávat podnikatelskou činnost, v řízení zjišťována nebyla, třebaže ji pronajímatelka od počátku řízení zpochybňovala a navrhla důkazy k prokázání opaku. Odvolací soud ji dovodil pouze na základě obecného konstatování o důsledcích uzavření provozoven nájemkyně stejně jako skutečnost o poklesu jejích příjmů a nemožnosti realizovat účel sjednaného pronájmu. Jestliže odvolací soud nezkoumal skutečné naplnění výpovědního důvodu ke dni podání výpovědi v závislosti na tom, jak jej nájemkyně vymezila ve své výpovědi z nájmu (jak je v řízení o neoprávněnost výpovědi z nájmu nutné), je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž nesprávné.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1323/2022, ze dne 12. 4. 2023
Dotčené předpisy:
§ 2287 o. z.
§ 2311 o. z.
Kategorie: nájem nebytových prostor; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Okresní soud Praha - východ (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 9. 4. 2021, č. j. 3 C 215/2020-105, určil, že výpověď z nájmu ze dne 24. 3. 2020 ze smlouvy o nájmu prostor sloužících k podnikání uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou dne 27. 3. 2019 ve znění dodatku č. 1 ze dne 24. 7. 2019 je neoprávněná (výrok I.), a zároveň rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl ke zjištění, že žalobkyně jako pronajímatelka a žalovaná jako nájemkyně uzavřely dne 27. 3. 2019 ve znění dodatku ze dne 24. 7. 2019 smlouvu o nájmu prostor sloužících podnikání podle § 2302 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), jejímž předmětem byla část tam specifikovaného pozemku, která byla pronajata jako parkovací plocha sloužící k podnikání nájemce. Nájem byl sjednán na dobu určitou od 1. 7. 2019 do 30. 6. 2024 s tím, že smlouva může být vypovězena v tříměsíční výpovědní době v případě porušení ve smlouvě vyjmenovaných smluvních povinností. Dne 24. 3. 2020 doručila žalovaná žalobkyni do datové schránky výpověď datovanou téhož dne, kterou vypověděla nájemní smlouvu dle § 2287 o. z. ve spojení s § 2311 o. z. s tříměsíční výpovědní dobou končící ke dni 30. 6. 2020. Výpovědní důvod shledávala v situaci ohledně pandemie koronaviru, v důsledku které došlo k restriktivním opatřením vlády České republiky vedoucím k uzavření většiny maloobchodních prodejen a provozoven služeb. Nájemce byl povinen uzavřít všechny své provozovny, nemůže prakticky vykonávat svou podnikatelskou činnost, pro předmět nájmu nemá využití a nelze předpokládat, že by se v dohledné době situace změnila s ohledem na jeho nízké příjmy. Žalobkyně proti výpovědi podala námitky, které žalovaná neakceptovala.
3. Při právním posouzení se zabýval otázkou, zda došlo ve smyslu § 2287 o. z. ke změně okolností, které byly dány při uzavření smlouvy, a zda změna byla natolik významná, že nelze po nájemci požadovat, aby v nájmu pokračoval, a zda tyto okolnosti nemohl nájemce při uzavření smlouvy předvídat. Dospěl k závěru, že výpovědním důvodem není samotná pandemie COVID-19, ale její důsledky, které je třeba posoudit z hlediska konkrétních vztahů mezi účastníky. Měl za to, že v daném případě žalovaná dostatečně nespecifikovala výpovědní důvod, jestliže neuvedla konkrétní dopady nastalé mimořádné situace do jejích poměrů, zejména neprokázala, jak byly její příjmy sníženy, přičemž v tomto směru poukázal i na předčasnost výpovědi. Proto ji prohlásil za neoprávněnou.
4. K odvolání žalované Krajský soud v Praze (soud odvolací) rozsudkem ze dne 2. 12. 2021, č. j. 27 Co 229/2021-142, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o určení neoprávněnosti výpovědi z nájmu zamítl (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II. a III.).
5. Odvolací soud vyšel z toho, že pandemii koronaviru lze hodnotit jako neobvyklou okolnost, jejíž vznik nebylo možné v době uzavření nájemní smlouvy předvídat. Při posouzení otázky, jak se změna okolností projevila v konkrétním posuzovaném nájemním vztahu, dospěl k názoru, že žalovaná vymezila ve výpovědi z nájmu změněné okolnosti určitě a srozumitelně, jestliže důvodem výpovědi z nájmu označila důsledky vzniklé pandemické situace spočívající v nemožnosti vykonávat podnikatelské činnosti následkem vládního zákazu maloobchodního prodeje v jejích provozovnách, což vyvolalo negativní dopady do jejího hospodaření, neboť nemá pro předmět nájmu využití, přitom tento stav nijak nezavinila. Uzavřel, že samotné a v podstatě okamžité uzavření provozoven podnikatele, ve kterých je realizována jeho podnikatelská činnost, vede k zásadnímu omezení jeho činnosti a tedy i příjmů z ní. Postup žalované měl za souladný s § 2287 o. z., jehož účelem je možnost nájemců reagovat na nepředvídatelné situace v případech, kdy by nebylo spravedlivé po nich nadále požadovat, aby plnili své smluvní závazky.
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opřela o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešeny. K dovolacímu přezkumu předložila otázky, týkající se výkladu výpovědního důvodu dle § 2287 o. z. ve spojení s § 2310 o. z. v kontextu pandemie koronaviru a opatření proti jeho šíření, a to zda musí tento důvod obsahovat jak uvedení okolností, které nebylo možno předvídat při uzavření smlouvy, tak i konkretizovat okolnosti, dle kterých je možné posoudit existenci důvodů, pro které nelze po nájemci rozumně požadovat pokračování ve smluvním vztahu. Měla za to, že odvolací soud vyložil naplnění výpovědního důvodu podle § 2287 o. z. v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 1811/2018, jestliže nezkoumal a nezjišťoval konkrétní dopad dočasných opatření vlády přijatých v souvislosti s pandemií koronaviru do poměrů nájemce ke dni výpovědi. Navrhla, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
7. Nejvyšší soud dovolání projednal a o něm rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů – dále opět jen „o. s. ř.“. Přitom shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.) za splnění podmínky zastoupení advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí, jímž bylo odvolací řízení skončeno a které závisí na řešení dovolatelkou předestřených otázek hmotného práva, které nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu doposud řešeny. Dovolání je důvodné.
8. Podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existence uvedených vad tvrzena nebyla a tyto vady nevyplynuly ani z obsahu spisu.
9. Podle § 2287 odst. 1 o. z. nájemce může vypovědět nájem na dobu určitou, změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o nájmu zřejmě vycházely, do té míry, že po nájemci nelze rozumně požadovat, aby v nájmu pokračoval.
10. Podle § 2310 odst. 1 o. z. ve výpovědi musí být uveden její důvod; výpověď, v níž není uveden její důvod, je neplatná.
11. Podle § 2311 o. z. ustanovení o skončení nájmu bytu na dobu určitou se použijí obdobně.
12. Podle důvodové zprávy k občanskému zákoníku je § 2287 výrazem výhrady clausula rebus sic stantibus, obsažené v podstatě v každé smlouvě dlouhodobého charakteru. I když si nájemce vyjedná nájem na dobu určitou, mohou se následně změnit okolnosti do té míry, že po něm nelze rozumně požadovat, aby v nájmu pokračoval. Ze znění tohoto ustanovení plyne, že míří především na případy, kdy jsou nájemci nuceni reagovat na výjimečné a nepředvídatelné situace, kdy by bylo zjevně nespravedlivé požadovat po nich, aby nadále setrvávali ve smluvních vztazích, které byly uzavřeny za zcela odlišných okolností, a aby nadále plnili závazky z těchto vztahů vyplývajících.
13. Výkladem ustanovení § 2287 o. z. se Nejvyšší soud zabýval již v rozsudku ze dne 15. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 1811/2018, kde jednak uvedl, že výpovědní důvod dle citovaného ustanovení lze použít podle § 2311 o. z. i při skončení nájmu prostoru sloužícího k podnikání, a dále konstatoval, že toto ustanovení zavádí ve prospěch nájemce výhradu změny poměrů a umožňuje mu, aby nájem vypověděl, jsou-li splněny dvě podmínky - dojde ke změně okolností, z nichž strany při uzavírání smlouvy vycházely, a současně jde o natolik významnou změnu okolností, že po nájemci nelze rozumně požadovat, aby v nájmu pokračoval. Vzhledem k tomu, že se jedná o výjimku z obecné zásady uplatňující se v závazkových vztazích, že smlouvy je třeba plnit, a to i za ztížených podmínek, je namístě toto ustanovení vykládat restriktivně a za takové okolnosti považovat pouze ty, které jsou podstatné a které nájemce nemohl v době uzavření smlouvy předvídat. Pro právní posouzení věci je proto relevantní především zjištění, zda a do jaké míry se změnily okolnosti, jež objektivně existovaly ke dni uzavření smlouvy, oproti okolnostem nastalým v době trvání smluvního vztahu. Určující přitom je, jak tyto změněné okolnosti vymezil nájemce ve své výpovědi z nájmu (§ 2310 odst. 1 o. z.) a jejich posouzení vzhledem ke stavu, který byl dán v době doručení výpovědi. V tomto rozsudku Nejvyšší soud rovněž dovodil, že § 2287 nesměřuje k ochraně podnikatelského rizika.
14. Mezi podstatné změny okolností zahrnuje komentářová literatura i epidemie (Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721 – 2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 225 – 235). Epidemii koronaviru tak lze obecně hodnotit jako změnu okolností, ze kterých strany při uzavření smlouvy vycházely, neboť se jednalo o situaci, která byla nepředvídatelná, avšak nikoli bez dalšího. Bude vždy třeba zkoumat a zjistit, zda a jaký dopad měla epidemie koronaviru a zejména opatření proti jejímu šíření skutečně do konkrétního smluvního nájemního vztahu, a to v závislosti na tom, jak tyto změněné okolnosti vymezil nájemce ve své výpovědi z nájmu. Lze doplnit, že v podnikatelských vztazích se předpokládala spíše s ohledem na dočasnost přijatých omezujících opatření např. dohoda o slevě z nájemného či odložení jeho splatnosti (k tomu srov. zákon č. 210/2020 Sb. o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na nájemce prostor sloužících podnikání).
15. V projednávané věci vycházel odvolací soud ze zjištění, že usnesením vlády České republiky ze dne 12. 3. 2020 č. 194 byl na území České republiky od 14.00 hodin tohoto dne vyhlášen nouzový stav na dobu 30 dnů, že usnesením vlády České republiky ze dne 14. 3. 2020 č. 211 o přijetí krizového opatření byl s účinností od tohoto dne od 6. 00 hodin do dne 24. 3. 2020 do 6.00 hodin zakázán (mimo jiné) maloobchodní prodej a prodej služeb v provozovnách s výjimkou tam uvedených prodejen a že mimořádným opatřením Ministerstva zdravotnictví ze dne 23. 3. 2020 byl zákaz maloobchodního prodeje a prodeje služeb v provozovnách prodloužen do 1. 4. 2020 do 6.00 hodin. Žalovaná nájemní vztah vypověděla a výpověď doručila žalobkyni dne 24. 3. 2020, přičemž výpovědní důvod specifikovala tak, že v situaci ohledně pandemie koronaviru, v důsledku které došlo k restriktivním opatřením vlády České republiky, byla jako nájemce povinna uzavřít všechny své provozovny, nemůže prakticky vykonávat svou podnikatelskou činnost, pro předmět nájmu nemá využití a nelze předpokládat, že by se v dohledné době situace změnila s ohledem na její nízké příjmy.
16. Žalovaná tak ve své výpovědi vymezila jako významnou změnu okolností dočasné uzavření svým provozoven na základě restriktivních opatření vlády a nemožnost vykonávat podnikatelskou činnost, v důsledku čehož poklesly její příjmy a pro předmět nájmu nemá využití, proto po ní nelze rozumně požadovat, aby v plnění smlouvy pokračovala. Zatímco skutečnost, že došlo na přechodnou dobu k uzavření provozoven žalované, byla v řízení prokázána, okolnost, že nemohla vykonávat podnikatelskou činnost, v řízení zjišťována nebyla, třebaže ji žalobkyně od počátku řízení zpochybňovala a navrhla důkazy k prokázání opaku. Odvolací soud ji dovodil pouze na základě obecného konstatování o důsledcích uzavření provozoven žalované stejně jako skutečnost o poklesu jejích příjmů a nemožnosti realizovat účel sjednaného pronájmu.
17. Jestliže odvolací soud nezkoumal skutečné naplnění výpovědního důvodu ke dni podání výpovědi v závislosti na tom, jak jej žalovaná jako nájemce vymezila ve své výpovědi z nájmu (jak je v řízení o neoprávněnost výpovědi z nájmu nutné), je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž nesprávné. Proto dovolací soud jeho rozsudek podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
18. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-