// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení

Konkursní řízení; insolvenční řízení

07.11.2023 00:02

K právnímu jednání bez přiměřeného protiplnění ve smyslu § 240 IZ

I. K výkladu § 240 insolvenčního zákona budiž uvedeno, že pro účely posouzení, zda se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník, je významné především kvantitativní hledisko [poměr mezi cenou obvyklou a cenou sjednanou (vyjádřitelný např. v procentech) a rozdíl obou cen (představující konkrétní částku)]. Současně je ale nutno přihlédnout k dopadu sporného právního jednání do majetkové sféry dlužníka z hlediska možnosti věřitelů, jímž k datu nabytí účinků sporného právního jednání dlužníka svědčila pohledávka za dlužníkem, dosáhnout vůči dlužníku úhrady pohledávek (a schopnosti dlužníka tyto pohledávky zaplatit) a k důvodům, pro které dlužník sporné právní jednání učinil (např. snaha získat prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), jako i k dalším okolnostem, za nichž dlužník dotřené právní jednání učinil (srov. R 64/2017). Přitom platí, že protiplnění dle § 240 insolvenčního zákona musí být majetkové povahy, reálné a přiměřeně ekvivalentní; nemůže mít jinou, např. nemajetkovou, povahu nebo podobu, kterou nelze nijak zpeněžit anebo využít k uspokojení věřitelů (srov. R 110/2020).

II. Pro výsledek daného dovolacího řízení je určující odpověď na otázku, zda se bezúplatné zrušení služebnosti užívání nemovitostí negativně odrazilo v možnosti dlužnice uspokojit její věřitele, především zda by se jim dostalo vyššího uspokojení, kdyby se dlužnice služebnosti nevzdala, nebo kdyby za zrušení služebnosti požadovala náhradu.

Zpeněžení služebnosti nepřicházelo v úvahu, neboť osobní služebnosti jsou na jiné osoby nepřevoditelné. Tímto způsobem by tedy služebnost nebyla využitelná pro věřitele dlužnice. Dovolatelka dále uvádí, že dlužnice za zrušení služebnosti měla požadovat peněžitou náhradu; potud však přehlíží, že žalovaná jako vlastnice služebných nemovitostí nebyla povinna takovou nabídku akceptovat. Povinnosti dlužníka (vždy) „si nárokovat“ úplatu za vypořádání služebnosti užívání by totiž fakticky odpovídala povinnost vlastníka služebné nemovitosti (vždy) tuto úplatu zaplatit, a to bez ohledu na jiné okolnosti případu, představované např. „jiným protiplněním“, vůli stran, atp. Taková povinnost však žalované ze zákona nevzniká, nejde-li o případ zrušení či omezení služebnosti pro změnu poměrů podle § 1299 odst. 2 o. z.

Vycházeje z těchto úvah a přihlížeje k tomu, že dlužnici bylo současně se zrušením služebnosti zřízeno obligační právo bezúplatného užívání totožných nemovitostí a že zrušení služebnosti užívání bylo provedeno na žádost a ku prospěchu dlužnice „ve snaze získat prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů“ (srov. R 64/2017), Nejvyšší soud dospěl k závěru, že zrušení služebnosti užívání za daných skutkových okolností nebylo právním jednáním bez přiměřeného protiplnění ve smyslu § 240 insolvenčního zákona, a tedy ani zkracujícím právním jednáním ve smyslu s § 235 insolvenčního zákona. Dlužnice se sice bezúplatně vzdala věcného práva k nemovitostem ve vlastnictví žalované, avšak s ohledem na povahu tohoto práva, které nebylo využitelné pro uspokojení pohledávek věřitelů dlužnice, tím nedošlo ke zkrácení věřitelů dlužnice.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 91/2021, ze dne 31. 7. 2023

07.11.2023 00:01

Určení výše jistiny přihlášené pohledávky ve smyslu § 172 odst. 2 IZ

Jestliže smluvní strany dohodou změní v průběhu závazkového vztahu (v posuzovaném případě vzešlého ze smlouvy o úvěru ke kreditní kartě a ze smlouvy o zřízení a vedení Perfekt konta) obsah vzájemných práv a povinností, v důsledku čehož vznikne věřiteli další pohledávka (vyčerpáním zvýšeného limitu revolvingového úvěru, resp. čerpáním debetu na běžném účtu do výše nově dohodnuté částky), neexistuje žádný rozumný důvod, pro který by pro účely posouzení, zda jde o pohledávku podřízenou ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona, mělo být příslušenství pohledávky (případně smluvní pokuta sjednaná pro případ prodlení s plněním přihlášené pohledávky) poměřováno s jinou jistinou než s tou, k níž se ono příslušenství či smluvní pokuta váže.

Právní posouzení věci soudy obou stupňů co do závěru, že pro určení výše „jistiny přihlášené pohledávky k okamžiku jejího vzniku“ ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona je v projednávané věci určující výše nové jistiny, vzniklé na základě dohody o změně obsahu závazkového právního vztahu (na základě dodatků původně uzavřených smluv), je správné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 41/2022, ze dne 31. 7. 2023

24.10.2023 00:02

K povinnosti vydat obydlí insolvenčnímu správci ke zpeněžení

I. Pro rozhodnutí o povinnosti dlužnice (ne)vydat obydlí ke zpeněžení insolvenčnímu správci při oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty podle § 398 odst. 3 a 6 insolvenčního zákona nejsou rozhodná žádná jiná kritéria než prosté porovnání hodnoty obydlí dlužnice (předpokládaného výtěžku zpeněžení tohoto obydlí) a hodnoty obydlí (pro tento účel) stanovené prováděcím právním předpisem; insolvenční soud nemůže při vydání takového rozhodnutí přihlížet k dalším skutečnostem, ani rozhodnout tak, že místo vydání dotčeného obydlí insolvenčnímu správci ke zpeněžení uloží dlužnici doplatit jen rozdíl mezi hodnotou obydlí a jeho hodnotou určenou podle nařízení vlády (stanovenou hodnotou tzv. chráněného obydlí).

Opačný postup by v konečném důsledku neznamenal nic jiného než vytvoření další (zákonem neupravené) výjimky z obecné povinnosti dlužníka vydat insolvenčnímu správci ke zpeněžení veškerý svůj majetek (náležející do majetkové podstaty) při oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty.

II. Ve smyslu ustanovení § 398 odst. 6 insolvenčního zákona lze považovat za obydlí, které (případně) dlužník nemusí být povinen vydat insolvenčnímu správci ke zpeněžení, rovněž družstevní byt, respektive družstevní podíl (v bytovém družstvu). To však platí za předpokladu, že s družstevním podílem je spojeno právo nájmu družstevního bytu, který je dlužníkovým obydlím.

III. Přestože insolvenční zákon, ani prováděcí právní předpis (nařízení vlády č. 189/2019 Sb.) výslovně nestanoví, k jakému okamžiku má být určena hodnota obydlí, které dlužník není povinen vydat ke zpeněžení, je z povahy věci zřejmé, že se tak musí stát nejpozději v okamžiku, kdy insolvenční soud schvaluje oddlužení plněním splátkové kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty a ukládá dlužníku povinnost vydat insolvenčnímu správci ke zpeněžení majetek náležející do majetkové podstaty. Do té doby insolvenčnímu soudu nic nebrání v tom, aby zohlednil případné změny týkající se skutečností rozhodných pro stanovení hodnoty tzv. chráněného obydlí, včetně počtu zohledňovaných osob.

Promítnuto do poměrů projednávané věci výše řečené znamená, že soudy obou stupňů nepochybily, jestliže při rozhodování o povinnosti dlužnice (ne)vydat její obydlí (družstevní podíl) ke zpeněžení insolvenčnímu správci při oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty přihlédly ke změně v počtu zohledňovaných osob, k níž došlo v době od zahájení insolvenčního řízení. Jestliže dcera dlužnice v době, kdy insolvenční soud rozhodoval o schválení oddlužení a uložení povinnosti vydat obydlí dlužnice ke zpeněžení insolvenčnímu správci, již nebyla (oproti stavu, z něhož vyšel původně znalec při zpracování znaleckého posudku) osobou, které by dlužnice byla povinna poskytovat výživné, neboť již byla sama v pracovním poměru (jinak řečeno, byla schopna se sama živit), nemohl insolvenční soud při určení hodnoty družstevního podílu vycházet z jiného stavu než z toho, že zde již (v daný okamžik) není žádná zohledňovaná osoba ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1 nařízení vlády. Přihlédnout ke skutečnostem dosud nenastalým, k nimž by (snad) mohlo dojít někdy v budoucnu, zjevně možné nebylo.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 44/2021, ze dne 31. 7. 2023

18.10.2023 00:02

Výjimka z povinnosti popírajícího věřitele složit jistotu

Výjimka z povinnosti popírajícího věřitele složit jistotu obsažená v ustanovení § 202 odst. 6 věty druhé insolvenčního zákona (dle které přihlášený věřitel nemá povinnost složit jistotu po dobu, po kterou jeho popření nemá vliv na zjištění popřené pohledávky) dopadá (pouze) na situaci vymezenou v ustanovení § 336 odst. 4 insolvenčního zákona. Po dobu trvání reorganizace je přihlášená pohledávka, která byla popřena (jiným) věřitelem, pokládána za zjištěnou. Popěrný úkon přihlášeného věřitele má při řešení úpadku dlužníka konkursem nebo oddlužením vliv na zjištění popřené pohledávky i tehdy, jestliže pohledávku ve stejném rozsahu současně nebo i dříve popřela jiná osoba nadaná popěrným právem (jiný přihlášený věřitel nebo insolvenční správce při řešení úpadku dlužníka konkursem anebo jiný přihlášený věřitel, insolvenční správce nebo dlužník při řešení úpadku dlužníka oddlužením).

Uzavřel-li v dané věci odvolací soud, že přihlášený věřitel, který popřel pohledávku jiného přihlášeného věřitele, byl povinen složit jistotu na náklady řízení incidenčního sporu ve lhůtě určené v § 202 odst. 3 insolvenčního zákona, byť totožnou pohledávku popřel insolvenční správce, je jeho právní posouzení správné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 94/2021, ze dne 31. 7. 2023

17.10.2023 00:02

Zastavení incidenčního sporu po skončení insolvenčního řízení

Výjimky upravené v § 159 odst. 4 insolvenčního zákona, za nichž lze v incidenčních sporech pokračovat po skončení insolvenčního řízení, je třeba je vykládat restriktivně a v žádném případě není přípustné je vykládat šířeji za limity nastavené smyslem a účelem dané normy, jak se snaží nastínit dovolatelka, jež považuje za podstatné hledisko důsledků vyvolaných insolvenčním řízením, nikoli procesní formu rozhodnutí insolvenčního soudu.

Jazykový výklad § 159 odst. 4 insolvenčního zákona je jednoznačný a nevzbuzuje žádné pochybnosti. Rozhodnutí insolvenčního soudu o zastavení insolvenčního řízení (§ 130 odst. 1 insolvenčního zákona) ve výčtu rozhodnutí insolvenčního soudu vymezeném v § 159 odst. 4 insolvenčního zákona uvedeno není.

Ustanovení § 159 odst. 3 a 4 insolvenčního zákona je třeba aplikovat též pro řízení o žalobě na obnovu incidenčního sporu jako mimořádného opravného prostředku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 52/2021, ze dne 30. 6. 2023

16.10.2023 00:02

Složení jistoty na náklady incidenčního sporu insolvenčním správcem

Samotná skutečnost, že popírajícím přihlášeným věřitelem je insolvenční správce jiného dlužníka, nemá žádný vliv na jeho povinnost složit jistotu na náklady řízení incidenčního sporu podle ustanovení § 202 odst. 3 insolvenčního zákona.

Jistota na náklady řízení incidenčního sporu není soudním poplatkem; proto není rozhodné, zda je popírající věřitel osobou osvobozenou od soudních poplatků.

Neschopnost složit jistotu neosvědčuje samotná skutečnost, že popírající věřitel je insolvenčním správcem dlužníka v úpadku, neboť tento fakt nevypovídá ničeho o stavu majetkové podstaty dlužníka.

Ustanovení § 202 odst. 3 insolvenčního zákona považuje Nejvyšší soud za ústavně konformní a neshledává důvod předložit Ústavnímu soudu návrh na jeho zrušení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 42/2022, ze dne 31. 7. 2023

03.10.2023 00:02

Výše jistiny přihlášené pohledávky ve smyslu § 172 odst. 2 insolvenčního zákona

I. Limit pro posouzení, zda a v jakém rozsahu jde o pohledávku podřízenou podle § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona, je určen právě a jen výší jistiny přihlášené pohledávky k okamžiku jejího vzniku, aniž by bylo významné, zda, kdy a v jaké výši následně dlužník věřiteli na jistinu pohledávky plnil.

II. Vzhledem k tomu, že je výčet tzv. podřízených pohledávek (jako pohledávek, které se v insolvenčním řízení uspokojují až po uspokojení „jiných případně ostatních pohledávek“) obsažený v ustanovení § 172 insolvenčního zákona taxativní, na čemž se nic nezměnilo ani s účinností od 1. června 2019, kdy byl tento výčet doplněn o pohledávky vypočtené v ustanovení § 172 odst. 2 větě druhé insolvenčního zákona, je pro naplnění primárního účelu insolvenčního zákona [§ 1 písm. a) a § 5 písm. a) insolvenčního zákona] nutné vykládat dotčené ustanovení (jako výjimku z pravidla) restriktivně (nikoli šířeji, nad limity nastavené smyslem a účelem dané normy).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 65/2022, ze dne 29. 6. 2023

03.10.2023 00:01

Výkon dohlédací činnosti insolvenčního soudu

I. Dohlédací činnost insolvenčního soudu je ve smyslu ustanovení § 10 písm. b) insolvenčního zákona též dohledem nad činností věřitelů, kteří uplatňují svá práva vůči dlužníku (§ 9 písm. c/ insolvenčního zákona).

II. Jestliže banka po rozhodnutí o úpadku dlužníka a poté, co dlužník podal návrh na povolení reorganizace, k zajištění své přihlášené zajištěné pohledávky za dlužníkem zablokuje prostředky dlužníka na běžném účtu, který pro něj vede (zablokuje pohledávku dlužníka coby majitele účtu za bankou), na základě smluvních ujednání s dlužníkem ve smlouvě o běžném účtu a ve smlouvě o zřízení zástavního práva k pohledávce dlužníka na běžném účtu, pak je usnesení, jímž insolvenční soud bance uloží, aby tak dále nečinila a aby umožnila nakládání s pohledávkou osobě s dispozičními oprávněními k majetkové podstatě dlužníka (kterou ve smyslu ustanovení § 229 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona může být i dlužník), usnesením vydaným v rámci dohlédací činnosti insolvenčního soudu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 117/2022, ze dne 30. 6. 2023

22.09.2023 00:01

ÚS: Legitimní očekávání v konkurzním řízení

Analytická právní věta

Ke znakům právního státu neodmyslitelně patří hodnota právní jistoty a z ní vyplývající princip ochrany důvěry občanů v právo, které jsou v nejobecnější podobě obsaženy v čl. 1 odst. 1 Ústavy. Povaha materiálního právního státu přitom obsahuje rovněž s ním spjatou maximu, podle níž, jestliže někdo jedná v oprávněné důvěře v nějaký zákon a v právo vůbec, nemá být v této své důvěře zklamán.

PRÁVNÍ VĚTY

Teleologická interpretace je metodou, která zjišťuje smysl konkrétního právního předpisu pomocí účelu, pro který byl přijat, aby jeho aplikací bylo možno dosáhnout účelu, který zákonodárce zjevně sledoval. Ratio legis insolvenčního řízení nespočívá v povinnosti minuciózně zkoumat právní čistotu veškerých úkonů, proběhlých třeba před mnoha lety, ale v co nejrychlejším a spravedlivém uspokojení věřitelů. Ke znakům právního státu neodmyslitelně patří hodnota právní jistoty a z ní vyplývající princip ochrany důvěry občanů v právo, které jsou v nejobecnější podobě obsaženy v čl. 1 odst. 1 Ústavy. Povaha materiálního právního státu přitom obsahuje rovněž s ním spjatou maximu, podle níž, jestliže někdo jedná v oprávněné důvěře v nějaký zákon a v právo vůbec, nemá být v této své důvěře zklamán.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 2323/22, ze dne 23. 8. 2023

19.09.2023 00:02

Porušení povinnosti osobního výkonu funkce insolvenčního správce

I. Insolvenční správce [fyzická osoba nebo veřejná obchodní společnost (§ 2 zákona o insolvenčních správcích)] vykonává funkci zásadně osobně. S účinností od 1. ledna 2014 se závěr, že insolvenční správce vykonává funkci osobně, podává též z dikce § 1401 odst. 1 věty první o. z. (o jehož subsidiární použitelnosti v poměrech insolvenční správy majetku nemá Nejvyšší soud pochyb). Pro insolvenční řízení, pro něž je rozhodný insolvenční zákon ve znění účinném od 1. června 2019, se zásada osobního výkonu funkce insolvenčním správcem výslovně podává z textu § 40 insolvenčního zákona (v podobě změněné a doplněné zákonem č. 31/2019 Sb.).

U veřejné obchodní společnosti se přitom osobním výkonem funkce insolvenčního správce dlužníka rozumí výkon funkce insolvenčního správce prostřednictvím ohlášeného společníka, jímž může být jen fyzická osoba, která sama splňuje předpoklady pro výkon funkce insolvenčního správce.

II. Výjimka ze zásady osobního výkonu funkce insolvenčního správce se pro insolvenční řízení vedená podle insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. května 2019 připouští (povoluje) prostřednictvím úpravy obsažené v § 40 odst. 3 insolvenčního zákona a pro účast na přezkumném jednání pak prostřednictvím zvláštní úpravy obsažené v § 190 odst. 2 větě třetí insolvenčního zákona. Využití právních, ekonomických a jiných specializovaných odborníků při výkonu funkce insolvenčního správce připouští též ustanovení § 39 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona. Akcent na osobní výkon funkce správce s omezeným rozsahem „zastupitelnosti“ jinou osobou plyne též z ustanovení § 1401 odst. 1 věty druhé o. z. (jehož subsidiární použitelnost při insolvenční správě majetku též není vyloučena).

Má-li jít o zásadně osobní výkon funkce insolvenčního správce (u veřejné obchodní společnosti o osobní výkon funkce insolvenčního správce prostřednictvím ohlášeného společníka), pak je ovšem vyloučen takový postup, jímž insolvenční správce po svém ustanovení do funkce přenese na základě „generální plné moci“ nebo jinak všeobecně formulovaného zmocnění nebo pověření plnění všech povinností insolvenčního správce na fyzickou osobu, která by funkci insolvenčního správce jinak sama nemohla vykonávat. O takový případ jde i tehdy, jestliže veřejná obchodní společnost jako insolvenční správce dlužníka současně s oznámením osoby ohlášeného společníka, který bude jejím jménem vykonávat funkci insolvenčního správce (§ 24 odst. 2 insolvenčního zákona), nebo bezprostředně po takovém oznámení, pověří podle § 40 odst. 3 insolvenčního zákona ke všem úkonům souvisejícím s insolvenčním řízením dlužníka svého neohlášeného společníka (jenž není osobou s povolením vykonávat funkci insolvenčního správce).

III. Následkem porušení povinnosti vykonávat funkci insolvenčního správce zásadně osobně není neplatnost, zdánlivost nebo neúčinnost hmotněprávních jednání, která namísto insolvenčního správce (fyzické osoby) činila jím (nesprávně) zmocněná osoba, nebo která namísto ohlášeného společníka insolvenčního správce (veřejné obchodní společnosti) činil jím (nesprávně) zmocněný neohlášený společník. V souladu s ustanovením § 40 odst. 3 insolvenčního zákona a s ustanovením § 1401 odst. 2 o. z. (jež je opět subsidiárně uplatnitelné i pro insolvenční správu majetku) v takovém případě platí, že insolvenční správce je společně s neoprávněným zmocněncem odpovědný společně a nerozdílně ze všeho, co onen zmocněnec učinil.

IV. Postup, jímž insolvenční správce paušálně přenese již na počátku výkonu správy majetkové podstaty dlužníka plnění všech povinností insolvenčního správce na fyzickou osobu, která by funkci insolvenčního správce jinak sama nemohla vykonávat, patří ke skutečnostem, jež odůvodňují (i) zproštění výkonu funkce insolvenčního správce podle § 32 insolvenčního zákona. Jde totiž o hrubé porušení jedné ze základních povinností insolvenčního správce (porušení povinnosti vykonávat funkci zásadně osobně). Na tom ničeho nemění okolnost, že následkem takového „přenosu správy“ je pouze případná odpovědnost za škodu tím způsobenou, ani okolnost, že insolvenční správce dodatečně odsouhlasí dosavadní výkon správy takovou osobou.

V. O nezastupitelné procesní úkony nebo o nezastupitelná právní jednání insolvenčního správce jde v případě, že má jít o zastoupení při jednotlivém procesním úkonu nebo při jednotlivém právním jednání, zásadně jen tam, kde tak určuje pro daný procesní úkon nebo pro dané právní jednání insolvenční zákon. Typově se tak děje tehdy, jestliže insolvenční zákon zdůrazňuje „nezbytnost“ účasti insolvenčního správce při daném procesním úkonu nebo při daném právním jednání. Srov. k tomu poučení o „nezbytnosti“ účasti insolvenčního správce při přezkumném jednání, obsažené v § 190 odst. 2 větě druhé insolvenčního zákona, z nějž insolvenční zákon následně (ve větě třetí téhož ustanovení) připouští výjimku jen pro zastoupení „jinou osobou zapsanou do seznamu insolvenčních správců“, dále poučení o „nezbytnosti“ účasti insolvenčního správce na schůzi věřitelů svolané k projednání reorganizačního plánu a hlasování o jeho přijetí, obsažené v § 344 odst. 2 insolvenčního zákona, jakož i poučení o „nezbytnosti“ účasti insolvenčního správce na schůzi věřitelů svolané příslušným kvórem věřitelů k projednání způsobu oddlužení a hlasování o jeho přijetí (§ 399 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona).

V těch případech, v nichž se „nezastupitelnost“ při procesních úkonech a právních jednáních, o nichž se předpokládá, že je insolvenční správce bude činit zásadně osobně, nepodává z insolvenčního zákona, nebude takové zastoupení odporovat povaze insolvenční správy majetku, půjde-li o zastoupení při jednotlivém procesním úkonu nebo při jednotlivém právním jednání a bude-li zástupce (zmocněnec) insolvenčním správcem pečlivě vybrán a vybaven dostatečnými pokyny (srov. § 1401 odst. 1 o. z.). Jednotlivé procesní úkony nebo jednotlivá právní jednání insolvenčního správce, při nichž se insolvenční správce může nechat zastoupit (za podmínek plynoucích především z § 40 odst. 3 insolvenčního zákona a z § 1401 odst. 1 o. z.), se však mohou stát „nezastupitelnými“ i tím, že si (osobní) účast insolvenčního správce při takovém procesním úkonu nebo při takovém právním jednání vyžádá insolvenční soud (označí ji za nezbytnou např. usnesením vydaným v rámci své dohlédací činnosti).

I tak nicméně platí, že tam, kde by zastoupení insolvenčního správce při jednotlivém procesním úkonu nebo jednotlivém právním jednání jinou osobou bylo možné, půjde v situaci, že tak zástupce (zmocněnec) bude činit (z vůle insolvenčního správce) soustavně, o porušení povinnosti vykonávat funkci insolvenčního správce osobně (u veřejné obchodní společnosti prostřednictvím ohlášeného společníka).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 208/2022, ze dne 30. 6. 2023

18.09.2023 00:02

Právo na výplatu pojistného plnění u pojištění odpovědnosti za škodu

I. Pojištěný, který dosud neuhradil poškozenému způsobenou škodu (§ 44 odst. 3 zákona o pojistné smlouvě), neměl podle ustanovení § 44 odst. 1 zákona o pojistné smlouvě (a při absenci odchylného ujednání v pojistné smlouvě) právo požadovat po pojistiteli, ať již v nalézacím řízení nebo v exekučním řízení, splnění závazku z pojistné smlouvy o pojištění odpovědnosti za škodu jinak [pro sebe (na svůj účet)] než výplatou pojistného plnění poškozenému.

Požaduje-li tedy pojištěný z titulu odpovědnosti za škodu, kterou způsobil jinému, podle ustanovení § 44 odst. 1 zákona o pojistné smlouvě po pojistiteli v nalézacím řízení splnění závazku z pojistné smlouvy pro sebe (na svůj účet) [aniž jde o případ uvedený v § 44 odst. 3 zákona o pojistné smlouvě], je to důvodem pro zamítnutí žaloby; uplatňuje totiž nárok, který mu podle hmotného práva nepřísluší.

II. Jiný názor se neuplatní ani při vymáhání nároku podle § 44 odst. 1 zákona o pojistné smlouvě v době po prohlášení konkursu na majetek pojištěného. I poté, co insolvenční soud rozhodl o úpadku pojištěného z odpovědnosti za škodu a prohlásil konkurs na jeho majetek, je insolvenční správce pojištěného, který poškozenému neuhradil způsobenou škodu, oprávněn domáhat se v nalézacím řízení po pojistiteli pouze toho, aby za něj uhradil škodu přímo pojištěnému; právo požadovat úhradu pojistného plnění do majetkové podstaty mu nenáleží.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2304/2022, ze dne 30. 6. 2023

14.09.2023 00:02

Postoupení pohledávky zahraničního insolvenčního věřitele na tuzemského věřitele

I. Jak plyne z § 430 insolvenčního zákona a z judikatury, smyslem předmětné právní úpravy je především umožnit zahraničnímu věřiteli účinně uplatnit svá práva v zahájeném tuzemském insolvenčním řízení. Povinnost insolvenčního soudu vyrozumět známé zahraniční věřitele dlužníka ve svém důsledku představuje aprobovanou výjimku ze zásady ovládající insolvenční řízení, dle které věřitelé, kteří mají podle tohoto zákona zásadně stejné nebo obdobné postavení, mají v insolvenčním řízení rovné možnosti. Předmětnou výjimku je třeba vykládat restriktivně a není přípustné ji aplikovat šířeji za limity nastavené smyslem a účelem dané normy.

Známým zahraničním věřitelům dlužníka ve smyslu § 430 insolvenčního zákona v souladu s § 74 odst. 2 insolvenčního zákona začíná běžet lhůta k podání přihlášek až ode dne, kdy jim výzva k podávání přihlášek bude doručena zvlášť, přičemž jiné okolnosti nejsou právně významné. Ke „konzumaci“ práva být informován o zahájení insolvenčního řízení nemůže dojít na základě skutečnosti, že zahraniční věřitel část svých pohledávek do insolvenčního řízení přihlásil, i když dosud nebyl o zahájení insolvenčního řízení řádně informován.

II. Jestliže zde původní zahraniční věřitel, který nebyl insolvenčním soudem informován o zahájení insolvenčního řízení a o vydání rozhodnutí o úpadku, své pohledávky postoupil na tuzemského věřitele, vstoupil tento český věřitel do právního postavení svého předchůdce. Účinností postoupení však zanikla povinnost insolvenčního soudu českého věřitele předmětných pohledávek (byť jako postupníka věřitele zahraničního) informovat, neboť pro zvláštní postup vůči známým tuzemským věřitelům dlužníka není věcné opodstatnění. Ustanovení § 430 insolvenčního zákona se totiž týká (ve shodě s článkem 40 nařízení o úpadkovém řízení) jen věřitelů z jiných členských států Evropské unie a nikoli věřitelů tuzemských.

Je nicméně třeba zdůraznit, že pro nabyvatele pohledávky platí stav insolvenčního řízení v době, kdy získal pohledávku. Jestliže v dané věci tuzemský věřitel jako postupník vstoupil do postavení zahraničního věřitele, kterému dosud neuplynula lhůta pro přihlášení pohledávek, je v takové situaci zapotřebí (při zohlednění restriktivního výkladu výjimky stanovené § 430 insolvenčního zákona) poskytnout i tomuto tuzemskému věřiteli možnost přihlásit nabyté pohledávky do insolvenčního řízení, byť v dodatečné lhůtě, která náležela původnímu zahraničnímu věřiteli. Jelikož odpadla povinnost insolvenčního soudu tuzemského věřitele informovat, za počátek běhu lhůty stanovené v rozhodnutí o úpadku vůči tomuto věřiteli je nutno považovat den účinnosti postupní smlouvy, neboť v tento den český věřitel vstupuje do postavení svého předchůdce a má možnost jako tuzemský věřitel se dozvědět o zahájeném insolvenčním řízení dlužníka prostřednictvím insolvenčního rejstříku.

III. Institut ochrany známého věřitele se sídlem ve členském státě Evropské unie nemůže sloužit k účelovému prolomení přihlašovací lhůty u zahraničních věřitelů, na které přejde pohledávka, kterou měl a mohl původní věřitel přihlásit včas do insolvenčního řízení. Nebylo by totiž v souladu se zásadou stejného postavení věřitelů v insolvenčním řízení i s výkladem § 430 insolvenčního zákona, kdyby zahraniční věřitel mohl neomezeně přihlašovat další pohledávky i za situace, kdy vědomě vstoupí jako postupník do insolvenčního řízení až v době po uplynutí lhůty pro podávání přihlášek.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 45/2021, ze dne 30. 5. 2023

12.09.2023 00:01

Jednání v řízení o pozůstalosti bez souhlasu insolvenčního správce

I. Insolvenční správce dlužníka, o němž lze mít důvodně za to, že je zůstavitelovým dědicem (svědčí mu dědické právo), není účastníkem řízení při projednání pozůstalosti, neboť jeho účastenství nevyplývá z ustanovení upravujících řízení o pozůstalosti a ani insolvenční zákon jeho (přímou) účast v řízení o pozůstalosti nepředpokládá.

II. Požadavek souhlasu insolvenčního správce vyžadovaný (pod sankcí neplatnosti) ustanovením § 412 odst. 3 věty první a druhé ins. zák. je třeba (v době po 1. 1. 2014, tj. po účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) vztáhnout nejen k odmítnutí dědictví dlužníkem a k uzavření dohody o vypořádání dědictví, jestliže podle ní má dlužník z dědictví obdržet méně, než činí jeho dědický podíl, ale i ke každému právnímu jednání dlužníka (ve formě konání i opomenutí), v jehož důsledku dlužník nabývá z pozůstalosti méně, než kolik by (jinak) odpovídalo jeho dědickému podílu (např. ke vzdání se dědictví, neuplatnění námitky neplatnosti pořízení pro případ smrti učiněného zůstavitelem ve prospěch jiných dědiců, dohodě dědiců o výši dědických podílů nebo dohodě o rozdělení pozůstalosti).

Soudu (soudnímu komisaři) žádná konkrétní povinnost z právních předpisů v této souvislosti nevyplývá, přesto se jeví jako vhodné, aby po účastníku, jemuž svědčí dědické právo po zůstaviteli a zároveň je v úpadku řešeném oddlužením plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty, vyžadoval předložení souhlasu insolvenčního správce k právním jednáním dlužníka učiněným v řízení o pozůstalosti, v jejichž důsledku obdrží dlužník z dědictví méně, než kolik by odpovídalo jeho dědickému podílu.

Bylo-li dlužníku potvrzeno nabytí majetku v usnesení o dědictví (srov. § 185 odst. 1 z. ř. s.), nemůže být v rozsahu závaznosti výroku usnesení věc projednána znovu. Závaznost usnesení soudu vydaných v dědickém řízení (řízení o pozůstalosti) nastává zvláštním způsobem. Výroky usnesení, které se týkají dědického práva (které určují, kdo je zůstavitelovým dědicem), jsou závazné pro každého. Ostatní výroky usnesení soudu vydaného v dědickém řízení jsou závazné jen pro účastníky dědického řízení (jejich právní nástupce) a v tomto rozsahu také pro všechny soudy, správní úřady a jiné orgány veřejné správy.

Dojde-li k tomu, že usnesení o dědictví nabude právní moci, je řízení o pozůstalosti skončeno a skutečnost, že dlužník činil v řízení o pozůstalosti právní jednání, v jejichž důsledku z dědictví obdržel méně, než činí jeho dědický podíl, bez souhlasu insolvenčního správce, nemůže nastalý účinek právní moci rozhodnutí o dědictví ovlivnit. Na účinek právní moci usnesení o dědictví nemůže mít vliv ani rozhodnutí soudu vydané ve sporném řízení o určení neplatnosti právních jednání dlužníka v řízení o pozůstalosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 1476/2022, ze dne 7. 6. 2023

07.09.2023 00:01

K povaze pokynu zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění

Pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky insolvenční soud zkoumá podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 137/2022, ze dne 31. 7. 2023

30.08.2023 00:01

Aktivní legitimace k podání návrhu na odvolání insolvenčního správce

Ustanovení § 31 odst. 1 insolvenčního zákona je nutno vykládat tak, že návrh na odvolání insolvenčního správce z funkce může podat (jen) dotčený insolvenční správce a věřitelský orgán, tedy schůze věřitelů, věřitelský výbor anebo zástupce věřitelů, nikoli věřitel, který není zástupcem věřitelů, a to bez ohledu na to, zda je věřitelem zajištěným či nezajištěným. Návrh podaný jinou osobou insolvenční soud odmítne.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 48/2021, ze dne 31. 5. 2023

23.08.2023 00:02

K odporovatelnosti právního jednání insolvenčního dlužníka

Podle ustanovení § 235 a násl. insolvenčního zákona lze odporovat jen právním jednáním (včetně opomenutí) „dlužníka“. Právním jednáním „dlužníka“ je i projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, jelikož jde o projev vůle směřující k právnímu následku, jímž je zánik povinnosti splnit dluh (závazek). Provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) tím, že poskytovatel platebních služeb (peněžní ústav) na základě exekučního příkazu vydaného soudem nebo jiným oprávněným orgánem odepíše vymáhanou pohledávku z účtu povinného (dlužníka) a vyplatí ji oprávněnému (věřiteli), přitom „právním jednáním povinného“ (dlužníka) není. Jde naopak o (s)plnění dluhu (závazku) dlužníka (povinného) vynucené státní mocí proto, že dlužník žádnou vůli dluh splnit neprojevuje, nebo dokonce projevuje vůli opačnou (dluh neuhradit).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 108/2022, ze dne 25. 4. 2023

23.08.2023 00:01

Postup při odstraňování vad přihlášky v insolvenčním řízení

Vyjde-li v průběhu odstraňování vad přihlášky najevo, že zdravotní stav věřitele mu brání (může bránit) v řádném přihlášení pohledávky, pak je namístě přijmout opatření, která odstraní překážku, jež věřiteli brání řádně se účastnit insolvenčního řízení. Takovým zdravotním nedostatkem může nepochybně být i závažná oční vada věřitele, která mu podstatným způsobem ztěžuje psaní a čtení.

V projednávané věci je z obsahu přihláškového spisu zřejmé, že předpoklady pro ustanovení opatrovníka byly u věřitele naplněny. Již v doplnění přihlášky věřitel uvedl, že je „těžce nemocen s očima“, nemůže „číst ani psát“ a je odkázaný na pomoc své manželky. Další podrobnosti o svém zdravotním stavu pak věřitel uvedl v odvolání proti usnesení insolvenčního soudu a jeho doplnění, k němuž přiložil i lékařskou zprávu, podle které „nemůže číst“ a je „indikována další léčba s cílem udržet alespoň orientační vidění“. Za dané procesní situace měl být věřitel vyzván ke zvolení zástupce na základě plné moci; kdyby si věřitel zástupce sám nezvolil, měl mu být podle § 29 odst. 3 o. s. ř. ustanoven opatrovník z důvodu jeho zdravotního stavu a opatrovníku měla být doručena řádná výzva insolvenčního správce k odstranění vad přihlášky.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 88/2021, ze dne 30. 5. 2023

17.08.2023 00:02

Splnění podmínek pro osvobození od placení pohledávek v oddlužení

K tomu, aby dlužník dosáhl osvobození od placení zbytku dluhů zahrnutých do oddlužení, v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny (§ 414 odst. 1 insolvenčního zákona), musí plnit všechny povinnosti podle § 412 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona; nestačí, aby řádně splnil některou (či některé) ze stanovených povinností. Odvolacímu soudu lze v obecné rovině přisvědčit potud, že dlužník tím, že neinformuje insolvenčního správce ani insolvenční soud o probíhajícím pozůstalostním řízení, nevyžádá si souhlas insolvenčního správce s uzavřením dohody o vypořádání dědictví ani jej následně o existenci takové dohody a výsledku dědického řízení nevyrozumí, zásadně poruší povinnosti, jež mu zákon ukládá plnit po dobu trvání účinků schválení oddlužení.

V projednávané věci je však nutné zohlednit rovněž zvláštní skutkové okolnosti, jež se pojí s pozůstalostním řízením po zemřelé manželce dlužníka. Z nich se podává, že dlužník nebyl nepominutelným dědicem a ani podle sepsané závěti, jejíž platnost nebyla zpochybněna, neměl z pozůstalosti nabýt (s výjimkou zřízení doživotního užívacího práva k označeným nemovitostem) jakoukoli majetkovou hodnotu. Jestliže za tohoto stavu dlužník uzavřel s dědicem (synem zemřelé manželky) dohodu o rozdělení pozůstalosti (vycházející z obsahu pořízené závěti), podle níž veškerý majetek zůstavitelky nabyde závětí povolaný dědic (syn zůstavitelky), neobdržel ani méně, než kolik činil jeho dědický podíl, ani nenabyl žádnou majetkovou hodnotu, jež by byla pro věřitele využitelná v insolvenčním řízení. Jinak řečeno, přestože dlužník neinformoval insolvenčního správce ani insolvenční soud o skutečnostech souvisejících s pozůstalostním řízením, porušení této povinnosti bylo (poměřováno možným průběhem insolvenčního řízení) bezvýznamné, když šlo o informace v insolvenčním řízení (v daných skutkových poměrech) nevyužitelné.

Lze tedy uzavřít, že porušením povinnosti informovat insolvenčního správce nebo insolvenční soud o pozůstalostním řízení po zemřelé manželce dlužníka a uzavřením dohody o vypořádání pozůstalosti, podle které neobdržel méně, než činil jeho dědický podíl, bez souhlasu insolvenčního správce, nezasáhl dlužník do poměrů svého insolvenčního řízení způsobem, jímž by ohrozil majetkové zájmy jeho věřitelů. Uvedené skutečnosti proto nejsou překážkou pro přiznání osvobození od placení pohledávek, zahrnutých do oddlužení, v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny, podle § 414 odst. 1 insolvenčního zákona.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 20/2021, ze dne 27. 4. 2023

17.08.2023 00:01

Přihláška regresní pohledávky státu dle § 16 OdpŠk do insolvenčního řízení

I. Jestliže v době do skončení propadné přihlašovací lhůty určené rozhodnutím o úpadku (§ 136 odst. 1 písm. d/, § 173 odst. 1 insolvenčního zákona) již poškozený má vůči státu (neuspokojenou) pohledávku z titulu odpovědnosti státu za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem nebo nezákonným rozhodnutím soudního exekutora coby úřední osoby při výkonu státní správy, pak stát může přihlásit do insolvenčního řízení vedeného na majetek onoho soudního exekutora regresní pohledávku podle § 16 zákona č. 82/1998 Sb. jako vázanou na splnění odkládací podmínky (spočívající v tom, že uhradí poškozenému škodu, kterou mu soudní exekutor způsobil).

Na podporu závěru, že regresní pohledávku podle § 16 zákona č. 82/1998 Sb. může stát přihlásit před uspokojením pohledávky z titulu náhrady škody způsobené poškozenému činností úřední osoby jako vázanou na splnění odkládací podmínky, lze poukázat na to, že obdobný závěr (pro jiný typ regresního nároku) formuloval Nejvyšší soud již při výkladu úpravy obsažené v § 20 odst. 4 ZKV (významově srovnatelné s § 173 odst. 3 insolvenčního zákona).

II. Za škodu způsobenou v době od 1. ledna 2013 soudním exekutorem při výkonu veřejné moci přenesené na něj zákonem odpovídá pouze stát; ve sporu o náhradu škody takové škody vedeném proti němu poškozeným, není (proto) soudní exekutor pasivně věcně legitimován. Přímá (samostatná) odpovědnost soudního exekutora za škodu podle § 32 exekučního řádu se vztahuje v době od 1. ledna 2013 již jen na ostatní činnosti, v nichž nejedná v pozici úřední osoby.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1838/2022, ze dne 26. 5. 2023

10.08.2023 00:02

Přiměřená protihodnota ve formě odvrácení hrozící škody

I. „Přiměřenou protihodnotou“ ve smyslu § 241 odst. 5 písm. a) insolvenčního zákona se rozumí (vzhledem k tomu, že ustanovení § 241 insolvenčního zákona slouží k ochraně majetkových zájmů věřitelů dlužníka před právním jednáním, jímž dlužník majetkově zvýhodňuje jen některé z nich) protihodnota majetkové povahy poskytnutá dlužníku. K tomu Nejvyšší soud již v R 113/2014 ozřejmil, že za takovou (přiměřenou) protihodnotu nelze považovat „prolongaci“ splátek (sporným právním jednáním zajištěné) pohledávky, ani „nevyužití“ sankcí spojených s porušením povinnosti dlužníka k úhradě této pohledávky, nebo „nevymáhání“ zajišťovací směnky, s tím, že to platí i pro „umožnění“ dalšího provozu společnosti (dlužníka). Za protihodnotu nelze dále považovat ani odložení splatnosti a „umožnění restrukturalizace činnosti“ dlužníka.

Zároveň nelze přehlížet, že pojem „přiměřená protihodnota“ je relativně neurčitým právním pojmem a že ustanovení § 241 odst. 5 písm. a) insolvenčního zákona tak patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, to jest k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle tam určených kritérií a podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností, jež tato kritéria naplňují. Okolnost, zda je obdržená protihodnota „přiměřenou“, nelze zkoumat paušálně, neboť posouzení kritéria přiměřenosti záleží na zhodnocení všech konkrétních okolností jednotlivé věci. Tomu odpovídá i rozsah přezkumné činnosti dovolacího soudu, který by měl korigovat úvahy odvolacího soudu jen tehdy, jsou-li zjevně logicky či jinak nesprávné.

Na základě takto ustaveného judikaturního rámce lze souhlasit s úvahou odvolacího soudu, že přiměřenou protihodnotou poskytnutou dlužníku ve smyslu § 241 odst. 5 písm. a) insolvenčního zákona může být i okolnost, že hodnota dlužníkova majetku se nezmenší (je odvrácena hrozící skutečná škoda). V intencích R 110/2020 přitom musí jít o dostatečně konkrétní (nikoliv jenom hypotetickou) hrozící škodu a rozsah, v jakém je škoda odvrácena (o jakou hodnotu se nezmenší majetek dlužníka, který by v insolvenčním řízení bylo možno zpeněžit za účelem uspokojení věřitelů), musí být přiměřeně ekvivalentní hodnotě zřízení zajištění závazku dlužníka.

V projednávané věci jsou uvedená kritéria splněna, když přiměřenou protihodnotou za zřízení zajištění závazků dlužníka ze smlouvy o dodávce plynu bylo v daném případě odvrácení reálně hrozící škody spočívající zejména v poškození sklářské pece. Nejde tak jen o sjednání další dodávky plynu za účelem blíže neupřesněného „umožnění“ dalšího provozu dlužníka, popřípadě „umožnění restrukturalizace činnosti“ dlužníka (což by přiměřenou protihodnotu nepředstavovalo), ale podle skutkových zjištění bylo zachováním provozu zabráněno poškození sklářské pece a předejito skutečné škodě ve výši zhruba 10 mil. Kč.

II. Pro účely posouzení, zda šlo o neúčinné právní jednání podle § 241 odst. 3 písm. d) insolvenčního zákona, není významné, že dlužník mohl přijmout i jiné opatření k odvrácení hrozící škody; podstatné je jen to, zda škodu odvrátil předmětným právním jednáním, a to, že odvrácená hrozící škoda byla „přiměřenou protihodnotou“ zřízenému zajištění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 55/2021, ze dne 27. 4. 2023