// Profipravo.cz / Akciová společnost

Akciová společnost

20.05.2026 00:02

Hlasování na valné hromadě v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva

I. Jako společnické (akcionářské) dohody se označují jakékoliv dohody uzavírané společníky (akcionáři) inter se, které upravují vzájemné vztahy společníků (akcionářů) vyplývající z účasti na obchodní korporaci nad rámec povinných ujednání obsažených v zakladatelských dokumentech, respektive nad rámec zákonem daných práv a povinností. Takovou dohodou může být i ústní dohoda společníků o tom, jak budou vykonávat hlasovací právo při rozhodování o rozdělení zisku.

Zákon tento smluvní typ výslovně neupravuje; jde proto o tzv. inominátní smlouvu, která se řídí zejména (ale nejen) obecnými ustanoveními občanského zákoníku o závazcích. Společníkům je tak při koncipování společnické dohody poskytnuta velká míra autonomie vůle (smluvní svobody); mimo jiné i k tomu, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností plynoucích z takové dohody zajistí. Je například možné utvrdit dohodnuté povinnosti prostřednictvím smluvní pokuty.

II. Společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti.

III. Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků (uzavřenou mimo režim společenské smlouvy).

Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.

Lze proto uzavřít, že hlasuje-li společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení dohody o výkonu hlasovacího práva zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, ze dne 30. 4. 2026

18.05.2026 00:01

Zpětné schválení odměny statutárního orgánu obchodní korporace

I v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že odměna může být členu statutárního orgánu obchodní korporace přiznána bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny však musí rozhodnout valná hromada, aby zůstala zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů. Valné hromadě tak nic nebrání, aby členovi voleného orgánu přiznala odměnu i za období předcházející jejímu jednání a též nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce za výkon funkce v uplynulém období, a to i bez splnění podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, ze dne 29. 4. 2026

10.03.2026 00:02

Přezkum rozhodnutí představenstva odmítnout poskytnutí vysvětlení

Smyslem a účelem požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva, kterým odmítlo akcionáři poskytnout vysvětlení, ještě předtím, než akcionář uplatní právo na vysvětlení žalobou u soudu, je – v souladu se zásadou minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodních korporací – zajistit, aby před ingerencí ze strany soudu akcionář vyčerpal všechny možnosti, jak se svého práva domoci, v rámci vnitřního fungování společnosti.

Dá-li dozorčí rada (předseda dozorčí rady) akcionáři jednoznačně najevo, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí (§ 360 odst. 3 z. o. k.), je smysl a účel požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva o odmítnutí poskytnout vysvětlení, naplněn.

Jestliže dozorčí rada (třeba i z vlastní iniciativy) na valné hromadě vyjádří souhlas s rozhodnutím představenstva o odmítnutí vysvětlení, není důvod, proč by akcionář měl znovu (ryze formálně) žádat dozorčí radu, aby opětovně určila, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly (viz § 360 odst. 2 z. o. k.).

Jestliže na valné hromadě předseda dozorčí rady (za přítomnosti jejích členů) výslovně podpořil rozhodnutí představenstva neposkytnout akcionáři vysvětlení, a toto své stanovisko označil jako stanovisko celé dozorčí rady, nelze případné formální pochybení při rozhodování dozorčí rady (nebo i skutečnost, že dozorčí rada jako kolektivní orgán nerozhodla vůbec) přičítat k tíži akcionáře.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1782/2025, ze dne 28. 1. 2026

26.02.2026 00:02

Uplatnění nových důvodů neplatnosti usnesení valné hromady

Zákonem stanovené časové omezení jak pro podání protestu, tak i pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, slouží především pro zachování právní jistoty společnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob; není-li nejpozději na zasedání valné hromady podán protest, resp. není-li v zákonem stanovených prekluzivních lhůtách podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, může se společnost (společníci, případně další dotčené osoby) spolehnout na to, že platnost usnesení valné hromady již nebude zpochybněna a z přijatého usnesení lze vycházet. Uvedené platí i pro důvody pro podání protestu, resp. návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

V poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se proto již nemohou prosadit závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001. Nově naopak platí, že navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 191 odst. 1 z. o. k. uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu. K opožděně uplatněným důvodům proto soud nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňovaly-li by vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, ze dne 12. 2. 2026

10.09.2025 00:01

Rozdělení zisku mezi členy volených orgánů akciové společnosti

V projednávané věci měla být podle usnesení valné hromady celková částka podílu členů volených orgánů společnosti na zisku rozdělena mezi členy orgánů „procentuálním poměrem dle minulých let“, což se také následně stalo, jak plyne z čestného prohlášení členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Lze proto uzavřít, že usnesení valné hromady stanovilo konkrétní pravidlo pro určení tantiémy jako jedné z forem odměňování členů volených orgánů společnosti pro každého člena představenstva a dozorčí rady společnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2109/2024, ze dne 26. 8. 2025

14.08.2025 00:02

Pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání prokuristy s. r. o.

I. V době od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 zákon o obchodních korporacích vztahoval v něm uvedená pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání též na prokuristu; prokuristovi společnosti s ručením omezeným bylo ve vztahu ke společnosti zakázáno činit stejná konkurenční jednání jako jednateli. Na prokuristu se tudíž mimo jiné vztahoval zákaz konkurence uvedený v § 199 z. o. k., jakož i povinnost uvedená v § 5 odst. 1 z. o. k.

II. Plnění, které má povahu prospěchu získaného porušením zákazu konkurence a jehož vydání se lze domáhat podle § 5 odst. 1 z. o. k., nelze vymáhat z jiného právního důvodu, zejména pak jako náhradu škody. Opačný závěr by ve svém důsledku popřel smysl a účel prekluzivních lhůt stanovených v § 5 odst. 2 z. o. k.

III. I zde přitom platí, že posouzení skutku (skutkového děje) po právní stránce je vždy úkolem soudu, který představuje jeden z projevů zásady iura novit curia. Rozhoduje-li soud o nároku na plnění na základě skutkových zjištění umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce. Jestliže na základě zjištěného skutkového stavu lze žalobci přiznat plnění, kterého se domáhá, byť z jiného právního důvodu, než jak žalobce svůj nárok po právní stránce kvalifikoval, soud nemůže žalobu zamítnout, nýbrž musí žalobci plnění přiznat. Nepřípustným překročením návrhu a porušením dispoziční zásady řízení by bylo pouze přiznání jiného nebo většího plnění, než kterého se žalobce dle žalobního petitu domáhal, nebo přiznání plnění na základě jiného skutkového stavu, než který byl v žalobě vylíčen a byl předmětem dokazování.

IV. S ohledem na skutečnost, že v projednávané věci v době založení a vzniku konkurenční společnosti byla žalovaná prokuristkou žalující společnosti, měl se odvolací soud zabývat tím, zda účastí na podnikání konkurenční společnosti jako jediná společnice a ovládající osoba žalovaná porušila § 199 odst. 1 písm. c) z. o. k. Bylo-li tomu tak, mohla žalující společnost podle § 5 odst. 1 z. o. k. na prokuristce požadovat vydání prospěchu získaného jí v důsledku porušení zákazu konkurence, tj. zaplacení hodnoty podílu prokuristky v konkurenční společnosti, eventuálně převodu tohoto podílu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1331/2024, ze dne 8. 7. 2025

07.08.2025 00:01

Platnost nabídky učiněné prostřednictvím podepsaného průvodního dopisu

I. Návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií podle § 183g odst. 1 obch. zák. je řádně učiněn i tehdy, je-li text samotné navrhované smlouvy nepodepsanou přílohou podepsaného průvodního dopisu, z něhož jednoznačně plyne vůle oferenta (navrhovatele) učinit nabídku a být vázán smlouvou o obsahu uvedeném v příloze v případě jejího přijetí.

II. Lze jistě souhlasit s odvolacím soudem, že bylo na navrhovatelích, aby spolu s návrhem na uzavření smlouvy adresátu návrhu tvrdili a doložili skutečnosti osvědčující jejich vlastnické právo k akciím, jež mu chtěli prodat, jakož i to, že jsou osobami oprávněnými nabídku prodeje akcií podle § 183g odst. 1 obch. zák. učinit. Adresáta návrhu na uzavření smlouvy nepochybně nelze nutit k přijetí návrhu na uzavření smlouvy, nemá-li tyto skutečnosti od navrhovatelů doloženy. Jelikož zákon nestanoví jinak, postačí, prokážou-li uvedené skutečnosti navrhovatelé (až) v soudním řízení, v němž se budou na adresátu návrhu na uzavření smlouvy domáhat uzavření smlouvy nebo po něm požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Pro rozsudek soudu je totiž zásadně rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 851/2024, ze dne 23. 7. 2025

05.08.2025 00:02

Vydání prospěchu získaného v důsledku porušení zákazu konkurenčního jednání

Prospěchem ve smyslu § 5 odst. 1 z. o. k. je jen plnění, jež v souvislosti s porušením zákazu konkurence obdrží samotný porušitel (nikoli např. osoba, v jejíž prospěch porušitel podnikal či zprostředkovával obchody). Na základě § 5 odst. 1 z. o. k. je tak možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to buď po samotném porušiteli, nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

05.08.2025 00:01

Nároky obchodní korporace při porušení zákazu konkurence

Obchodní korporace se při porušení zákazu konkurence vedle nároků upravených v § 5 odst. 1 z. o. k. (které jako zvláštní úprava nahrazují úpravu § 432 odst. 2 o. z.) může podle § 432 odst. 1 o. z. dále domáhat zdržení se porušování zákazu konkurence porušitelem či náhrady škody podle § 432 odst. 3 o. z., a to nejen po porušiteli, ale i po osobě, v jejíž prospěch byl zákaz konkurence porušován (za podmínek v § 432 odst. 3 o. z. uvedených).

Vzájemný vztah mezi vydáním prospěchu a náhradou škody řeší § 432 odst. 3 věta první o. z., podle něhož jde o alternativní nároky. Oprávněná osoba se musí rozhodnout, zda se bude domáhat jednoho nebo druhého práva. V případě, že zvolí právo na náhradu škody, nemusí jej uplatnit v prekluzivní lhůtě podle § 5 odst. 2 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

31.07.2025 00:02

Vliv přepracování zprávy o vztazích na jmenování znalce k jejímu přezkumu

I. Vážné důvody ke jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021 je nutné vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.

O takové nedostatky půjde zejména v případě, kdy zpráva o vztazích vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma.

II. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou. Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či doplněna.

Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit, pak je nezbytné při úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.

Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.

Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období, která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle § 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení, zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze (zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167 odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2745/2024, ze dne 19. 6. 2025

05.05.2025 00:02

Námitka promlčení v řízení podle § 159 odst. 3 o. z.

V řízení o žalobě, kterou věřitel proti členu voleného orgánu obchodní společnosti uplatňuje nárok ze zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z. soud k námitce žalovaného posuzuje, zda právo společnosti na náhradu škody způsobené jí žalovaným porušením povinností při výkonu funkce bylo ke dni zahájení tohoto řízení promlčeno (ex officio soud tuto skutečnost nezkoumá, neboť nejde o prekluzi práva). Vznese-li v tomto řízení žalovaný úspěšně námitku promlčení práva společnosti na náhradu škody, nelze žalobě – v rozsahu, v němž žalovaný není povinen společnosti plnit (§ 609 o. z.) – vyhovět.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2540/2024, ze dne 27. 3. 2025

29.04.2025 00:02

Osoby blízké: obchodní korporace ovládané sourozenci

Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 39/2024, ze dne 31. 3. 2025

05.03.2025 00:02

Odstoupení od konkurenční doložky mezi a.s. a členem představenstva

I. Zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit i obchodní korporace (akciová společnost) vůči členu jejího voleného orgánu (členu představenstva); skutečnost, že vůči ní nemá postavení slabší smluvní strany, není v tomto ohledu právně významná.

Okolnosti, které by soudy měly v řízení zkoumat, aby zjistily, zda odstoupení od konkurenční doložky nebylo zneužitím práva, formulované v nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19 pro poměry konkurenční doložky v pracovněprávních vztazích, lze zohlednit i při posuzování odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.

II. Jakkoliv neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned (v rámci lhůt tak může oprávněný učinit kdykoliv), může dřívější nečinnost (vyčkávání) a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují.

V projednávané věci se soudy vůbec nezabývaly tím, že akciová společnost právo na odstoupení od konkurenční doložky vykonala až poslední den lhůty, kdy tak mohla učinit (28. 2. 2022), přestože o odstoupení člena představenstva z funkce věděla delší dobu (minimálně od 3. 11. 2021), a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky člena představenstva předem nijak nevyrozuměla.

Soudy se naopak spokojily s prostým konstatováním, že člen představenstva a společnost si možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednali a společnost odstoupení učinila ve sjednané lhůtě. Toto zjištění však není pro úvahu o tom, zda společnost zneužila svého práva odstoupit od konkurenční doložky, nikterak významné. Je tomu tak proto, že existence práva je nutným předpokladem k tomu, aby vůbec mohlo dojít k jeho zneužití. Jinak řečeno, skutečnost, že akciová společnost mohla od konkurenční doložky odstoupit i v poslední den funkce člena představenstva, ničeho nevypovídá o tom, zda společnost právo odstoupit nezneužila.

Neposuzoval-li odvolací soud, zda jednání společnosti nebylo zjevným zneužitím práva sledujícím záměr vyhnout se placení protiplnění z konkurenční doložky, které nadto ve výsledku poškodilo člena představenstva tím, že mu významně snížilo šanci najít si v přiměřeném časovém období novou (ať už pracovní nebo korporátní) pozici v sektoru odpovídajícím jeho profesi (bankovnictví), a fakticky tak byl člen představenstva konkurenční doložku plnit, aniž by obdržel sjednané protiplnění, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1236/2024, ze dne 27. 1. 2025

16.12.2024 00:02

Zápis předmětu podnikání obchodní korporace do obchodního rejstříku

I. Do veřejného rejstříku se jako předmět podnikání obchodní korporace zapisuje údaj, který je obsažen v jejím zakladatelském právním jednání; veřejný (obchodní) rejstřík zde odráží (ostatně tak jako i v případě některých dalších údajů) obsah zakladatelského právního jednání. Jinak řečeno, skutečným stavem, s nímž musí být zápis předmětu podnikání obchodní korporace ve veřejném (obchodním) rejstříku v souladu (srov. § 78 odst. 1 větu druhou z. v. r.), je obsah zakladatelského právního jednání.

Obsah údajů zapisovaných do veřejného rejstříku musí být seznatelný již ze samotného veřejného rejstříku; v tom spočívá jeden z účelů veřejného rejstříku právnických a fyzických osob. To platí i pro předmět podnikání. Osoba nahlížející do veřejného rejstříku musí mít možnost se obeznámit s předmětem podnikání (činnosti) obchodní korporace, aniž by jej musela (přes „odkaz“ uvedený ve veřejném rejstříku) dohledávat v dalších zdrojích. Předmět podnikání proto nelze zapsat například formou odkazu na další dokumenty, rejstříky či znění zákona, byť by šlo o veřejně dohledatelné zdroje.

Jakkoliv si obchodní korporace může předmět podnikání v zakladatelském právním jednání dostatečně určitě vymezit i například odkazem na znění živnostenského zákona, v obchodním rejstříku musí mít zapsán konkrétní údaj o jednotlivých předmětech podnikání takto vymezených (jednotlivé obory živnosti volné). Tedy údaje, které lze zjistit výkladem ujednání obsaženého v zakladatelském právním jednání.

II. V poměrech projednávané věci lze ujednání obsažené v zakladatelském právním jednání společnosti s ručením omezeným, jakkoliv formulované velmi obecně („výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81“), vyložit tak, že předmětem podnikání společnosti jsou obory živnosti volné, vyjmenované v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, a to ve znění účinném ke dni, kdy bylo ujednání takto vymezující předmět podnikání vloženo do zakladatelského právního jednání. Následné změny živnostenského zákona (jeho přílohy číslo 4) nemají na obsah zakladatelského právního jednání (v části vymezující předmět podnikání) vliv; nejde tak o ujednání neurčité.

V poměrech projednávané věci by tudíž požadavkům zákona o veřejných rejstřících odporoval i zápis, jenž by doslovně kopíroval znění zakladatelského právního jednání společnosti, neboť kdokoliv by nahlédl do obchodního rejstříku, nezjistil by, jaký je předmět jejího podnikání. Pro seznámení se s tímto údajem by musel dohledat, který den bylo ujednání o předmětu podnikání včleněno do zakladatelského právního jednání, a posléze nalézt znění přílohy číslo 4 živnostenského zákona účinné k tomuto dni.

Navíc, zápis předmětu podnikání společnosti v obchodním rejstříku ani neodpovídal obsahu jejího zakladatelského právního jednání. Podle zakladatelské listiny jsou předmětem podnikání (kromě dalších činností) všechny činnosti vymezené v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, ve znění účinném ke dni založení společnosti (kdy toto ujednání bylo do zakladatelského právního jednání vloženo). Sporný zápis v obchodním rejstříku však tento údaj zužoval prostřednictvím odkazu na obory činnosti zapsané v živnostenském rejstříku. Nehledě k nepřípustnosti takového zápisu (viz výše), neodpovídá jeho obsah ani údaji v zakladatelské listině (je užší).

Nejvyšší soud zde opětovně zdůrazňuje, že předmětem podnikání, jenž se zapisuje do veřejného rejstříku, jsou činnosti určené zakladateli (společníky, členy) obchodní korporace v zakladatelském právním jednání, nikoliv jejich podmnožina tvořená předměty podnikání, které si ze zakladatelského právního jednání vyberou členové statutárního orgánu obchodní korporace a oznámí je živnostenskému úřadu (dovolací soud zde ponechává stranou, zda členové statutárního orgánu mohou bez dalšího zužovat předmět podnikání určený zakladateli, resp. společníky či členy obchodní korporace).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3391/2023, ze dne 27. 11. 2024

23.10.2024 00:02

Základní práva akcionářů: právo na fair exit

Obchodní zákoník nikterak neupřesňoval, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat); obchodní zákoník však mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje.

Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 632/2023, ze dne 12. 9. 2024

06.09.2024 00:06

NSS: Vznik povinnosti ručení za daňové nedoplatky

I. Povinnost ručení za daňové nedoplatky může založit i právní předpis soukromoprávního charakteru. Týká se to i vztahu § 171 odst. 1 daňového řádu, dle kterého nedoplatek je povinen uhradit také ručitel, pokud mu zákon povinnost ručení ukládá, a § 159 odst. 3 občanského zákoníku, dle kterého nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.

II. Při postupu dle § 171 odst. 1 daňového řádu ve spojení s § 159 odst. 3 občanského zákoníku nelze za škodu, kterou je člen voleného orgánu povinen právnické osobě nahradit, považovat sám daňový nedoplatek, nýbrž typově například nezákonné vyvedení prostředků ze společnosti, které se až „sekundárně“ projeví v tom, že právnická osoba nebyla s to daň uhradit; je tomu tak například v důsledku povinnosti právnické osoby „vrátit“ neoprávněné odpočty daně z přidané hodnoty, na jejichž vylákání se člen voleného orgánu podílel.

III. Ustanovení § 159 odst. 3 občanského zákoníku nevymezuje pouze rozsah ručení člena voleného orgánu právnické osoby, ale i jeho vznik a zánik (např. i uhrazením způsobené škody). Člen voleného orgánu tak může vůči správci daně uplatnit i námitku promlčení povinnosti k náhradě škody. Tím ale není dotčena možnost, že je taková námitka v rozporu s dobrými mravy, přičemž k posouzení této otázky je v řízení příslušný správce daně.

IV. Ručitelská výzva dle § 171 odst. 1 daňového řádu se považuje za rozhodnutí o stanovení daně, které musí být vydáno v prekluzivních lhůtách týkajících se stanovení daně. Na stanovení daně ručiteli prostřednictvím ručitelské výzvy se tak může použít i úprava prekluzivní lhůty dle § 148 odst. 6 daňového řádu.

(Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 6. 2024, čj. 10 Afs 4/2024-38)

02.09.2024 00:02

Přezkum rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné

Ze zákona i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 429 odst. 2 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je toto usnesení platné.

Úprava § 430 odst. 1 z. o. k. jasně stanoví, že pro přezkum rozhodnutí o prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný se § 428 a 429 z. o. k. použijí přiměřeně. Přiměřené užití § 428 a 429 z. o. k. znamená, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí uvedených v § 430 odst. 1 z. o. k. se projednává podle pravidel upravených v § 428 z. o. k. a zprostředkovaně v § 258 až 260 o. z. Pro řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 proto platí zásadně stejná pravidla jako pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To mimo jiné znamená, že soudy rozhodující v jiných řízeních nemohou posuzovat platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné jako předběžnou otázku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3690/2023, ze dne 20. 8. 2024

15.07.2024 00:02

Rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře

Pro dobu od nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích do 31. 12. 2020 se obdobně prosadí závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1736/2013, podle kterých:

1/ Rozhodnutí o vyloučení upisovatele z akciové společnosti není rozhodnutím v přenesené působnosti valné hromady; návrhem podle § 131 a 183 obch. zák. se proto přezkumu jeho platnosti nelze domáhat.

2/ Upisovateli nelze upřít možnost proti takovému rozhodnutí, jímž představenstvo zasahuje do vlastnického práva upisovatele k (nesplacené, resp. nevydané) akcii, brojit.

3/ Proti rozhodnutí představenstva o vyloučení upisovatele z akciové společnosti podle § 177 odst. 4 obch. zák. může upisovatel brojit zpravidla návrhem na určení svého vlastnického práva k akciím, ohledně kterých byl ze společnosti vyloučen.

V projednávané věci (o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti) soudy obou stupňů (implicitně) vycházely z toho, že přezkum rozhodnutí představenstva o vyloučení akcionářky ze společnosti pro nesplacení emisního kursu akcií se řídí obdobným režimem jako za účinnosti obchodního zákoníku. Platnost tohoto rozhodnutí tak správně posuzovaly jako předběžnou otázku v tomto řízení (což v režimu zavedeném s účinností od 1. 1. 2021 novelou zákona o obchodních korporacích provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. zapovídá úprava § 430 odst. 1 z. o. k., která rozhodnutí o vyloučení akcionáře ze společnosti zařadila výslovně mezi rozhodnutí přezkoumávaná v režimu § 428 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

15.07.2024 00:01

K promlčitelnosti práva akc. spol. na splnění vkladové povinnosti

Právní úprava obchodního zákoníku stanovila, že promlčení podléhají všechna práva ze závazkových vztahů s výjimkou práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou (§ 387 odst. 2 obch. zák.). Vztah mezi akcionářem a akciovou společností, týkající se účasti na společnosti, byl závazkovým právní vztahem řídícím se (mimo jiné) třetí částí obchodního zákoníku. Znění zákona tak vede k závěru, podle něhož právo na splnění vkladové povinnosti (které je právem ze závazkového právního vztahu) podléhá promlčení. Nicméně jazykový výklad je pouhým prvotním přiblížením se právní normě, jejímž nositelem je právní předpis. Systematický a teleologický výklad vedou k odlišnému závěru.

Nejvyšší soud souhlasí s názorem (části) odborné literatury, podle kterého mohou být nepromlčitelná – jsou-li pro to dostatečně závažné důvody – i ta majetková práva, o nichž to sice zákon výslovně nestanoví, ale smysl a účel těchto práv vyžaduje, aby nepodléhala promlčení.

Smysl a účel vkladové povinnosti akcionáře vyžaduje, aby se právo akciové společnosti na její splnění nepromlčovalo. Nepromlčuje-li se právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionáře, trvá i právo společnosti vyloučit akcionáře, který je se splacením emisního kursu v prodlení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

15.07.2024 00:00

K vydání zatímního listu ke splaceným akciím

Listina vydaná za účelem potvrzení, že emisní kurs akcií byl zcela splacen, není zatímním listem. Stejně tak platí, že po úplném splacení emisního kursu nemůže akciová společnost vydat akcionáři (další) zatímní list; její povinností je v takové situaci vydat akcie.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024