// Profipravo.cz / Obecná ustanovení

Obecná ustanovení

03.05.2022 00:02

K podmínkám uplatnění práva na odkup dle § 89 ZOK

I. Ustanovení § 89 z. o. k. je jedním z pravidel upravujících právo společníka na „fair exit“. Právo domoci se ukončení účasti ve společnosti (cestou odkoupení podílů ovládající osobou) mu vzniká tehdy, jsou-li kumulativně splněny všechny zde vypočtené podmínky: 1) společnost je ovládanou osobou (§ 74 odst. 1 z. o. k.), 2) ovládající osoba využije svého vlivu (uplatní jej), 3) postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů, 4) mezi jednáním ovládající osoby (využitím vlivu) a následky uvedenými v předchozím bodu je dána příčinná souvislost a 5) po dotčeném společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval.

Právo na odkup podle § 89 z. o. k. je možné využít jen tehdy, je-li to přiměřené konkrétním okolnostem. Právo odkupu představuje krajní řešení (ultima ratio), a lze je uplatnit zpravidla až tehdy, není-li možné nápravy dosáhnout využitím jiných institutů, anebo není-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu spravedlivé požadovat po dotčeném společníkovi, aby k ochraně svých práv využil jiných institutů.

Může-li dotčený společník dosáhnout ochrany svých práv prostřednictvím jiného institutu, nebude zpravidla splněna poslední výše vypočtená podmínka práva na odkup (po společníku bude možné spravedlivě požadovat, aby setrval ve společnosti a aby svá dotčená práva hájil jinými nástroji). To platí především v případě společníků s významným (nikoliv zanedbatelným) menšinovým podílem. Bude-li mít např. takový společník za to, že rozhodnutím valné hromady bylo zasaženo do jeho práv, bude obvykle na místě, aby podal návrh podle § 428 z. o. k., nikoliv aby postupoval podle § 89 z. o. k.

II. V obecné rovině lze přisvědčit názoru, že např. dlouhodobé nerozdělování zisku, pro které nejsou ospravedlnitelné důvody a jež je prosazeno vahou hlasů ovládající osoby (případně osob jí ovládaných), může představovat podstatné poškození oprávněných zájmů akcionáře ve smyslu § 89 z. o. k., pro které (zpravidla tehdy, nezmění-li společnost přístup ani poté, kdy akcionář uspěje s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 428 z. o. k.) nelze po akcionáři spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.

Rozhodnutí valné hromady o tom, že zisk nebude rozdělen, prosazené hlasy ovládající osoby (či osob jí ovládaných), pro které nejsou žádné důležité (ospravedlnitelné) důvody, odporuje zákonu a představuje zásah do práv (menšinových) akcionářů. Dotčení akcionáři se mohou proti takovému jednání bránit návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o (ne)rozdělení zisku podle § 428 z. o. k. a návrhem na přiznání přiměřeného zadostiučinění podle § 430 odst. 2 z. o. k. V řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady by pak soud posuzoval, zda je rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku v souladu se zákonem a stanovami.

Teprve v situaci, kdy by valná hromada opakovaně rozhodovala (vahou hlasů ovládající osoby, popř. osob jí ovládaných) o (ne)rozdělení zisku v rozporu se zákonem a stanovami, a kdy by bylo zjevné, že institut upravený v § 428 a § 430 odst. 2 z. o. k. nevede v poměrech konkrétní společnosti k dostatečné ochraně práv menšinových akcionářů, mohla by taková skutečnost představovat podstatné poškození práv akcionáře ve smyslu § 89 z. o. k., odůvodňující postup podle označeného ustanovení.

III. Porušení uzavřené akcionářské dohody může být – podle okolností případu – důvodem vzniku práva na odkup podle § 89 z. o. k. Totéž pak platí pro dlouhodobé neposkytování informací, na které má akcionář právo. Také prosazení takových kroků, které vedou k obdobným důsledkům, jako je podstatná změna práv spojených s akcií (srov. § 335 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021), může naplnit předpoklady pro postup podle § 89 z. o. k.

IV. Účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou.

Chtějí-li si akcionáři zajistit širší přístup k informacím o společnosti (či jí ovládaným osobám), mohou tak učinit úpravou ve stanovách, jež rozšíří právo akcionářů na vysvětlení nad zákonný rámec. Ex lege, bez odpovídající úpravy ve stanovách, však akcionář právo na poskytování informací nad zákonný rámec nemá; jejich neposkytnutí proto nemůže představovat podstatné zhoršení postavení společníka či podstatný zásah do jeho oprávněných zájmů, odůvodňující postup podle § 89 z. o. k.

V. Obecně není vyloučeno, aby akcionář uplatnil právo na odkup i pro takové jednání ovládající osoby, k němuž došlo předtím, než nabyl akcie. Spolu s akciemi totiž nabývá práva (a povinnosti) akcionáře, spojená s nabývanými akciemi, a to „v tom stavu“, v jakém svědčila jeho právnímu předchůdci (např. převodci či zůstaviteli). Může proto (teoreticky) uplatnit i právo na odkup, jež vzniklo již jeho právnímu předchůdci.

Nicméně vždy je třeba posuzovat, zda jsou splněny všechny podmínky pro vznik práva na odkup. Nabude-li např. někdo akcie na základě smlouvy o jejich převodu poté, kdy ovládající osoba využila svého vlivu (v důsledku čehož došlo k podstatnému zásahu do postavení převodce či do jeho oprávněných zájmů), je třeba zvažovat, zda po tom, kdo akcie za takové situace dobrovolně nabyl, nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti (do níž za dané situace ze své vůle vstoupil) setrval.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, ze dne 31. 1. 2022

10.05.2021 00:02

Lhůta pro uplatnění práva domáhat se přezkumu zprávy o vztazích

I. Roční prekluzivní lhůta stanovená pro přezkum zprávy o vztazích počíná běžet ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 z. o. k. Počátek běhu lhůty je tedy závislý na dvou skutečnostech, a sice – alternativně (podle toho, která ze skutečností nastane dříve) – buď na „skutečné“ vědomosti společníka o obsahu zprávy o vztazích, nebo na tom, že se společník o obsahu zprávy mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 z. o. k.

Odkaz na § 84 odst. 1 z. o. k. je přitom v poměrech akciové společnosti zapotřebí vnímat jednak v kontextu povinnosti předložit valné hromadě účetní závěrku ke schválení a jednak v kontextu povinnosti zveřejnit účetní závěrku uložením do sbírky listin. Zprávu o vztazích má projednat valná hromada za stejných podmínek jako účetní závěrku – s tím rozdílem, že valná hromada akciové společnosti zprávu o vztazích neschvaluje, nýbrž jen projednává. Projednání zprávy o vztazích tedy musí být zařazeno na pořad valné hromady společnosti, a proto tento dokument musí být součástí (přílohou) pozvánky na tuto valnou hromadu.

Je-li zpráva o vztazích uložena do sbírky listin před tím, než byla projednána valnou hromadou (resp. před tím, než byla pozvánka na valnou hromadu – včetně zprávy o vztazích – uveřejněna na internetových stránkách společnosti, popřípadě před tím, než byla pozvánka – s přílohou tvořenou zprávou o vztazích – doručena akcionáři), je na místě vyjít z toho, že akcionář se o zprávě o vztazích mohl dozvědět již dnem, kdy byla zpráva o vztazích zveřejněna jejím uložením do sbírky listin.

II. Účastníkem řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích je také znalec. Proto se (mimo jiné) přesné označení znalce uvádí v záhlaví rozhodnutí ve věci samé, stejnopis rozhodnutí se doručuje také znalci a v rozhodnutí, kterým se u něho řízení končí, soud rozhodne také o povinnosti k náhradě nákladů řízení znalce.

Shledá-li soud návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích důvodným, uloží společnosti (samostatným výrokem) povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2515/2020, ze dne 30. 3. 2021

23.07.2019 00:01

Návrh věřitele obchodní společnosti na zrušení společnosti s likvidací

Ustanovení § 93 z. o. k. umožňuje podat návrh na zahájení řízení (vedle státních zastupitelství) toliko osobám, jimž svědčí právní zájem na zrušení obchodní korporace. Právní zájem přitom předpokládá, že zrušení obchodní korporace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj. jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na zrušení společnosti nepostačuje.

V poměrech projednávané věci navrhovatel svůj právní zájem na zrušení společnosti odůvodňuje přesvědčením, že soudem jmenovaný likvidátor bude mít lepší přístup k informacím o majetku společnosti, což může zlepšit vyhlídky navrhovatele na (alespoň částečné) uspokojení jeho pohledávky za společností. Uvedené okolnosti by však mohly založit toliko majetkový zájem navrhovatele na zrušení společnosti a nařízení její likvidace, nikoliv zájem právní.

Nehledě k řečenému navrhovatel přehlíží, že likvidátor společnosti jmenovaný soudem nedisponuje – ve vztahu k jednateli společnosti i dalším třetím osobám – většími oprávněními, jde-li o zjišťování majetku společnosti, než soudní exekutor.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, ze dne 24. 4. 2019

05.06.2017 00:01

Osvobození likvidátora obchodní společnosti od soudních poplatků

Řízení o zrušení obchodní společnosti, nařízení její likvidace a o jmenování likvidátora není mezi řízeními osvobozenými od soudních poplatků podle § 11 odst. 1 zákona o soudních poplatcích zahrnuto. Likvidátor do skupiny účastníků řízení osvobozených od soudních poplatků dle § 11 odst. 2 zákona o soudních poplatcích nepatří. To platí i v případě, že osoba, kterou soud podle § 191 odst. 4 o. z. jmenoval likvidátorem právnické osoby, byla jmenována ze seznamu insolvenčních správců.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 6030/2016, ze dne 29. 3. 2017

09.08.2016 00:02

Zaměnitelnost a klamavost jmen osob zapisovaných do veřejného rejstříku

I. Přezkum zaměnitelnosti, resp. klamavosti jmen osob zapisovaných do veřejných rejstříků právnických a fyzických osob je zaměřen nikoli na výrobky či služby, ale na osoby (jejich jména). Rejstříkové soudy porovnávají navrhovaná jména s jinými již existujícími zapsanými jmény (resp. jinými již existujícími zapsanými označeními odštěpných závodů) a spolu s tím zkoumají i to, zda není navrhované jméno klamavé. Přestože i přezkum navrhovaného jména při posuzování jeho klamavosti vychází z toho, jakou činnost zapisovaná osoba vykonává, či je připravena vykonávat, a tedy – přeneseně – i z toho, jaké výrobky či služby podnikatel v rámci své činnosti vyrábí či nabízí (resp. bude vyrábět či nabízet), jde toliko o dílčí aspekt rejstříkového přezkumu. Skutečnost, že navrhovatel je majitelem ochranné známky tvořící (část) jména či označení odštěpného závodu navrženého k zápisu do veřejného rejstříku, tedy (sama o sobě) nevypovídá nic o tom, zda navrhované jméno anebo označení odštěpného závodu je, či není zaměnitelné nebo klamavé.

II. Zaměnitelnost označení zapisovaného do některého z veřejných rejstříků právnických a fyzických osob vyjadřuje nezpůsobilost odlišit navrhované jméno od ostatních již existujících zapsaných jmen. Při posuzování zaměnitelnosti je tedy nutné hodnotit míru shody s jinými již zapsanými jmény, přičemž je nezbytné vycházet z dojmu, který navrhované jméno vyvolává u průměrného zákazníka. Dospěje-li soud k názoru, že navrhované jméno je zaměnitelné, musí tomu nutně předcházet hodnocení míry shody navrhovaných označení s ostatními již existujícími jmény.

III. Pojmy zaměnitelnost a klamavost je třeba odlišovat, neboť zatímco zaměnitelnost vyjadřuje nezpůsobilost odlišit navrhované jméno od ostatních již existujících zapsaných jmen, je klamavým zásadně takové označení, které vzbuzuje klamnou představu o zapisované osobě nebo o předmětu její činnosti. Z toho vyplývá, že je-li navrhované jméno zaměnitelné s jiným, již existujícím (zapsaným) jménem, neznamená to, že je též klamavé; a naopak, vzbuzuje-li navrhované jméno klamnou představu o zapisované osobě nebo o předmětu její činnosti, nemusí jít nutně o jméno zaměnitelné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, ze dne 24. 5. 2016

09.08.2016 00:01

Posuzování zaměnitelnosti a klamavosti označení odštěpného závodu

Je pojmově vyloučeno, aby měla pobočka jméno ve smyslu § 132 o. z., resp. obchodní firmu. Přinejmenším u odštěpných závodů však z právní úpravy vyplývá, že zapsané pobočky budou vystupovat pod samostatnými označeními. Také označení odštěpného závodu přitom slouží především k odlišení odštěpného závodu (od jiných odštěpných závodů či jiných osob), jakož i k tomu, aby zabraňovalo mylným představám o činnosti odštěpného závodu. Z toho lze dovodit, že – byť zákon kvalitativní požadavky kladené na označení odštěpných závodů výslovně nestanoví – nesmí být ani tato označení zaměnitelná s jiným (již existujícím) jménem či jiným (již existujícím) označením odštěpného závodu, ani klamavá.

Jelikož se označení odštěpného závodu povinně zapisuje do obchodního rejstříku, je rejstříkový soud povinen (obdobně jako u zapisovaných jmen) před zápisem navrhovaného označení posoudit, zda není zaměnitelné či klamavé.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, ze dne 24. 5. 2016

04.02.2015 00:01

K důsledkům porušení povinností likvidátorem společnosti

Důsledkem porušení povinnosti člena statutárního orgánu vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře je (zejména) vznik povinnosti k náhradě tím způsobené škody, nikoliv neplatnost právních úkonů, učiněných jménem společnosti. Uvedené závěry se prosadí i v případě porušení povinností likvidátorem společnosti (§ 71 odst. 5 obch. zák.).

Pouze tehdy, jestliže úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (např. poškození majetkové podstaty společnosti), je taková smlouva absolutně neplatným právním úkonem, a to pro rozpor se zákonem, popř. jeho obcházení (srov. např. Rc 40/2009).

Právní posouzení odvolacího soudu, podle něhož je smlouva o převodu majetku neplatným právním úkonem pouze proto, že likvidátor při jejím uzavření porušil povinnosti při výkonu funkce, aniž odvolací soud posuzoval, zda úmyslem obou smluvních stran při uzavření smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází, tudíž správné není.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2483/2012, ze dne 27. 11. 2014

29.12.2014 00:02

K výkladu § 441 odst. 2 in fine o.z.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že § 441 odst. 2 in fine o.z. klade na plnou moc požadavek zachování téže formy, jakou zákon vyžaduje pro právní jednání, k němuž je plná moc udělena. Je-li tudíž plná moc udělena k právnímu jednání, pro které zákon vyžaduje formu notářského zápisu, měla by zásadně být i plná moc udělena ve formě notářského zápisu. To však neznamená, že nedodržení této formy bez dalšího vede k neplatnosti plné moci, či dokonce k neplatnosti právního jednání učiněného na jejím základě zmocněncem jménem zmocnitele.

Právní jednání odporující zákonu je neplatné pouze tehdy, vyžaduje-li to smysl a účel zákona (§ 580 odst. 1 o.z.). Uvedené omezení platí i pro posouzení důsledků nedodržení formy právního jednání vyžadované zákonem (§ 582 odst. 1 o.z.). Jinými slovy, není-li právní jednání učiněno ve formě stanovené zákonem, je (z tohoto důvodu) neplatné pouze tehdy, vyžaduje-li to smysl a účel zákona.

Je-li pro právní jednání vyžadována forma notářského zápisu, je smyslem a účelem požadavku § 441 odst. 2 in fine o.z. na formu plné moci zabezpečit ověření totožnosti zmocnitele a současně zajistit, aby plná moc byla udělena k zamýšlenému právnímu jednání (tj. aby z ní plynulo oprávnění zmocněnce učinit jménem zmocnitele požadované právní jednání).

Obecně tudíž platí, že není-li pochyb o totožnosti zmocnitele, tj. je-li zcela zjevné, kdo udělil plnou moc, není plná moc neplatná jen proto, že nebyla udělena ve formě notářského zápisu, a to přesto, že byla udělena k právnímu jednání, které musí být podle zákona učiněno ve formě notářského zápisu (důsledky případné neurčitosti či nesrozumitelnosti obsahu plné moci řeší ustanovení § 553 o.z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3919/2014, ze dne 27. 11. 2014

30.09.2014 00:02

Převod nemovitostí vložených do společnosti jako nepeněžitý vklad

Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci spornými nemovitostmi), které byly (jakožto nepeněžitý vklad) vloženy do společnosti; jeho součástí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti.

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že převod sporných nemovitostí, které byly v minulosti vloženy jakožto nepeněžitý vklad do společnosti, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti, a nakládání s nimi není omezeno zákonnou úpravou, jež svěřuje rozhodování o změnách výše základního kapitálu do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. jejího jediného společníka.

Závěr odvolacího soudu, podle kterého převodem sporných nemovitostí „došlo k faktickému snížení základního kapitálu“, a kupní smlouva je v rozporu se zákonnou úpravou změn výše základního kapitálu, je tudíž nesprávný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2790/2012, ze dne 13. 8. 2014

05.11.2013 00:00

Ručení společníků za závazky společnosti podle ust. § 56 odst. 5 obch. zák.

Pravidlo obsažené v poslední větě ust. § 56 odst. 5 obch. zák. modifikuje rozsah (výši) zákonného ručení společníků za závazky společnosti při prohlášení konkursu na majetek společnosti, ale zcela zjevně se nezabývá okamžikem „vzniku“ ručení těchto společníků ani počátkem a během promlčecí doby k uplatnění nároku z titulu ručení společníků.

podle rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 4091/2010, ze dne 9. 10. 2013

09.10.2013 00:01

Péče řádného hospodáře při úhradě smluvní pokuty

I. Člen statutárního orgánu, a tedy i likvidátor, odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.

II. V projednávané věci žalovaná jakožto likvidátorka po opakovaných výzvách k zaplacení smluvní pokuty požádala o zpracování odborného stanoviska k otázce oprávněnosti nároku na zaplacení smluvní pokuty advokáta, tedy osobu odborně způsobilou posoudit právní aspekty uplatněného nároku. Uzavřel-li advokát ve stanovisku, že nárok je po právu, nelze žalované vytýkat, že nárok na zaplacení smluvní pokuty vyhodnotila jako oprávněný.

Při zvažování, zda dobrovolně uhradí pohledávku uplatněnou vůči společnosti, o níž má důvodně (viz výše) za to, že je pohledávkou oprávněnou, musí likvidátor vzít do úvahy všechny relevantní okolnosti, a to včetně rizika neúspěchu v soudním sporu a s tím spojených nákladů řízení, jakož i (s ohledem na obvyklou dobu řízení) riziko růstu výše závazku o úroky z prodlení. Přitom odmítne-li likvidátor uznat – s přihlédnutím ke všem okolnostem – zjevně důvodnou pohledávku věřitele a vystaví tím společnost případnému soudnímu sporu o její vymožení, poruší zákonem stanovenou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

III. Má-li likvidátor pohledávku na zaplacení smluvní pokuty důvodně (s ohledem na všechny okolnosti) za oprávněnou, nejedná zpravidla v rozporu s požadavkem péče řádného hospodáře, rozhodne-li se ji dobrovolně zaplatit a nepodstupuje-li riziko, že soud k moderaci v případném soudním sporu nepřistoupí.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2869/2011, ze dne 29. 8. 2013

01.09.2013 19:27

Rc 96/2012

Odvolání likvidátora soudem (§ 71 odst. 4 obch. zák.) je namístě jen tehdy, porušuje-li své povinnosti závažným způsobem, či porušuje-li je opakovaně. Pouze drobná či nevýznamná porušení povinností, která řádný průběh likvidace nenarušují, důvodem pro odvolání likvidátora nejsou. Nesestavil-li likvidátor soupis jmění, popřípadě zahajovací účetní rozvahu při vstupu družstva do likvidace, aniž mu v tom bránily objektivní okolnosti, jde o závažné porušení jeho povinností; to platí i tehdy, nesplnil-li likvidátor povinnost zaslat soupis jmění členu družstva, který o něj požádal. Nerespektuje-li likvidátor předběžné opatření zakazující mu nakládat s majetkem družstva, porušuje závažným způsobem své povinnosti.

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1081/2011)

25.03.2013 00:01

K pojmu „dosud neznámý majetek“ ve smyslu § 75b obch. zák.

O dosud neznámý majetek ve smyslu § 75b obch. zák. jde i v případech, kdy tento majetek nebyl (mylně) považován likvidovanou společností (popř. státním podnikem) za předmět jejího vlastnictví (práva hospodaření) k okamžiku skončení likvidace (§ 75b odst. 1 obch. zák.), nebo k okamžiku výmazu z obchodního rejstříku (§ 75b odst. 2 obch. zák.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3946/2011, ze dne 28. 2. 2013

08.01.2013 00:02

K revokaci soudního rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti

Revokaci rozhodnutí o zrušení společnosti a o její likvidaci upravuje obchodní zákoník jedině v § 68 odst. 8, a to výslovně toliko pro případ, kdy byla společnost zrušena a vstoupila do likvidace rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti, nikoli též pro případ, kdy o zrušení společnosti a o její likvidaci bylo rozhodnuto soudem.

Obecná možnost revokace rozhodnutí soudu o zrušení společnosti nevyplývá ani z ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách. Zákon o přeměnách je ve vztahu k obchodnímu zákoníku předpisem zvláštním (lex specialis). I ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách, umožňující revokaci soudního rozhodnutí o zrušení společnosti pro případ přeměny společnosti nebo družstva, je proto ustanovením speciálním ve vztahu k § 68 odst. 8 obch. zák. Jen z toho, že zvláštní předpis umožňuje pro určitou (jím upravenou) specifickou situaci určitý právní postup, však nelze dovozovat, že tento právní postup je možný obecně. Ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách proto nelze vykládat jinak než tak, že dovoluje, aby soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva, (pouze) jde-li o společnost nebo družstvo, které provádí přeměnu.

Nejde-li o přeměnu, revokace rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva (jinak než prostřednictvím řádných či mimořádných opravných prostředků) zákonem upravena, a tudíž ani dovolena, není.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 419/2012, ze dne 27. 11. 2012

01.10.2012 00:00

K žalobě podle § 182 odst. 1 písm. c) a odst. 2 obch. zák. proti likvidátorovi

Žaloba podle § 182 odst. 1 písm. c) a odst. 2 obch. zák. může směřovat i proti likvidátorovi.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3835/2011, ze dne 28. 8. 2012

21.05.2012 00:00

K péči řádného hospodáře („přenesení sídla bez změny společenské smlouvy“)

Měla-li společnost v obchodním rejstříku zapsánu plnou adresu sídla a přenesl-li jednatel její sídlo do jiných prostor, aniž došlo k odpovídající změně společenské smlouvy, porušil nepochybně zákonem stanovenou povinnost, aby bylo sídlo společnosti zapsané v obchodním rejstříku jejím sídlem skutečným a vystavil tak společnost hrozbě zrušení soudem. Uzavřel-li za této situace odvolací soud, že jednatel neporušil přenesením sídla povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je jeho závěr nesprávný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 745/2011, ze dne 11. 4. 2012

(posuzováno podle zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 30. 6. 2002)

08.03.2012 00:01

K přiměřenému zadostiučinění dle ust. § 131 odst. 4 ObchZ

Ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. dovoluje přiznat akcionáři právo na přiměřené zadostiučinění jen v případě, že jeho základní práva společníka byla porušena v souvislosti s tím, že valná hromady přijala konkrétní usnesení. Uvedené ustanovení nezakládá právo na přiměřené zadostiučinění, nebyl-li návrh usnesení přijat potřebnou většinou hlasů.

Jestliže usnášeníschopná valná hromada rozhoduje o návrhu (resp. protinávrhu), je usnesení (rozhodnutí) přijato, vyslovili-li se pro něj společníci disponující počtem hlasů odpovídajícím alespoň předepsanému kvóru pro přijetí daného rozhodnutí. Jestliže tohoto kvóra není dosaženo, rozhodnutí (usnesení) valné hromady není přijato. Nelze však v takovém případě hovořit o tom, že by bylo vydáno rozhodnutí o zamítnutí příslušného návrhu, a takové rozhodnutí subsumovat pod ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 215/2011, ze dne 25. 1. 2012

06.03.2012 00:02

K přičitatelnosti jednání ovládané osoby ovládající osobě

Účelem koncernového práva je chránit oprávněné zájmy osob, které mohou být ohroženy nebo dotčeny vztahy mezi propojenými osobami (členy podnikatelského seskupení – koncernu). Ačkoliv jsou členové podnikatelského seskupení právně samostatnými subjekty, může vést výkon jednotného řízení v rámci daného seskupení k oslabení právního postavení věřitelů nebo společníků jednotlivých členů seskupení (obvykle ovládaných osob). Z toho důvodu i česká právní úprava ukládá členům podnikatelských seskupení zvláštní povinnosti (srov. např. § 186c obch. zák.).

Právě na tyto zákonem stanovené povinnosti dopadá § 66b odst. 4 obch. zák., přičemž jazykový výklad tohoto ustanovení vylučuje, aby do jeho věcné působnosti byly subsumovány i jiné povinnosti, např. povinnosti vzniklé na základě smlouvy, jen proto, že povinnému subjektu svědčí domněnka jednání ve shodě. K takovému závěru nelze dospět ani výkladem teleologickým. I když koncernové právo reflektuje ekonomické souvislosti jednání členů koncernu, které mnohdy vykazuje silné prvky provázanosti, vychází česká úprava z principu právní samostatnosti ovládající a ovládané (řídící a řízené) osoby, jenž nelze popřít výkladem navrženým dovolatelkou, který by vedl k přičitatelnosti jednání, resp. ke vzniku spoludlužnického vztahu u všech povinností osob jednajících ve shodě s jiným subjektem, ze všech smluv, které některá z nich uzavřela.

Nejvyšší soud tedy uzavírá, že z § 66b odst. 4 obch. zák. nelze přičitatelnost jednání ovládané osoby osobě ovládající dovozovat.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3661/2010, ze dne 25. 1. 2012

21.11.2011 00:00

K právnímu režimu vztahů mezi obchodní společností a jejími orgány

I. Obchodním zákoníkem se řídí ve smyslu ustanovení § 261 odst. 3 písm. f) obch. zák. pouze ty vztahy mezi obchodní společností a jejími orgány, které souvisejí alespoň v širším slova smyslu s výkonem funkce těchto orgánů, tj. vztahy, do kterých by společnost ve vztahu k jiné osobě než k osobě vykonávající funkci orgánu nevystoupila. Jiné vztahy mezi společností a jejím orgánem obchodnímu zákoníku nepodléhají – nejde-li o vztahy, které se řídí obchodním zákoníkem z jiného důvodu.

Takovými „jinými vztahy“, tj. vztahy nepodléhajícími obchodnímu zákoníku, budou především vztahy vznikající z běžného obchodní činnosti společnosti, tj. zejména ty, které se uskutečňují v rámci jejího předmětu podnikání. Mohou sem však patřit i vztahy, do kterých společnost vstupuje běžně při své činnosti. Např. odprodej nepotřebného majetku – nepůjde-li o benefit poskytovaný členům statutárního orgánu – apod.

II. Vztah ze smlouvy o půjčce akcií členu představenstva není ani vztahem vznikajícím při obchodní činnosti, ani jiným vztahem patřícím mezi vztahy, které jsou při provozu společnosti běžné, ale vztahem výjimečným, ohledně kterého lze v dané věci důvodně předpokládat, že jej společnost uzavřela se členem představenstva právě proto, že byl členem jejího představenstva, tedy v (širší) souvislosti s výkonem jeho funkce, a to v projednávané věci ještě za podmínek pro ni nevýhodných (bezúplatně a se sjednáním vypořádání při nevrácení půjčky, které neodpovídá hodnotě půjčených akcií). Proto zde jde o smlouvu související s výkonem funkce statutárního orgánu, a tedy o smlouvu podrobenou režimu obchodního zákoníku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1564/2010, ze dne 3. 11. 2011

24.10.2011 00:02

Ke vztahu ust. § 186c odst. 2 písm. c/ obch. zák. a ust. § 65 obch. zák.

Ustanovení § 65 odst. 2 obch. zák. společnosti nebrání, aby se vůči společníku porušujícímu zákaz konkurence domáhala též jiných než v tomto ustanovení výslovně vypočtených nároků (srov. NS ČR sp. zn. 29 Cdo 1744/2008).

Při rozhodování valné hromady o odvolání člena dozorčí rady pro porušení zákazu konkurence, jakožto jedné z povinností při výkonu funkce člena dozorčí rady akciové společnosti, proto nemůže akcionář, který je zároveň odvolávaným členem dozorčí rady, vykonávat hlasovací právo (§ 186c odst. 2 písm. c/ obch. zák.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 585/2010, ze dne 27. 9. 2011