// Profipravo.cz / Zastoupení
Zastoupení
26.11.2025 00:02
Nezmocněné jednatelství při jednání pod jménem jiné osoby
Podle komentářové literatury, s níž dovolací soud souzní, situaci, kdy jedna osoba vystupuje v právním styku nikoli pod vlastním jménem, ale pod jiným jménem (nejde tedy o to, že by uvedla své jméno a objasnila, že vystupuje za jinou osobu, ale počíná si, jako by touto jinou osobou sama byla), je třeba řešit za použití ustanovení o zastoupení. Užije-li jednající jméno (identitu) konkrétní osoby, je podstatné, zda z okolností věci vyplývá, že druhá strana chtěla jednat s faktickým jednajícím, nebo se skutečným nositelem použitého jména. V případě, že druhá strana zamýšlela jednat se skutečným nositelem jména (nikoli s fakticky jednajícím), lze na jednajícího nahlížet jako na zástupce. Právní účinky projevu vůle jednajícího se pak posoudí podle toho, zda mu svědčí oprávnění jednat jménem zastoupeného. Absentuje-li na straně jednajícího zástupčí oprávnění, je namístě důsledky jeho právního jednání posoudit podle ustanovení o nezmocněném jednatelství (§ 440 o. z.).
Pro schválení jednání neoprávněného zástupce není stanovena zákonná forma, může být proto učiněno písemně i ústně, výslovně i konkludentně, a to i tam, kde je pro schvalované jednání samo předepsána zvláštní – kupříkladu písemná – forma. Konkludentní ratihabice může být provedena též tak, že si zastoupený počíná, jako by jej právní jednání zástupce zavazovalo, například poskytne plnění, jež je podle právního jednání zástupce dlužen, nebo vyžaduje či přijme plnění, jež mu na základě tohoto právní jednání náleží, vyplývá-li z tohoto počínání vůle akceptovat pro sebe důsledky právního jednání zástupce.
I když je smlouva uzavřená nezmocněným jednatelem z určitého důvodu vadná (neplatná či zdánlivá), pokládá se po provedení účinné ratihabice za smluvní stranu zastoupený; proto jej kupříkladu zásadně stíhá povinnost vydat bezdůvodné obohacení, jež vzniklo plněním na základě této smlouvy, a to i v době předcházející dodatečnému schválení právního jednání.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 3134/2024, ze dne 22. 10. 2025
25.11.2025 00:01
Podání žaloby osobou bez zástupčího oprávnění
Nedostatek procesní plné moci je nedostatkem podmínky řízení, který lze odstranit; dodatečné doložení oprávnění jednat za účastníka činí zhojenými i ty úkony, k nimž došlo předtím.
Smrtí tvrzeně zastoupeného se z odstranitelného nedostatku podmínky řízení nestává nedostatek neodstranitelný. Některé procesní úkony mohou mít nejen procesní, ale i hmotněprávní účinky, a z tohoto hlediska je lze považovat i za právní jednání. I když má podání žaloby povahu procesního úkonu, má současně i významné hmotněprávní dopady. Za těchto okolností se proto uplatní § 440 o. z., který upravuje následky jednání osoby, která k tomu není oprávněna, za jiného. Oprávnění dodatečně schválit jednání učiněné bez zástupčího oprávnění má majetkovou povahu a smrtí oprávněného přechází na jeho právní nástupce, neboť se nejedná o oprávnění, jehož výkon by se vázal jen na osobu oprávněného.
Schválí-li dodatečně postupem podle § 440 o. z. (a ve lhůtě tam stanovené) dědici práv zůstavitele jako žalobce v řízení o nároku na náhradu nemajetkové újmy podání žaloby osobou, která bez zástupčího oprávnění tento nárok jménem zůstavitele za jeho života uplatnila, je tím nedostatek podmínky řízení spočívající v nepředložení plné moci odstraněn. To platí i přesto, že se žalobce dostal v důsledku protiprávního jednání jiné osoby do takového zdravotního stavu, kdy nebyl schopen právní jednání k udělení plné moci činit.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 2258/2024, ze dne 16. 10. 2025
19.11.2025 00:02
K odvolání opatrovníka podle ustanovení § 463 odst. 2 o. z.
Z ustanovení § 463 odst. 2 o. z. nelze dovodit, že by se jednalo o ustanovení taxativní, jež by nepřipouštělo žádný jiný důvod, pro který by bylo možné odvolat osobu opatrovníka; důvody k odvolání opatrovníka je však třeba vykládat restriktivně. Ačkoliv tedy k odvolání opatrovníka zpravidla dojde z důvodů v tomto ustanovení výslovně vymezených, tj. požádá-li o to opatrovník nebo neplní-li opatrovník své povinnosti (plynoucí především z ustanovení § 466 odst. 1 o. z.), nelze dospět k závěru, že by dané ustanovení vymezovalo tzv. numerus clausus případů, kdy opatrovníka odvolat lze. Není pochyb o tom, že k odvolání opatrovníka a jmenování opatrovníka nového dojde také v situaci, kdy opatrovník přestal splňovat podmínky na opatrovníka kladené zákonem, zejména stal-li se osobou nezpůsobilou právně jednat, či v případě střetu jeho zájmů se zájmy opatrovance, který je trvalého charakteru a který nelze překlenout ustanovením kolizního opatrovníka dle ustanovení § 460 o. z.
K odvolání opatrovníka však může dojít také na základě jiných skutečností, které (byť v souhrnu) vyústí v závěr soudu o nezbytnosti odvolání opatrovníka a jmenování opatrovníka nového. Může tak jít o případy, kdy dosavadní opatrovník svým jednáním (příp. opomenutím) přímo neporuší své povinnosti mu plynoucí z funkce opatrovníka, ale ve svém souhrnu tato jednání (opomenutí) budou představovat natolik závažné „závadové“ jednání, pro které již dosavadní opatrovník nebude osobou žádoucí v postavení opatrovníka opatrovance. V takových případech bude vždy na soudu, aby tuto otázku řešil, a to zejména s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu, a především v těchto případech bude víc než důvodné, aby závěr soudů o nezbytnosti odvolání dosavadního opatrovníka právě pro takové „závadové“ jednání byl řádně vyargumentován. Z odůvodnění rozhodnutí soudu proto musí být zcela zřejmé, z jakých podstatných důvodů soud shledává jako již nežádoucí, aby osoba opatrovníka tuto funkci vykonávala i nadále, aniž by porušila své povinnosti plynoucí ze zákonných ustanovení opatrovnictví.
K odvolání opatrovníka dle ustanovení § 463 odst. 2 o. z. nelze přistoupit pouze z důvodu, že je zde jiná osoba, která je osobou vhodnější.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 2069/2025, ze dne 23. 10. 2025
05.06.2025 00:06
ÚS: Ústavně konformní výklad § 444 odst. 1 o. z.
V horizontálních vztazích působí základní práva pouze nepřímo, a to tak, že prozařují do výkladu podústavního práva. Orgány veřejné moci mají povinnost vykládat podústavní právo ústavně konformně.
Právní úprava obsažená v § 444 občanského zákoníku slouží k ochraně dobré víry třetích osob, které jednají v domněnce, že existuje zastoupení za situace, kdy na této domněnce má účast zastoupený (taková účast nemusí být jen aktivní, ale může být i pasivní, respektive druhý odstavec dokonce na pasivitě zmocnitele po zániku zmocnění staví); to jsou znaky společné oběma odstavcům. Ústavně konformní výklad této právní úpravy musí tato východiska respektovat a nesmí být nepřiměřeně zužující.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 510/25, ze dne 30. 4. 2025
28.05.2025 00:01
Vliv následné duševní poruchy na trvání zmocnění podle plné moci
Obecně platí, že zmocnitel může udělit zmocnění pouze k takovým právním jednáním, která by mohl učinit sám. Popsaný předpoklad je však nutné zkoumat k okamžiku vzniku smluvního zastoupení (§ 441 o. z.); jakmile zmocnění vznikne (je „uděleno“), je zmocněnec oprávněn právně jednat v rozsahu zmocnění za zmocnitele. Skutečnost, že se následně (po vzniku zmocnění) u zmocnitele rozvine duševní porucha, která jej činí nezpůsobilým právně jednat, nemá za následek zánik zmocnění. Jinak řečeno, vypuknutí takové duševní poruchy není právní skutečností, v jejímž důsledku by ex lege zaniklo zmocnění vzniklé v souladu s § 441 a násl. o. z. dříve.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1977/2023, ze dne 16. 4. 2025
14.10.2024 00:02
K nemožnosti pořízení závěti zástupcem zůstavitele
Právo povolat dědice je osobním právem zůstavitele. Vzhledem k osobní povaze závěti ji proto nemůže pořídit zástupce, a to ani zástupce na základě plné moci, ani zákonný zástupce nezletilého nesvéprávného nebo opatrovník nesvéprávného. Jinak řečeno, je vyloučeno pořízení závěti osobou, která není k takovému právnímu jednání způsobilá.
Závěry odvolacího soudu, že s odkazem na § 458 o. z. nemůže opatrovník za opatrovance učinit pořízení pro případ smrti formou závěti, že „právní úprava § 458 o. z. odráží povahu právního jednání spočívajícího v pořízení pro případ smrti jako výlučně osobního“, že „nijak nezasahuje do práva opatrovance, tj. osoby omezené ve svéprávnosti, vlastnit majetek, stejně tak jej nevylučuje z dědění dán osobní povahou daného právního jednání“ a že „je založena na racionálních důvodech (slouží především k ochraně práv opatrovance)“, jsou správné.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 2007/2024, ze dne 10. 9. 2024
19.03.2024 00:02
Právní jednání likvidátora, které nesleduje naplnění účelu likvidace
Likvidátorovi, který svým povoláním nabyl působnosti statutárního orgánu právnické osoby v likvidaci, svědčí všeobecné zástupčí oprávnění. § 196 odst. 1 o. z. neomezuje právní osobnost právnické osoby v likvidaci ani neupravuje výjimku ze všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, nýbrž (pouze) ukládá likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace, tj. ke zpeněžení majetku zrušené právnické osoby, k vyrovnání dluhů věřitelům a k vyplacení likvidačního zůstatku osobám oprávněným podle zákona, nestanoví-li zákon jinak (srov. např. § 200 o. z.). Konkretizuje tak (obecnou) povinnost likvidátora jednat s péčí řádného hospodáře, která je upravena v § 159 odst. 1 o. z.
Poruší-li likvidátor povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře právě tím, že jeho činnost nesměřuje k naplnění účelu likvidace, nýbrž k pokračování činnosti právnické osoby (k naplnění účelu, pro který byla založena), odpovídá právnické osobě za škodu tím způsobenou, popř. ručí za její dluhy podle § 159 odst. 3 o. z. Porušení této povinnosti navíc může vést k odvolání likvidátora buď příslušným orgánem právnické osoby, který jej do funkce povolal, anebo rozhodnutím soudu podle § 191 odst. 2 o. z.
Lze proto shrnout, že právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 27 ICdo 65/2023, ze dne 19. 12. 2023
03.01.2024 00:01
K rozporu v zájmech zástupce a zastoupeného
Nejvyšší soud se ve svém usnesení sp. zn. 21 Cdo 4542/2010 zabýval otázkou platnosti procesní plné moci udělené jedním dědicem druhému dědici a uvedl, že „objasňování toho, zda není dán rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného za situace, kdy jeden dědic navrhne k vypořádání dědictví i v zastoupení druhého dědice dohodu, která se svými důsledky pro zastoupeného dědice blíží odmítnutí dědictví, však není potřebné zpravidla tehdy, když z plné moci vyplývá, že zastoupený nestanovil zástupci hranice, ve kterých a jak má zástupce při uzavírání dědické dohody jednat, a jestliže současně zastoupený deklaroval, že je srozuměn i s takovou dohodou, podle které by z dědictví nenabyl nic.“
Výše uvedený právní závěr dopadá v obecné rovině, tj. v poměrech zástupce a zastoupeného, i na nyní projednávanou věc. Jestliže povinná v generální plné moci původního oprávněného výslovně zmocnila k možnému sjednání zástavní smlouvy k pohledávkám věřitelů za její osobou, není třeba zkoumat rozpor v zájmech původního oprávněného a povinné jakožto zástupce a zastoupené. Nejvyšší soud proto shledal generální plnou moc v rozsahu uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva platnou. V důsledku toho lze dospět k závěru, že došlo k platnému uzavření předmětné smlouvy o zřízení zástavního práva.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 2609/2023, ze dne 18. 10. 2023
05.04.2023 00:01
Doručování písemných hmotněprávních jednání opatrovníkovi
I. V rozsahu opatrovancova omezení svéprávnosti je třeba na opatrovníka hledět jako na jeho zástupce se všemi právy a povinnostmi, které mu z tohoto zástupčího oprávnění vyplývají. Spadá-li proto určité právní jednání do rozsahu, v němž je svéprávnost osoby omezena, jedná za opatrovance (člověka omezeného ve svéprávnosti) v této záležitosti jeho (hmotněprávní) opatrovník, vůči němuž je třeba tato právní jednání směřovat, včetně případného doručování jejich písemného vyhotovení. Z toho vyplývá, že, aby v takovém případě nastaly účinky hmotněprávního jednání vůči osobě omezené ve svéprávnosti, musí být toto hmotněprávní jednání doručeno hmotněprávnímu opatrovníkovi této osoby; je-li doručeno pouze osobě omezené ve svéprávnosti (opatrovanci), pak účinky hmotněprávního jednání nenastanou do té doby, dokud nebude řádně doručeno rovněž jejímu (hmotněprávnímu) opatrovníkovi. Okolnost, zda druhá osoba, která s opatrovancem právně jednala, o omezení svéprávnosti opatrovance věděla či nikoli, tu není (na rozdíl od smluvního zastoupení) podstatná.
II. Jestliže v projednávané věci opatrovanka podle pravomocného rozsudku není schopna (způsobilá) samostatně právně jednat v majetkoprávních záležitostech, kdy hodnota majetku převyšuje 20.000,- Kč, a v těchto záležitostech za ni jedná opatrovník, je třeba vůči opatrovníkovi v těchto případech směřovat veškerá právní jednání, která se přímo dotýkají opatrovanky a mají vliv na její práva a povinnosti ve vztahu k majetku přesahujícímu hodnotu 20.000,- Kč, a to včetně případného doručování písemného vyhotovení těchto právních jednání.
To platí i pro doručování písemností bytového družstva obsahujících právní jednání v podobě výstrahy před vyloučením a navazující rozhodnutí představenstva bytového družstva o vyloučení opatrovanky z bytového družstva, jelikož mají v zásadě majetkoprávní charakter a dotýkají se majetku opatrovanky, jehož hodnota přesahuje 20.000,- Kč. Vyloučení z bytového družstva (s tím spojený zánik členství v družstvu) se dotýká majetku (majetkové hodnoty) člena družstva plynoucího z jeho členského podílu, který v zásadě odpovídá (měl by odpovídat) výši tržní ceny družstevního bytu, k němuž se za doby jeho členství v bytovém družstvu upínalo právo nájmu.
Jde tudíž o právní jednání v hmotněprávní záležitosti, v níž opatrovanka podle pravomocného rozsudku není způsobilá samostatně právně jednat. Nepostačuje tak, aby byly tyto písemnosti doručeny pouze opatrovance, nýbrž je zapotřebí je doručit rovněž jejímu (hmotněprávnímu) opatrovníkovi. Teprve poté nastanou (mohou nastat) účinky doručení jak výstrahy před vyloučením, tak navazujícího rozhodnutí bytového družstva o vyloučení. Nevědomost bytového družstva o omezení svéprávnosti členky družstva nemá na neúčinnost doručení písemností, která spadají do okruhu hmotněprávních záležitostí, v nichž členka bytového družstva není způsobilá samostatně právně jednat, žádný vliv.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 668/2022, ze dne 21. 12. 2022
27.03.2023 00:01
Účinky právní moci rozhodnutí o jmenování hmotněprávního opatrovníka
Rozhodnutí, kterým soud jmenuje právnické osobě hmotněprávního opatrovníka, je s odkazem na § 27 z. ř. s. závazné pro každého. Rozšiřuje-li pak § 27 z. ř. s. subjektivní meze právní moci rozhodnutí, kterým soud jmenuje právnické osobě hmotněprávního opatrovníka, na všechny, potom takto rozšířené účinky právní moci musí působit i vůči soudům (§ 159a odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.). Přezkum „správnosti“ pravomocného rozhodnutí soudu o jmenování hmotněprávního opatrovníka je tedy vyhrazen pouze řízením o mimořádných opravných prostředcích uplatněných proti takovému (pravomocnému) rozhodnutí.
Obecně platí, že nepřichází v úvahu, aby soud jmenoval kolizního opatrovníka (§ 165 odst. 2 o. z.) s tím, že je oprávněn zastupovat právnickou osobu při všech právních jednáních, resp. že na něj přechází veškerá působnost statutárního orgánu (nenastane-li zcela výjimečná situace, kdy trvající střet zájmů brání členům statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu při jakýchkoliv právních jednáních). Jestliže však soud kolizního opatrovníka (§ 165 odst. 2 o. z.) pravomocně jmenuje, potom i kdyby rozsah jeho působnosti stanovil ve výroku rozhodnutí v rozporu s tímto příkazem, lze jeho rozhodnutí – poté, kdy nabylo právní moci – přezkoumávat výhradně v řízeních o mimořádných opravných prostředcích podaných proti takovému rozhodnutí. Jinak řečeno, soudům zásadně nepřísluší opětovně přezkoumávat, zda byl v pravomocném rozhodnutí o jmenování kolizního opatrovníka (§ 165 odst. 2 o. z.) „správně“ vymezen rozsah působnosti opatrovníka; výjimkou jsou pouze řízení o mimořádných opravných prostředcích podaných proti rozhodnutí, kterým byl opatrovník jmenován, resp. rozhodnutím, v němž byl vymezen rozsah jeho působnosti.
Tím není nijak dotčen dřívější závěr dovolacího soudu, podle něhož funkce hmotněprávního opatrovníka může zaniknout i via facti, aniž by o tom soud rozhodoval soud, jakmile pominou důvody, pro které byl právnické osobě hmotněprávní opatrovník jmenován. V tomto případě soud totiž neposuzuje „správnost“ toho, že byl právnické osobě hmotněprávní opatrovník pravomocně jmenován, ani to, jak byl vymezen rozsah působnosti pravomocně jmenovaného kolizního opatrovníka. Soud zohledňuje pouze to, zda stále trvají (anebo již nepominuly) důvody, pro které byl právnické osobě hmotněprávní opatrovník jmenován. Tedy zda po právní moci rozhodnutí, kterým byl opatrovník jmenován, nenastala právní skutečnost, pro kterou dřívější důvod pro jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby odpadl.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3039/2022, ze dne 19. 1. 2023
08.03.2023 00:02
Způsob jednání právnické osoby založené (vzniklé) dle cizího práva
I. Ustanovení § 30 odst. 1 zákona o mezinárodním právu soukromém je vystavěno na tzv. inkorporační zásadě, tedy na použití právního řádu, podle něhož právnická osoba vznikla.
Inkorporační zásada vychází z teze, že právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla (byla založena), jí přiznává právní osobnost a způsobilost k právním jednáním; tímto právním řádem (osobním statutem) se řídí nejen právní osobnost a způsobilost k právním jednáním, ale rovněž otázky (demonstrativně) vypočtené v § 30 odst. 1 větě druhé zákona o mezinárodním právu soukromém, tedy (mimo jiné) i kdo za právnickou osobu jako její statutární orgán jedná.
Kromě určení statutárního orgánu (tj. orgánu, který za právnickou osobu právně jedná) se podle osobního statutu posuzuje i způsob, jakým členové statutárního orgánu za právnickou osobu jednají (tj. zda každý člen samostatně, či více členů společně apod.), jakož i důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání.
II. Pro zjištění obsahu cizího práva nestačí zjistit pouhý text právního předpisu [či (pouhou) jeho část], ale také informace o jeho výkladu (např. odbornou komentářovou literaturu, judikaturu apod.).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1803/2021, ze dne 23. 11. 2022
31.10.2022 00:02
K následkům porušení pravidel o střetu zájmů
Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, ze dne 5. 10. 2022
31.10.2022 00:01
Aplikace ustanovení ZOK o střetu zájmů na rozhodčí smlouvu
Jazykový výklad § 55 z. o. k. vede k jednoznačnému závěru, podle něhož citované ustanovení dopadá na všechny smlouvy (uzavírané mezi členem voleného orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací) bez rozdílu (není-li zde zvláštní úprava; viz např. § 59 odst. 2 z. o. k.). Tomu také odpovídá výklad teleologický. Účelem § 55 z. o. k. je ochrana zájmů obchodní korporace, jež mohou být dotčeny uzavíranou smlouvou, na jejíž druhé straně stojí člen voleného orgánu. Zájmy obchodní korporace přitom mohou být dotčeny jakoukoliv smlouvou, zřizující závazek mezi stranami (§ 1724 odst. 1 o. z.).
Z řečeného se podává, že povinnost informovat příslušný orgán dopadá i na rozhodčí smlouvu, kterou člen voleného orgánu obchodní korporace hodlá uzavřít s touto obchodní korporací. Rozhodčí smlouva, na jejímž základě má případný spor mezi stranami smlouvy řešit místo obecného soudu soukromá osoba (rozhodce), bez jakýchkoliv pochybností zasahuje zájmy obchodní korporace.
Jestliže v posuzované věci bývalý jednatel společnosti neoznámil příslušnému orgánu (valné hromadě), že má v úmyslu uzavřít se společností rozhodčí smlouvu, nebyl oprávněn společnost při uzavírání smlouvy zastoupit. Jeho jednání ve střetu zájmů je nutné posoudit podle obecné úpravy § 437 o. z.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, ze dne 5. 10. 2022
01.06.2021 00:00
Vyvolání domněnky zmocnění v režimu obč. zák.
Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2038/2011 vysvětlil, že již za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, se – jakožto obecná zásada – prosazovalo pravidlo, podle něhož kdo vlastní vinou vyvolá u třetí osoby domněnku, že zmocnil jiného k právnímu úkonu, nemůže se dovolat nedostatku zmocnění, byla-li třetí osoba v dobré víře a mohla-li rozumně předpokládat, že zmocnění bylo uděleno.
Domněnka zmocnění přitom může být vyvolána nejen výslovným konkrétním prohlášením zmocnitele, že určitá osoba je oprávněna za něj jednat, ale i jiným jednáním zmocnitele, z něhož (i ve spojitosti s dalšími okolnostmi) může adresát právního úkonu v dobré víře dovozovat, že určitá osoba je oprávněna za zmocnitele jednat.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4220/2019, ze dne 24. 2. 2021
12.04.2021 00:02
Pracovněprávní jednání učiněné odvolaným jednatelem
Dojde-li k zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, bude jednání této osoby (byť již není jednatelem společnosti) – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazovat společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána. Nedostatek dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění takovéto osoby (bývalého jednatele) zastupující společnost s ručením omezeným však vede k tomu, že právní jednání této osoby (bývalého jednatele), které nebylo zastoupeným dodatečně schváleno ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 o. z., společnost s ručením omezeným nezavazuje.
Z uvedeného vyplývá, že pracovněprávní jednání učiněné za společnost s ručením omezeným osobou, která je v obchodním rejstříku zapsána jako její jediný jednatel, přestože ve skutečnosti již jednatelem této společnosti není – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazuje tuto společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1892/2020, ze dne 13. 1. 2021
24.02.2021 00:01
Zastoupení podnikatele při provozu obchodního závodu dle § 430 odst. 1 o. z.
Založil-li odvolací soud, aniž se jakkoli blíže zabýval otázkou rozsahu pověření, poměru pověřené osoby k podnikateli a k provozu jeho závodu, své rozhodnutí na tom, že je obecně obvyklé, aby jakákoli třetí osoba, kterou podnikatel při provozu závodu pověří převzetím předmětu nájmu, uzavírala za tohoto podnikatele nájemní smlouvy, nelze tomuto jeho závěru přisvědčit.
Uzavření smlouvy a převzetí předmětu plnění na základě již uzavřené smlouvy jsou zcela odlišná jednání s odlišnými právními následky. Pověření k převzetí předmětu nájmu v sobě bez dalšího nemůže zahrnovat oprávnění uzavírat samotnou nájemní smlouvu, a to ani kdyby k uzavírání nájemních smluv, jejichž předmětem jsou stroje, docházelo běžně až při jejich převzetí. Na oprávnění osoby pověřené převzetím předmětu nájmu uzavírat nájemní smlouvy nelze usuzovat ani z toho, že tato osoba byla seznámena s detaily obsluhy předmětu nájmu.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2305/2020, ze dne 24. 11. 2020
13.01.2020 00:02
Zastoupení vlastníka jednotky na shromáždění společenství vlastníků jednotek
Vlastník jednotky je oprávněn nechat se zastoupit na shromáždění společenství vlastníků jednotek jinou osobou (odlišnou od vlastníka jednotky), jestliže to stanovy společenství nevylučují.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1657/2018, ze dne 16. 10. 2019
04.07.2019 00:02
Bezdůvodné obohacení z neplatné smlouvy uzavřené nezmocněným jednatelem
I. Nezmocněný jednatel, popř. zmocněnec překračující oprávnění plynoucí z plné moci, jehož jednání zástupce dodatečně neschválil, je ze svého jednání zavázán sám bez ohledu na to, zda jím uzavřená smlouva je platná či nikoliv. Není-li smlouva platná, je povinen vydat bezdůvodné obohacení získané plněním z této neplatné smlouvy, popř. nahradit škodu způsobenou jeho jednáním.
II. V případě překročení plné moci spojoval § 33 odst. 1 obč. zák. dodatečné schválení s nečinností zastoupeného, kdežto v případě jednání tzv. nezmocněného jednatele je nutné aktivní jednání zastoupeného (nečinnost zastoupeného má za následek, že jednáním není vázán). Dodatečné schválení právního úkonu je možné učinit jak výslovně (písemně nebo ústně), tak i jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit. Řečené platí i tehdy, vyžaduje-li právní předpis pro dodatečně schvalovaný právní úkon písemnou formu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4056/2017, ze dne 26. 3. 2019
28.02.2018 00:02
Právní jednání státu jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích
Právní jednání státu jako zaměstnavatele je zajištěno především přímo osobami vedoucích dotčených organizačních složek, popřípadě dalšími jimi pověřenými vedoucími zaměstnanci. Právní úkony v pracovněprávních vztazích činí v případech uvedených v ustanovení § 9 zák. práce především vedoucí organizační složky státu, který je v tomto smyslu jediným statutárním orgánem zaměstnavatele. Jiný vedoucí zaměstnanec organizační složky státu tak může činit pouze na základě písemného pověření ve smyslu ustanovení § 7 odst. 2 věty první zák. práce.
Ustanovení § 7 odst. 2 větu první zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupováním v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, nelze vykládat tak, že by vedoucímu organizační složky státu umožňovalo pověřit jiného vedoucího zaměstnance této organizační složky, aby jménem státu činil jen jednotlivé (v pověření výslovně uvedené) právní úkony. Vedoucí organizační složky státu může jiného vedoucího zaměstnance pověřit i tím, aby za stát v pracovněprávních vztazích činil určité, předem blíže a bez vztahu k jednotlivým zaměstnancům neoznačené, právní úkony (např. určením druhu právních úkonů, které je vedoucí zaměstnanec pověřen činit), popřípadě všechny právní úkony. O platné pověření jde tehdy, bylo-li vydáno v písemné formě a byl-li v něm uveden rozsah oprávnění pověřeného vedoucího zaměstnance organizační složky státu. Rozsah oprávnění musí být v pověření uveden tak, aby bylo nepochybné, jakými právními úkony je vedoucí zaměstnanec pověřen; tento požadavek je splněn, lze-li dovodit, jak široký a čím vymezený okruh právních úkonů je předmětem pověření.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 4336/2017, ze dne 12. 12. 2017
18.10.2016 00:02
Souběh řízení o jmenování opatrovníka a chybějícího člena představenstva
I. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 3899/2015 Nejvyšší soud – v poměrech společnosti s ručením omezeným – vysvětlil, že ačkoli soud může v případě zániku funkce jednatele (není-li zde žádného jiného jednatele či nejsou-li zbývající jednatelé z důvodu zániku funkce některého z nich schopni plnit své funkce a nezvolila-li valná hromada do 1 měsíce nového jednatele) společnost zrušit a nařídit její likvidaci, není (tím) vyloučeno, aby společnosti jmenoval opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z., dospěje-li k závěru, že takové opatření je s ohledem na poměry konkrétní společnosti vhodnější. Tento závěr se plně prosadí též ve vztahu k akciovým společnostem.
II. Je-li souběžně s řízením o jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. vedeno řízení o jmenování chybějícího člena představenstva, je zásadně vyloučeno, aby soud společnosti jmenoval opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. předtím, než bude o jmenování člena představenstva rozhodnuto.
Ačkoli v popsané situaci soud návrhu na jmenování opatrovníka akciové společnosti zásadně nemůže vyhovět, bylo by nesprávné dovozovat, že zahájení řízení o jmenování chybějícího člena představenstva podle § 443 věty druhé z. o. k. vede samo o sobě (automaticky) k zamítnutí návrhu na jmenování opatrovníka. Přestože soud může i za této situace návrh na jmenování opatrovníka z jiných (zpravidla věcných) důvodů zamítnout, povede zahájení řízení o jmenování chybějícího člena představenstva obvykle toliko ke spojení věcí. To umožní, aby soud, zamítne-li návrh na jmenování chybějícího člena představenstva (podle § 443 věty druhé z. o. k.), ve spojeném řízení současně jmenoval opatrovníka, resp. aby soud, rozhodne-li o jmenování chybějícího člena představenstva, ve spojeném řízení současně zamítl návrh na jmenování opatrovníka.
S ohledem na účel právní úpravy jmenování opatrovníka právnické osoby, kterým je neprodlené a operativní ustavení osoby, která bude v právnické osobě vykonávat přiměřeně působnost jejího statutárního orgánu, lze jen výjimečně uvažovat o přerušení řízení o jmenování opatrovníka. Nelze však vyloučit, že podle okolností konkrétního případu bude namístě i takový postup, kdy soud řízení o jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z., přeruší do doby, než bude rozhodnuto o jmenování chybějícího člena představenstva, a teprve poté bude v řízení o návrhu na jmenování opatrovníka (s ohledem na výsledek řízení o jmenování chybějícího člena představenstva) pokračovat.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 396/2016, ze dne 13. 7. 2016