// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

13.08.2026 00:02

Určení insolvenčního správce po zrušení rozhodnutí o úpadku

I. Opatření předsedy insolvenčního soudu o určení osoby insolvenčního správce a následné ustanovení insolvenčního správce insolvenčním soudem zakládá vztah insolvenčního správce k danému řízení zásadně pro celé insolvenční řízení, nikoli jen pro jeho určitou fázi. Zrušení rozhodnutí o úpadku proto nemůže mít samo o sobě za následek zrušení platnosti již vydaného opatření předsedy insolvenčního soudu o určení osoby insolvenčního správce pro dané řízení.

Bude-li znovu rozhodnuto o úpadku dlužníka a o ustanovení insolvenčního správce, je důvod ustanovit insolvenčním správcem jinou osobu (na základě nově vyžádaného opatření předsedy insolvenčního soudu) zpravidla tehdy, jsou-li zde důvody, které by jinak vedly k odvolání či zproštění insolvenčního správce funkce (počítaje v to i nesplnění kvalifikačních předpokladů). Tyto důvody by měly být z nového rozhodnutí o ustanovení insolvenčního správce seznatelné.

II. Postup insolvenčního soudu, který tato pravidla nerespektuje, může naplňovat znaky nesprávného úředního postupu ve smyslu zákona č. 82/1998 Sb.

III. Podle § 27 odst. 2 věty třetí insolvenčního zákona zásadně platí, že předběžný insolvenční správce se stává po rozhodnutí o úpadku insolvenčním správcem s plnou působností. V rozhodnutí o úpadku by insolvenční soud mohl ustanovit do funkce insolvenčního správce jinou osobu jen tehdy, kdyby pro to byly naplněny důležité důvody. Takový postup by byl namístě tehdy, vyšly-li by najevo důvody, pro které by předběžný správce mohl být jinak odvolán či zproštěn funkce.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 949/2024, ze dne 30. 6. 2026

13.08.2026 00:01

Odpovědnost insolvenčního správce za škodu při zpeněžení majetku

I. Zveřejnění kupní smlouvy v insolvenčním rejstříku s označením události „Sdělení insolvenčního správce“, aniž by bylo zřejmé, že jde o zveřejnění smlouvy, jíž byl zpeněžen majetek zahrnutý do soupisu majetkové podstaty dlužníka, nelze bez dalšího hodnotit jako skutečnost, na jejímž základě by se poškozený dozvěděl (mohl a měl dozvědět) o tom, jaký majetek byl zpeněžen a kolik činila kupní cena. Takové zveřejnění proto samo o sobě nemá význam pro počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty podle § 37 odst. 4 insolvenčního zákona.

II. Ve vztahu k odpovědnosti insolvenčního správce za škodu ve smyslu § 37 insolvenčního zákona lze namítat nezákonnost právního jednání insolvenčního správce, přestože se již nelze (z důvodu marného uplynutí lhůty) domáhat včasnou žalobou neplatnosti kupní smlouvy postupem podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Marné uplynutí lhůty podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona má vliv toliko na nemožnost domoci se neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu. Na případnou odpovědnost insolvenčního správce ve smyslu § 37 insolvenčního zákona však přímý vliv nemá.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 49/2025, ze dne 30. 6. 2026

05.08.2026 00:02

Povinnost tvrzení a informační deficit insolvenčního správce

I. Platby dlužníka představují právní jednání, jejichž neúčinnost lze určit v incidenčním sporu o odpůrčí žalobě pouze tehdy, jestliže jimi dlužník plnil konkrétní dluh. Netvrdí-li insolvenční správce v žalobě ani v pozdějším průběhu řízení, jaký konkrétní dluh byl dlužníkovými platbami splněn, je namístě poskytnout mu poučení o jeho povinnosti tvrzení podle § 118a odst. 1 o. s. ř.

II. Insolvenční správce je objektivně ve stavu informačního deficitu například tehdy, jestliže mu dlužník neposkytuje potřebnou součinnost a z jeho účetnictví, smluvní dokumentace či jiných materiálů, které má insolvenční správce k dispozici, nelze účel platby seznat. Ani takový informační deficit jej nezbavuje povinnosti konat s odbornou péčí a odporovat neúčinným právním jednáním dlužníka. Lze naopak předpokládat, že osoba, jíž byla platba adresována a která ji od dlužníka přijala, bude znát skutkové okolnosti, jejichž právní posouzení povede k závěru, zda dlužník plnil svůj existující dluh vůči této osobě.

III. Správný procesní postup při plnění poučovací povinnosti podle § 118a odst. 1 o. s. ř. je v takovém případě ten, že insolvenční správce má být poučen o povinnosti doplnit skutková tvrzení týkající se sporných plateb, z nichž by bylo zřejmé, zda dlužník platbami plnil svůj dluh a o jaký konkrétní dluh šlo. Je-li z předchozího průběhu řízení zřejmé, že insolvenční správce takovými informacemi nedisponuje, má být zároveň poučen, aby sdělil, z jakého důvodu je ve stavu informačního deficitu, proč nemá reálnou možnost získat potřebné informace, a aby přednesl alespoň „opěrné body“ skutkového stavu.

IV. Jestliže insolvenční správce zatížený břemenem tvrzení, který je ve stavu informačního deficitu, přednese po poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. alespoň opěrné body skutkového stavu, nastupuje vysvětlovací povinnost žalovaného. Splní-li žalovaný svou vysvětlovací povinnost, je soud povinen zabývat se jím přednesenou skutkovou verzí a provést důkazy navržené k jejímu prokázání; pouze tehdy, jestliže insolvenční správce tvrzení přednesená žalovaným v rámci jeho vysvětlovací povinnosti popře, lze žalobu zamítnout pro neunesení břemene tvrzení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 141/2024, ze dne 28. 5. 2026

05.08.2026 00:01

Incidenční spor z popření pohledávky věřitelem za trvání reorganizace

I. Popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace dlužníka vliv na zjištění popřené pohledávky (§ 336 odst. 4 insolvenčního zákona). Neodmítne-li insolvenční soud popření pohledávky přihlášeným věřitelem, považuje se takové popření za podmínek § 200 odst. 5 insolvenčního zákona za žalobu, kterou tento věřitel uplatnil u insolvenčního soudu své popření vůči věřiteli, který pohledávku přihlásil. Touto žalobou je sice zahájen incidenční spor o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky, právně významné účinky takto zahájeného řízení však mohou nastat jen v souvislosti s případnou přeměnou reorganizace v konkurs.

II. V takto zahájeném řízení nelze po dobu trvání účinků reorganizace dlužníka rozhodnout ani činit žádné procesní úkony, tedy ani rozhodovat o přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Právně významné účinky zahájeného řízení se spojují až s případnou přeměnou reorganizace dlužníka v konkurs; do té doby je řízení ve stavu nečinnosti bez nutnosti jakýchkoli úkonů soudu a účastníků.

III. Skončí-li reorganizace dlužníka splněním reorganizačního plánu, které vzal insolvenční soud na vědomí, insolvenční soud žalobu popírajícího věřitele odmítne podle § 160 odst. 4 insolvenčního zákona jako podanou neoprávněnou osobou.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 107/2024, ze dne 15. 7. 2026

28.07.2026 00:02

Zánik práva na vypořádací podíl podle společenské smlouvy

Společenská smlouva obchodní korporace může určit, že právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zaniká. Takové ujednání není samo o sobě v rozporu se zákonem a není z tohoto důvodu neplatné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2445/2025, ze dne 24. 6. 2026

28.07.2026 00:01

Náležitosti zápisu z valné hromady a právo akcionáře na jeho kopii

I. Závěr, že vady zápisu z jednání valné hromady, například absence podpisů, samy o sobě nezpůsobují neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, nelze přenášet do řízení o splnění povinnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jeho kopii akcionáři. V takovém řízení jde o žalobu na plnění, jehož obsahové náležitosti stanoví přímo § 423 z. o. k.; akciová společnost proto svou povinnost řádně splní až vyhotovením zápisu obsahujícího zákonem stanovené náležitosti.

II. Osoby uvedené v § 423 odst. 1 z. o. k. svými podpisy na zápisu z jednání valné hromady stvrzují, že jeho obsah odpovídá skutečnému průběhu jednání valné hromady a že daná listina je zápisem z jejího jednání; tyto osoby zápis vyhotovují, podepisují a nesou odpovědnost za jeho obsah. V řízení o uložení povinnosti vyhotovit zápis a zaslat jeho kopii akcionáři je proto bez významu, jakou listinu označil statutární orgán nebo jiný zástupce společnosti za zápis z valné hromady. Akcionář má právo na kopii zápisu, který splňuje obsahové náležitosti podle § 423 z. o. k. a je podepsán osobami uvedenými v jeho odstavci 1.

III. Právo akcionáře podle § 425 z. o. k. na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady bez omezení co do jejího rozsahu zahrnuje právo na vydání kompletní kopie zápisu včetně všech příloh. Zašle-li společnost akcionáři pouze nepodepsaný volně editovatelný elektronický soubor neobsahující žádné přílohy, který označí za zápis z jednání valné hromady, nelze mít její povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jeho kopii akcionáři za splněnou.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3018/2025, ze dne 24. 6. 2026

22.07.2026 00:02

Přičtení vědomosti jediného společníka o vadách zboží

I. Vědomost společníka společnosti s ručením omezeným o určité skutečnosti nelze společnosti přičítat bez dalšího, aniž by zde byly další okolnosti, na jejichž základě by bylo možné uzavřít, že by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost nabytá společníkem nebyla přičitatelná společnosti.

Skutečnost, že společník je zároveň výrobcem zboží, může být významná pro závěr o vědomosti společníka o vadě zboží; sama o sobě však ničeho nevypovídá o tom, zda společník byl jakkoli činný při prodeji vadného zboží, popř. zda alespoň věděl, že k prodeji vadného zboží třetí osobě dojde, z čehož by v závislosti na okolnostech případu mohl vyplývat požadavek, aby o vadě zboží informoval statutární orgán společnosti, popř. jinou osobu, která za společnost ve věci prodeje vadného zboží mohla jednat.

II. Nelze uzavřít, že prodávající – společnost s ručením omezeným – má vědomost o vadách zboží ve smyslu § 428 odst. 3 obch. zák. jen proto, že vědomost o vadách má výrobce zboží, jenž je jediným společníkem prodávajícího.

III. Je-li jediným společníkem společnosti s ručením omezeným podnikající právnická osoba, je většinovým společníkem a ovládající osobou podle § 66a odst. 3 písm. a) obch. zák., ledaže se jedná o situaci podle § 66a odst. 3 písm. b) obch. zák. Společnost je osobou ovládanou a uplatní se domněnka, že společník a společnost tvoří koncern, jsou podrobeni jednotnému řízení, společník je osobou řídící a společnost osobou řízenou.

Byť v souvislosti s koordinovaným postupem lze očekávat přenos informací mezi řídící a řízenou osobou, není s jednotným řízením nutně spojen přenos všech informací, jimiž disponuje řídící či řízená osoba. Zásadně je na místě očekávat přenos těch informací, které jsou významné z hlediska konkrétní povahy jednotného řízení uplatňovaného v koncernu. Nebylo-li zjištěno, že informace o vadě zboží je informací, která by měla být v rámci koncernu sdílena, není skutečnost, že společník je společníkem jediným, okolností, pro niž by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost společníka o vadě zboží nebyla přičitatelná společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 652/2026, ze dne 27. 5. 2026

13.07.2026 00:02

Odstoupení od smlouvy o převodu podílu po změně právní formy společnosti

I. Závěr, který Nejvyšší soud formuloval v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 – totiž že platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu zaniká účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce – platí obdobně i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, s tím rozdílem, že odstoupením od smlouvy se závazek ruší od počátku.

Odstoupením od smlouvy o převodu podílu se převodce stane opětovně vlastníkem podílu nikoliv od okamžiku doručení odstoupení druhé smluvní straně, nýbrž zpětně, jako by k uzavření smlouvy o převodu podílu nedošlo. Účinky odstoupení ve vztahu ke společnosti však mohou nastat až okamžikem doručení (oznámení) odstoupení společnosti. Je-li totiž převod podílu vůči společnosti účinný (až) doručením smlouvy o převodu podílu (§ 209 odst. 2 z. o. k.), je logické, že stejný postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho podíl ve společnosti v důsledku odstoupení od převodní smlouvy. V obou případech musí být společnosti oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jejího společníka.

II. Změnou právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost nedochází k zániku účasti společníka ve společnosti (podílu), nýbrž (pouze) ke změně právního postavení společníka. Podíl ve společnosti s ručením omezeným se v důsledku změny právní formy transformuje do akcií; stále jde o totožný podíl, avšak s rozdílným obsahem práv a povinností daným novou právní formou společnosti.

Následná změna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost proto nebrání tomu, aby převodce odstoupil od smlouvy o převodu podílu předtím uzavřené a aby se v důsledku tohoto odstoupení obnovila jeho účast ve společnosti. Akcionářem společnosti se však převodce stává až okamžikem oznámení odstoupení od smlouvy společnosti (srov. obdobně § 269 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 169/2025, ze dne 29. 6. 2026

13.07.2026 00:01

Podpis elektronického insolvenčního návrhu a plné moci k jeho podání

I. Vyšší formy elektronických podpisů s nejvyšší mírou důvěryhodnosti jsou ekvivalentem „pouze“ vlastnoručnímu běžnému fyzickému podpisu. Proto tam, kde insolvenční zákon výslovně vyžaduje úředně ověřený podpis bez ohledu na formu, v níž byl učiněn (jako je tomu v případě hlasovacího lístku dle § 401 odst. 1 insolvenčního zákona), není dostatečné, je-li dokument opatřen pouze uznávaným elektronickým podpisem osoby oprávněné za věřitele jednat.

II. Ustanovení § 97 odst. 2 insolvenčního zákona povinnost úředně ověřeného podpisu stanoví pouze u insolvenčního návrhu v listinné podobě. Jestliže insolvenční zákon tento požadavek nestanoví obecně, nelze jej automaticky vztáhnout i na podání učiněná elektronicky. V elektronické podobě je dostatečné, je-li insolvenční návrh podán prostřednictvím datové schránky nebo opatřen uznávaným elektronickým podpisem.

Na insolvenční návrhy podané v listinné a elektronické podobě jsou skutečně kladeny rozdílné požadavky stran ověření totožnosti podatele, neboť možnosti ověření totožnosti insolvenčního navrhovatele jsou odvislé od způsobu podání insolvenčního návrhu. U listinného návrhu je ověření identity podepisující osoby realizovatelné pouze prostřednictvím úředního ověření podpisu, zatímco u elektronického dokumentu jsou možnosti širší, neboť je možné využít i jiné způsoby, které dostatečným způsobem identifikují odesílatele, jako např. forma elektronického podpisu či odeslání z datové schránky, která rovněž umožňuje dostatečnou identifikaci odesílatele.

III. Je-li insolvenční návrh podáván (a podepsán) jen zástupcem insolvenčního navrhovatele, zákon vyžaduje rovněž dostatečnou identifikaci osoby zmocnitele (insolvenčního navrhovatele). Byť se § 97 odst. 3 insolvenčního zákona vztahuje k požadavkům na insolvenční návrh podávaný v listinné podobě, je zjevné, že dostatečnou identifikaci zmocnitele je třeba provést i u insolvenčního návrhu podávaného v elektronické podobě. Je tomu tak proto, že datová schránka či elektronický podpis nenahrazuje ověření vůle zmocnitele, ale pouze identifikuje odesílatele datové zprávy či odesílatele elektronického podání (tj. zmocněnce).

V případě, kdy je podán insolvenční návrh v elektronické podobě prostřednictvím zástupce insolvenčního navrhovatele, musí být k takovému insolvenčnímu návrhu připojena plná moc opatřená úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem insolvenčního navrhovatele v autorizované konverzi do její elektronické podoby, neboť není možné jiným způsobem dostatečně ověřit, že byla plná moc udělena skutečně osobou (insolvenčním navrhovatelem), jež je uvedena jako zmocnitel.

Požadavek úředně ověřené plné moci dle § 97 odst. 3 insolvenčního zákona se tak uplatní bez ohledu na formu podání insolvenčního návrhu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 138/2024, ze dne 29. 5. 2026

09.07.2026 00:02

Počátek běhu prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 ZOK

I. Úprava prekluzivní lhůty k podání žaloby o poskytnutí informace dle § 156 odst. 2 z. o. k. je (přinejmenším co do možnosti tuto lhůtu prodloužit či zcela vyloučit) dispozitivní; společníci společnosti s ručením omezeným si mohou nastavit ve společenské smlouvě pravidla pro trvání práva společníka na poskytnutí informací dle § 155 z. o. k. tak, že prekluzivní lhůtu prodlouží či zcela vyloučí.

II. Zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. na oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace. To je adresovaným právním jednáním společnosti vůči žádajícímu společníkovi. Jde o projev vůle (přičitatelný společnosti), že společníku jím požadovanou informaci neposkytne, mající zákonem předvídané právní následky (zejména rozeběhnutí prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 z. o. k.). Bez ohledu na formu (jež není zákonem upravena), v jaké bude toto právní jednání uskutečněno, se musí vždy jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, adresovaný žádajícímu společníku, jenž se dostane do sféry jeho dispozice (srov. § 570 o. z.) a jenž podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. o. z.

III. Sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří (nereaguje na ni), nepředstavuje odmítnutí informace, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby o poskytnutí informace. Neurčuje-li společenská smlouva jinak, platí řečené i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu, do které má společnost (podle jeho představ) informace poskytnout.

Skutečnost, kdy (k jakému okamžiku) společnost byla (na základě žádosti společníka) povinna informace poskytnout (odvíjející se mimo jiné od okolností konkrétního případu, typu, rozsahu a podoby požadovaných informací, poměrů ve společnosti atd.), je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamná.

V případě „mlčení“ společnosti (absence jakékoliv její reakce na žádost společníka) může společník podat žalobu podle § 156 odst. 2 z. o. k. bez ohledu na to, že mu dosud nezačala běžet prekluzivní lhůta podle posledně označeného ustanovení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 621/2025, ze dne 4. 6. 2026

09.07.2026 00:01

Rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady

I. Výkon práv a povinností společníka spojených s podílem ve společnosti s ručením omezeným zahrnutým do majetkové podstaty, včetně přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady, je nakládáním s majetkovou podstatou ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona; to platí i pro podíl ve vlastnictví osoby odlišné od dlužníka, sepsaný do majetkové podstaty jako majetek jiné osoby.

II. Dokud není příslušnost podílu k majetkové podstatě konečným způsobem vyřešena, nesmí insolvenční správce (§ 225 odst. 4 insolvenčního zákona) vykonávat práva spojená s tímto podílem způsobem, v jehož důsledku by podíl nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jeho vyloučení z majetkové podstaty, ve stavu, v jakém jej sepsal, respektive ve stavu, v jakém by byl, kdyby jej spravoval s péčí řádného hospodáře. Takovým nakládáním je i rozhodnutí v působnosti valné hromady, jímž insolvenční správce změnil společenskou smlouvu zrušením ujednání o usnášeníschopnosti a rozhodování valné hromady 100 % hlasů všech společníků, tj. změnou zasahující do práv obou společníků, k jejímuž přijetí byl nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1, § 171 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2965/2024, ze dne 28. 5. 2026

08.07.2026 00:02

K odpovědnosti bytového družstva za vady jednotky (družstevního bytu)

I. Při převodu družstevního bytu do vlastnictví člena družstva na základě povinnosti plynoucí ze stanov nelze po družstvu požadovat práva z vadného plnění za faktické vady převáděného bytu. Závady váznoucí na družstevním bytu jsou vadami družstevního podílu, se kterým je právo nájmu družstevního bytu spojeno; práva z vadného plnění lze uplatňovat vůči osobě, od níž člen družstva družstevní podíl (za úplatu) nabyl.

Uvedené závěry se prosadí pouze v případě, kdy si družstvo a nabyvatel družstevního bytu nesjednají pro vady plnění odchylný režim (v němž se například družstvo zaváže, že za vady družstevního bytu bude odpovídat).

II. Družstevní podíl je v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. Smlouva o jeho úplatném převodu je smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z.; při vadném plnění lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.

III. Domáhá-li se člen bytového družstva po družstvu slevy z kupní ceny družstevního bytu a uhrazení nákladů na vypracování znaleckého posudku v souvislosti s převodem vlastnictví k družstevnímu bytu, jde o spor mezi obchodní korporací (bytovým družstvem) a jejím členem, k jehož projednání a rozhodnutí je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1622/2025, ze dne 29. 5. 2026

08.07.2026 00:01

Dokazování odvolacího soudu při rozhodování o splnění oddlužení a osvobození

Usnesení o splnění oddlužení a usnesení o osvobození dlužníka od placení pohledávek jsou usneseními ve věci samé, která se podle zákona vydávají bez nařízení jednání. Úprava obsažená v § 94 odst. 1 a 2 písm. c) insolvenčního zákona proto odvolacímu soudu zásadně nebrání, aby odvolání proti takovému usnesení insolvenčního soudu projednal a rozhodl o něm bez nařízení odvolacího jednání.

Jestliže však odvolací soud činí nová zjištění (postupem podle § 213 odst. 3 a 4 o. s. ř.) nebo přehodnocuje výpovědi svědků či účastníků (ve smyslu § 213 odst. 2 o. s. ř.), musí tak učinit v rámci dokazování při nařízeném odvolacím jednání, i když jde o odvolací přezkum usnesení insolvenčního soudu, které se vydává bez nařízení jednání.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 74/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:02

Protinávrh k návrhu usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným

Z práva společníků společnosti s ručením omezeným podílet se na řízení společnosti plyne i právo vyjádřit svůj názor na to, jaké usnesení by měla valná hromada přijmout ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a ovlivnit tak výslednou podobu usnesení, přijímaného valnou hromadou. K tomu slouží (mimo jiné) i v zákoně výslovně neupravené právo uplatnit odlišný návrh (protinávrh) k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu. Smíšená povaha společnosti s ručením omezeným přitom neumožňuje bez dalšího automaticky přejímat (per analogiam) úpravu téhož institutu v akciové společnosti.

Neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník společnosti s ručením omezeným uplatnit svůj protinávrh k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu jak předtím, než se koná zasedání valné hromady, tak i přímo na tomto zasedání. Protinávrhem společník projevuje vůli, jak chce, aby byly dotčené záležitosti společnosti uspořádány (jaké usnesení má valná hromada přijmout). Současně platí, že tento projev vůle má (může mít) právem předvídané následky. Přesvědčí-li o svém (proti)návrhu společníky s dostatečným počtem hlasů a tito hlasují pro jeho (proti)návrh (projeví právně relevantním způsobem vůli, že s tímto návrhem souhlasí), bude usnesení valné hromady přijato v podobě jím navržené.

(Proti)návrh uplatněný společníkem je jeho jednostranným právním jednáním, adresovaným společnosti (§ 545 a násl. o. z.); je nutné jej vykládat podle pravidel pro výklad právních jednání, mimo jiné podle svého obsahu (nikoliv označení) a podle úmyslu jednajícího, jenž byl (či musel být) druhé straně znám.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:01

Záležitost uvedená v pozvánce na valnou hromadu s. r. o.

I. Jakkoliv je součástí pozvánky na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným i návrh usnesení, tedy uvedení toho, jak má valná hromada v dané záležitosti podle svolavatele rozhodnout, může se výsledné usnesení (v důsledku diskuse proběhlé na valné hromadě a práva společníků činit návrhy či protinávrhy usnesení) od navrhovaného usnesení lišit. Podstatné je, aby výsledné usnesení (přijaté na základě návrhu či protinávrhu společníka) spadalo do záležitosti uvedené v pořadu jednání (bylo je možno považovat za rozhodnutí o této záležitosti).

Jelikož je pozvánka na valnou hromadu právním jednáním přičitatelným společnosti, adresovaným společníkům, platí pro její výklad pravidla § 555 a násl. o. z. Při výkladu jejího obsahu je tudíž třeba přihlížet k úmyslu jednajícího (společnosti zastoupené svolavatelem), jenž byl (či musel být) druhé straně (společníkům) znám, a nelze-li takový úmysl zjistit, přisuzovat mu takový význam, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení společníka dané společnosti. Vždy se přitom přihlíží k okolnostem konkrétního případu. Řečené pak dopadá i na posuzování otázky, co vše spadá in concreto pod záležitost zařazenou na pořad jednání valné hromady.

Rozhodnutí, které společník může v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat (může rozumně očekávat, že o daném tématu valná hromada rozhodne takovým způsobem), zpravidla bude spadat pod záležitost uvedenou v pozvánce na valnou hromadu ve smyslu § 185 z. o. k., a valná hromada je může přijmout, aniž jsou splněny podmínky ustanovení § 185 z. o. k.

II. Převod podílu na třetí osobu a převod podílu na jiného společníka mohou mít odlišné dopady na poměry uvnitř společnosti, a proto je obecně namístě obě situace odlišovat i při posuzování obsahu pozvánky na valnou hromadu.

S ohledem na konkrétní okolnosti však i rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka může spadat do bodu pořadu jednání vymezeného jako schválení převodu podílu na třetí osobu, zejména jestliže společníci měli ve společenské smlouvě sjednáno předkupní právo k podílům ostatních společníků, o osobě nabyvatele podílů se vedla jednání známá všem společníkům a společníci mohli racionálně předpokládat, že avizovaná změna společnické struktury může mít nakonec odlišnou podobu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:00

Ochrana dobré víry třetí osoby při neplatnosti usnesení valné hromady

I. Závěry judikatury přijaté k § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku se obdobně prosadí i při výkladu § 260 odst. 2 o. z. Ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře nelze omezovat jen na bezprostřední důsledky napadeného usnesení valné hromady ani jen na práva nabytá v určitém časovém období. Zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje; významné je pouze to, zda by vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady bylo do práv třetích osob negativně a podstatným způsobem skutečně zasaženo. Pouhá potenciální možnost takového zásahu nepostačuje.

II. Sama existence předkupního práva k podílu (bez ohledu na to, zda jde o právo věcné či toliko obligační) nijak nezpochybňuje oprávnění společníka a vlastníka podílu převést podíl na třetí osobu; nemůže proto ani zpochybnit dobrou víru nabyvatele podílu v oprávnění společníka a vlastníka podílu tento podíl převést.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

18.06.2026 00:02

Elektronická aukce při zpeněžení majetkové podstaty prodejem mimo dražbu

Elektronická aukce provedená v souvislosti s prodejem majetku mimo dražbu podle § 286 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona není zpeněžením majetku ani jiným způsobem nakládání s tímto majetkem ve smyslu § 225 odst. 4 insolvenčního zákona.

Elektronická aukce není zákonem vymezeným pojmem, není zvláštním způsobem uzavření smlouvy ve smyslu § 1771 o. z., není ani veřejnou dražbou. Z její povahy a účelu plyne, že představuje prostředek transparentního zjištění a vyhledání vhodných zájemců o koupi předmětu aukce s cílem dosáhnout co nejvyšší úplaty; předchází zpeněžení, nejde však o zpeněžení jako takové. S vítězem aukce, jenž nabídne nejvyšší částku, je následně zahájeno jednání o uzavření kupní smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 49/2024, ze dne 30. 4. 2026

18.06.2026 00:01

Funkční celek zajištěného majetku a odměna insolvenčního správce

Při zpeněžování zajištěného majetku z majetkové podstaty v insolvenčním řízení a na ně navazujícím určení odměny insolvenčního správce z výtěžku zpeněžení postupem podle § 1 odst. 2 vyhlášky č. 313/2007 Sb. je třeba pojem funkční celek vykládat do určité míry autonomně, s ohledem na účel insolvenčního řízení a jeho zásady, jež se projevují i v požadavcích na zpeněžování majetkové podstaty.

Pro určení souboru nemovitostí jako funkčního celku ve smyslu § 1 odst. 2 vyhlášky č. 313/2007 Sb. je rozhodující (s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem věci) jejich faktická či funkční souvislost (funkční provázanost), která může být dána i předpokládaným společným hospodářským využitím a zejména ekonomickou výhodností zpeněžení takového majetku jako celku; na to lze usuzovat i z průběhu zpeněžování.

Jestliže insolvenční správce a dražebník nechají fakticky či funkčně propojené nemovitosti ocenit jako celek, zajištěný věřitel navrhne zpeněžit je jako celek a nabyvatel je jako celek vydraží, půjde zpravidla o funkční celek i pro účely určení odměny insolvenčního správce; existenci funkčního celku je však nutno vždy posuzovat s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 37/2025, ze dne 28. 5. 2026

15.06.2026 00:02

Zjištěná pohledávka a opožděnost přihlášky v insolvenčním řízení

Poté, co věřitelem přihlášená pohledávka byla zjištěna podle § 201 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona (jelikož ji účinně nepopřela žádná z osob k tomu oprávněných), insolvenční soud již nemůže přihlášku této pohledávky odmítnout jako podanou opožděně.

Odepřít věřiteli plnění na zjištěnou pohledávku poté, co nově nastaly nebo nově vyšly najevo skutečnosti, z nichž plyne, že šlo o pohledávku přihlášenou opožděně, lze jen za předpokladu, že tyto nové skutečnosti jsou současně skutečnostmi, pro které by plnění na pohledávku mohlo založit kolizi se základními zásadami insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona), potažmo s dalšími procesními zásadami (srov. i § 2 o. s. ř.), a došlo by jím k popření základních principů právního státu a ke zcela zjevné nespravedlnosti. Odepřít plnění na zjištěnou pohledávku jen proto, že případně šlo o pohledávku přihlášenou opožděně, možné není.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 31/2025, ze dne 28. 5. 2026

15.06.2026 00:01

Neznámý majetek po výmazu právnické osoby dle § 209 o. z.

Neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. je pouze takový majetek, který (i) byl ke dni výmazu dotčené právnické osoby v jejím vlastnictví (náležel jí) a (ii) dotčená právnická osoba (resp. fyzické osoby, jejichž vědomost jí lze přičíst) o tomto majetku (resp. o tom, že je v jejím vlastnictví) nevěděla a ani vědět (s ohledem na okolnosti) nemohla. Obě podmínky přitom musí být splněny kumulativně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 347/2025, ze dne 28. 5. 2026