// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

21.03.2019 00:02

K povinnosti loajality podle obchodního zákoníku

I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil.

Povinnost loajality stíhá člena orgánu především při výkonu funkce, tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a společností, založeného povoláním do funkce. Současně však nelze přehlížet, že osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen orgánu by neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.

Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů.

Obdobně tehdy, zastává-li určitá osoba v souladu s právem funkci člena orgánu ve více společnostech, bude vždy povinována loajalitou vůči té společnosti, ve vztahu k níž v té či oné záležitosti zrovna plní své povinnosti člena orgánu. Nicméně z povinnosti loajality vůči ostatním společnostem, v nichž zastává funkci člena orgánu, plyne, že zásadně nesmí bez legitimního důvodu jednat v rozporu s jejich zájmy. Jinými slovy, v případě sporu o to, zda konkrétním jednáním, činěným v zájmu jedné ze společností, poškodila společnost jinou (v níž taktéž zastává funkci člena orgánu), je nutné vycházet z principu proporcionality.

Zastává-li však určitá osoba funkci člena orgánu ve více společnostech v rozporu se zákazem konkurence, porušuje již tím své povinnosti. Porušení zákazu konkurence je zpravidla i porušením povinnosti loajality. Je logické, že v takové situaci bude člen orgánu obvykle při hájení zájmů jedné ze společností jednat v rozporu se zájmy společnosti druhé. Způsobí-li při hájení zájmů jedné z těchto společností újmu společnosti jiné, bude za ni zpravidla odpovídat jako za újmu způsobenou porušením povinnosti dodržovat zákaz konkurence.

II. I právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může být zneužito, a tudíž vykonáno v rozporu s péčí řádného hospodáře, nepostupuje-li jeho nositel (který je členem voleného orgánu společnosti) s nezbytnou loajalitou vůči společnosti.

III. Sdělení, podle něhož do funkce ustanovený jednatel „není oprávněn jednat za společnost“, adresované členem dozorčí rady společnosti jejím smluvním partnerům, může vážně zpochybnit věrohodnost společnosti. Totéž zásadně platí i o jednáních, která mají zvýšit naději na úspěch třetích osob ve sporech se společností.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 ICdo 62/2017, ze dne 18. 12. 2018


21.03.2019 00:01

Odepření plnění členu dozorčí rady podle § 66 odst. 3 obch. zák.

I. Zaviněné porušení zákazu konkurence členem dozorčí rady je porušením povinností při výkonu funkce, jež může být – mimo jiné – postiženo i odepřením plnění poskytovaného v souvislosti s výkonem funkce podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák.

II. Z principu proporcionality vyplývá, že podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák. může společnost odmítnout plnění poskytované členu orgánu společnosti v souvislosti s výkonem jeho funkce pouze v takovém rozsahu, který lze s ohledem na všechny konkrétní okolnosti považovat za přiměřený.

Řečené znamená, že výše plnění, jež společnost může podle citovaného ustanovení neposkytnout, musí být zásadně přiměřená významu povinnosti, již člen orgánu porušil, míře jeho zavinění, celkové odměně a ostatním plněním poskytovaným společností v souvislosti s výkonem funkce, jakož i všem dalším v úvahu přicházejícím okolnostem tak, aby neposkytnutí odměny (či jiného plnění) bylo možné považovat za adekvátní (spravedlivý) důsledek předchozího porušení právní povinnosti členem orgánu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 ICdo 62/2017, ze dne 18. 12. 2018


21.03.2019 00:00

Stavění běhu promlčecí doby nároku na zaplacení přepravného dle CMR

Uplatnění reklamace přepravy podle čl. 32 odst. 2 Úmluvy CMR nestaví běh promlčecí doby nároku dopravce na zaplacení přepravného.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3034/2018, ze dne 9. 1. 2019


05.03.2019 00:02

Účastníci řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným

I. V řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným podle § 198 odst. 3 z. o. k. se určí okruh účastníků podle § 6 odst. 1 z. ř. s.

Společnost, jejíhož jednatele má jmenovat soud v řízení vedeném podle § 198 odst. 3 z. o. k., je osobou, o jejíchž právech nebo povinnostech se v takovém řízení jedná (ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s.), a je tak (vždy) účastníkem řízení.

Pro tento závěr je přitom zcela bez významu, zda tu je osoba oprávněná za společnost v řízení jednat (nebo ji v řízení zastupovat). Skutečnost, že tu není osoba oprávněná za společnost jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat, je nanejvýš důvodem, pro nějž má být společnosti jmenován procesní opatrovník podle § 29 odst. 2 o. s. ř. (je-li tu nebezpečí z prodlení); to platí i pro řízení upravená zákonem o zvláštních řízeních soudních.

II. Společník bez dalšího (jen proto, že je společníkem) účastníkem řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným není (jeho práva a povinnosti řízením dotčeny nejsou).

Nicméně, jak Nejvyšší soud dovodil již v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1202/2009, je-li řízení o jmenování člena představenstva akciové společnosti soudem podle ustanovení § 194 odst. 2 obch. zák. zahájeno návrhem prvního navrhovatele, je nutno další návrh na jmenování člena představenstva soudem, podaný osobou odlišnou od původního navrhovatele ohledně téže společnosti a téhož skutkového stavu před pravomocným skončením řízení o původním návrhu, považovat za přistoupení do řízení zahájeného tímto původním návrhem. Byť byl přijat v poměrech akciové společnosti v režimu obchodního zákoníku, tento závěr se obdobně uplatní i v poměrech společnosti s ručením omezeným v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

Společník se tudíž řízení může účastnit v pozici (dalšího) navrhovatele.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, ze dne 29. 11. 2018


05.03.2019 00:01

Žaloba o splnění povinností podle zákona č. 134/2013 Sb.

I. Ke změně akcií na majitele, jež nebyly ke dni 1. 1. 2014 imobilizovány, na akcie na jméno došlo ze zákona (č. 134/2013 Sb.), aniž by k tomu byly zapotřebí jakékoliv další kroky ze strany akciové společnosti či akcionářů. V odpovídajícím rozsahu se, taktéž ze zákona (tedy aniž by k tomu byla nutná dohoda všech akcionářů či rozhodnutí valné hromady), změnily i stanovy společnosti.

Není zde tudíž žádná povinnost společnosti „změnit odpovídajícím způsobem stanovy“, jejíhož splnění by se mohl akcionář společnosti domáhat. Nesplní-li pak společnost povinnost podat návrh na zápis změny formy akcií ve lhůtě určené § 2 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. do obchodního rejstříku, může tak učinit kdokoliv, kdo na takovém zápisu doloží právní zájem; touto osobou bude zpravidla i akcionář společnosti. Již proto není na místě, aby se akcionář u soudu domáhal uložení takové povinnosti (podat návrh na zápis) společnosti.

II. Ani splnění povinnosti společnosti uveřejnit výzvu k předložení akcií podle § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. se akcionář nemůže domáhat žalobou.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 912/2017, ze dne 12. 12. 2018


20.02.2019 00:02

Uznání závazku označením závazku v příloze k insolvenčnímu návrhu

Označení závazku dlužníkem v seznamu závazků připojeném k insolvenčnímu návrhu podle § 104 odst. 1 a odst. 3 insolvenčního zákona nemá účinky uznání závazku podle § 323 odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 720/2017, ze dne 11. 12. 2018


20.02.2019 00:01

Započtení jako neúčinný právní úkon ve smyslu § 111 insolvenčního zákona

I. Započtení není způsobem či formou (s)plnění dluhu, takže pro účely posouzení, zda nejde o neúčinný právní úkon ve smyslu § 111 insolvenčního zákona, započtení nemůže (objektivně vzato) odporovat pravidlu vyjádřenému v odstavci 1 větě druhé tohoto ustanovení.

Započtení, k němuž došlo poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, není ani úkonem vedoucím k „nikoli zanedbatelnému zmenšení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka“; z jeho povahy totiž plyne, že jde vždy o úkon ekvivalentní. Takové započtení však může vést „k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka“.

II. Ustanovení § 111 odst. 2 insolvenčního zákona se coby výjimka ze zákazu formulovaného v § 111 odst. 1 insolvenčního zákona může prosadit (a je důvod je zkoumat) za předpokladu, že právní úkon dlužníka vybočil z rámce vytyčeného mu pro nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, právě ustanovením § 111 odst. 1 insolvenčního zákona.

Jinak řečeno, jestliže právní úkon, jímž dlužník poté, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, započetl svou pohledávku proti pohledávce věřitele, nevedl k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který může náležet do jeho majetkové podstaty, pak nejde o neúčinný právní úkon bez zřetele k tomu, že současně nešlo o právní úkon ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 85/2017, ze dne 28. 11. 2018


12.02.2019 00:02

Právo obchodního zástupce na odškodnění v případě ukončení smlouvy

Při výpočtu maximálního limitu odškodnění podle § 669 odst. 2 obch. zák., který odpovídá článku 17 odst. 2 písm. b) směrnice Rady č. 86/653/EHS, se vychází z veškerých provizí získaných obchodním zástupcem v rozhodném období, bez zřetele na jejich podstatu, nikoliv pouze z těch, které jsou relevantní pro výpočet podle § 669 odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 6020/2016, ze dne 28. 11. 2018


12.02.2019 00:01

K výkladu § 260 odst. 1 zákona o přeměnách

Ustanovení § 260 odst. 1 zákona o přeměnách nezakládalo oprávnění nástupnické společnosti, na kterou v důsledku rozdělení nepřešel dluh odpovídající pohledávce věřitele, podat u soudu návrh na určení, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky věřitele za zaniklou nebo rozdělovanou obchodní společností (družstvem) nezhoršila.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2007/2017, ze dne 27. 11. 2018


30.01.2019 00:02

Doložka obsažená na rubu směnky

Podstatnou náležitostí obsahu směnky je i souvislý obsah listiny; nestačilo by pořadí zcela nesouvislé a tím spíše by byla neplatná směnka obsahující vnitřní odpor. Jde-li o podpis výstavce směnky vlastní, musí krýt souvislý text směnky, z čehož plyne, že jej je třeba umístit na líci směnky pod její obsah. Mezi podstatné náležitosti vlastní směnky patří (mimo jiné) i bezpodmínečný slib zaplatit určitou peněžitou sumu; slib zaplatit musí být prost jakýchkoliv podmínek.

Při posouzení, zda doložka obsažená na rubu posuzované směnky (ve znění „s podmínkou pravomocného osvobození výstavce dle 19 T 131/2009“), podepsaná výstavcem, je vskutku nepřípustnou podmínkou zaplacení směnky, která činí směnku neplatnou, nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že směnečné prohlášení, nacházející se na líci směnky, kryté podpisem výstavce, neobsahuje žádnou podmínku, na jejíž splnění by byla vázána povinnost výstavce zaplatit směnečnou sumu.

Skutečnost, že výstavce podepsal (vedle směnečného prohlášení) též spornou doložku (nacházející se na rubu směnky), je pro posouzení otázky (ne)platnosti směnky bez právního významu již proto, že zmíněná doložka nemá (vzhledem k jejímu obsahu) přímou souvislost s platebním slibem vyjádřeným (a výstavcem podepsaným) na líci směnky (z této doložky nelze usuzovat na podmínku pro zaplacení směnky).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1963/2017, ze dne 24. 10. 2018


30.01.2019 00:01

Uplatnění práva na zaplacení směnky vůči směnečnému rukojmímu

Uplatnění práva na zaplacení směnky vůči směnečnému rukojmímu za výstavce směnky vlastní nebrání ani okolnost, že směnka nebyla (před podáním žaloby) předložena k placení ani výstavci směnky, ani směnečnému rukojmímu. Účinky předložení směnky k placení nastanou vůči žalovanému směnečnému rukojmímu okamžikem, kdy se seznámí s obsahem podané žaloby a směnky. Jestliže žalovaný směnečný rukojmí ani poté směnku nezaplatil, nemůže s úspěchem namítat, že majiteli směnky nevzniklo právo na 6% úroky ode dne splatnosti a směnečnou odměnu (čl. I. § 48 odst. 1 směnečného zákona).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4087/2016, ze dne 24. 10. 2018


22.01.2019 00:02

Konkurenční doložka sjednaná pro dobu po zániku funkce člena představenstva

I. Po dobu výkonu funkce podléhá člen představenstva akciové společnosti zákazu konkurence upravenému v § 441 a § 442 z. o. k. Nic však nebrání tomu, aby si akciová společnost a člen jejího představenstva sjednali konkurenční doložku i pro dobu po zániku funkce člena představenstva. Jelikož zde není žádné zvláštní ustanovení upravující takovou dohodu mezi akciovou společností a členem jejího představenstva (ustanovení § 441 a § 442 z. o. k. upravují zákaz konkurence pouze po dobu výkonu funkce), řídí se tato konkurenční doložka obecnou úpravou obsaženou v § 2975 o. z.

II. Pro závěr, že se k určitému právnímu jednání nepřihlíží, musí svědčit smysl a účel právní normy uvedenou sankci obsahující.

Z důvodové zprávy je zjevné, že úmyslem zákonodárce bylo upravit v § 2975 o. z. konkurenční doložku méně striktně, než byla upravena dříve v § 672a obchodního zákoníku, a než je nyní upravena pro obchodní zastoupení v § 2518 o. z. Z obou označených ustanovení je přitom patrné, že konkurenční doložka obstojí, vymezuje-li alternativně buď určité území, anebo určený okruh osob na tomto území, na němž obchodní zástupce nesmí vykonávat (po určitou dobu) činnost soutěžní povahy.

K dosažení tohoto účelu právní úpravy konkurenční doložky postačuje jednak pravidlo o časovém omezení (§ 2975 odst. 2 o. z.), a jednak pravidlo umožňující zavázané straně dosáhnout omezení, zrušení či prohlášení konkurenční doložky za neplatnou, bude-li ji omezovat více, než vyžaduje potřebná ochrana oprávněné strany (§ 2975 odst. 3 o. z.).

Ustanovení § 2975 odst. 1 o. z. – přes své nepřesné vyjádření – nevymezuje obligatorní náležitosti konkurenční doložky přísněji, než je tomu v případě § 2518 o. z., ale pouze zdůrazňuje obecný požadavek na určitost ujednání o konkurenční doložce. Aby konkurenční doložka byla určitým právním jednáním, musí z ní plynout, jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy), anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potenciální zákazníky oprávněné strany).

Lze tak uzavřít, že smluvní strany vyhoví požadavku ustanovení § 2975 odst. 1 o. z. tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, ze dne 21. 11. 2018


21.01.2019 00:02

Zaměnitelnost názvu příspěvkové organizace s obchodní firmou

I. Požadavek nezaměnitelnosti obchodní firmy byl obsažen již v právní úpravě účinné do 31. 12. 2013, a proto lze i při výkladu § 132 odst. 2 věty první o. z. a § 424 o. z. zásadně vycházet z východisek formulovaných judikaturou (i odbornou literaturou) při výkladu § 10 odst. 1 obch. zák. Z té se podává, že při posuzování (ne)zaměnitelnosti názvu (firmy) je nutné hodnotit míru shody se jmény (firmami) jiných osob (podnikatelů), přičemž je nezbytné vycházet z dojmu, který (navrhovaný) název (firma) vyvolává u průměrné osoby, jež přichází (může přicházet) s právnickou osobou do styku, resp. – jde-li o podnikatele – u (jeho) průměrného zákazníka.

Má-li kmen názvu právnické osoby více prvků, pak zpravidla (nikoliv však bezvýjimečně) platí, že průměrné osobě (průměrnému zákazníkovi) utkví z delšího znění názvu jako příznačná jen jeho určitá – výrazná a (oproti všem ostatním názvům) rozlišující – část. Jinými slovy, pro posouzení nezaměnitelnosti názvu mají nejdůležitější význam ty jeho prvky, které jsou pro celkový dojem určující (tzv. silné prvky). Z řečeného se podává, že sama skutečnost, že posuzovaný název právnické osoby obsahuje kromě prvku, jenž se shoduje s kmenem názvu jiné právnické osoby, ještě další prvky (slova), nepostačuje pro závěr o nezaměnitelnosti posuzovaného názvu. Dostatečný v tomto směru nemusí být ani (v názvu obsažený) údaj o místu, kde právnická osoba vyvíjí svoji činnost či kde sídlí. Vždy však záleží na konkrétních okolnostech.

Vliv na závěr o (ne)zaměnitelnosti názvu právnické osoby (obchodní firmy podnikatele) má (může mít) i předmět činnosti (podnikání), jakož i teritorium, na němž je tato činnost (podnikání) vyvíjena. Není-li totiž okruh osob (zákazníků), přicházejících s posuzovanými právnickými osobami do styku, alespoň částečně shodný, snižuje se pravděpodobnost záměny jejich názvů

II. V poměrech projednávané věci lze přisvědčit soudům nižších stupňů, že slovo „Tereza“ představuje výrazný prvek v názvu příspěvkové organizace („Tereza Břeclav, příspěvková organizace“), jež má být zapsána do obchodního rejstříku. Nicméně současně nelze přehlížet, že se název příspěvkové organizace odlišuje od obchodní firmy společnosti TEREZA spol. s r. o. nejen údajem o obci, v níž tato právnická osoba vyvíjí svoji činnost, ale také (nezkráceným) dodatkem odlišné právní formy (příspěvková organizace). Současně platí, že okruh zákazníků obou právnických osob není – s ohledem na předmět činnosti příspěvkové organizace – shodný (což dále snižuje pravděpodobnost záměny obou názvů, resp. jejich nositelů – právnických osob).

S ohledem na řečené nelze vycházet pouze z toho, že název příspěvkové organizace obsahuje slovo „Tereza“, které tvoří kmen obchodní firmy již zapsané společnosti s ručením omezeným. Odlišení v podobě názvu obce, kde příspěvková organizace vyvíjí svoji činnost (a jež tuto příspěvkovou organizaci zřídila), ve spojení s dodatkem označujícím právní formu příspěvkové organizace (v plném, nezkráceném znění), jakož i (velmi pravděpodobná) odlišnost okruhu zákazníků obou subjektů, odůvodňují závěr o nezaměnitelnosti názvu příspěvkové organizace (jenž se zápisem příspěvkové organizace do obchodního rejstříku stane její obchodní firmou) s obchodní firmou společnosti TEREZA spol. s r. o.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5758/2016, ze dne 24. 10. 2018


21.01.2019 00:01

Nepředložení listinné akcie na majitele dle zák. č. 134/2013 Sb.

Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., nemůže záviset na tom, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, ba ani na tom, jakou lhůtu společnost akcionářům k předložení akcií stanovila.

Proto je § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií. Pro případ porušení povinnosti stanovené společnosti § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody.

Uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Pro případ, že k tomu – navzdory výzvě ze strany akcionáře – nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení; k pozastavení účinků § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, ze dne 31. 10. 2018


17.01.2019 00:02

Řízení o společném návrhu manželů na povolení oddlužení

Na manžele, kteří podali společný návrh na povolení oddlužení, se podle § 394a odst. 3 insolvenčního zákona hledí jako na jednoho dlužníka, přičemž mají postavení nerozlučných společníků, a to po dobu trvání insolvenčního řízení o jejich společném návrhu na povolení oddlužení a po dobu trvání účinků oddlužení.

Z povahy nerozlučného společenství a zákonné fikce jednoho dlužníka v řízení o společném návrhu na povolení oddlužení manželů plyne, že do doby rozhodnutí o tomto návrhu jsou „společné“ pro oba manžele mimo jiné i všechny závazky. Není tedy podstatné, který z manželů má dluh z podnikání, neboť při podání společného návrhu manželů na povolení oddlužení jej tak mají oba po dobu trvání fikce jediného dlužníka a nerozlučného společenství manželů, a to bez ohledu na eventuální vyloučení řízení o návrhu jednoho z manželů k samostatnému projednání podle § 112 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 7 insolvenčního zákona). I v takovém případě (po vyloučení řízení o návrhu jednoho z manželů k samostatnému projednání) tedy může být o návrhu tohoto manžela rozhodnuto tak, že se odmítá pro existenci dluhu z podnikání druhého manžela.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 140/2016, ze dne 27. 9. 2018


17.01.2019 00:01

Odborná péče zprostředkovatele o věc převzatou k plnění závazku

Od zprostředkovatele, který převzal věc k plnění svého závazku založeného smlouvou o zprostředkování podle § 642 an. obch. zák., se vyžadovala zásadně obvyklá péče o převzatou věc. S ohledem na okolnosti případu či jednání smluvních stran však mohl být zprostředkovatel zavázán vynaložit na věc péči odbornou; k takové péči se mohl zavázat smluvně, povinnost mohla ale být založena i jiným jednáním zprostředkovatele, zejména tím, že vystupoval jako odborník na činnost, která převzetí a opatrování takové věci předpokládá.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 997/2018, ze dne 26. 9. 2018


11.01.2019 00:02

Soulad usnesení valné hromady o rozdělení zisku s dobrými mravy

I. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

Judikatura je ustálena v závěru, podle něhož zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“. Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.

Uvedené závěry se prosadí obdobně i při přezkoumání, zda je určité usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v rozporu s dobrými mravy, a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti.

II. Bylo-li by jediným účelem napadeného usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na nabyvatele přešel spolu s podílem taktéž (v něm vtělený) podíl na zisku společnosti za předchozí účetní období, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí (kdyby převodkyně dodržela závazky převzaté smlouvou o smlouvě budoucí) stalo, a současně marginalizovat podíl nabyvatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, ze dne 10. 10. 2018


11.01.2019 00:01

Nárok nabyvatele podílu v s.r.o. na vyplacení podílu na zisku

Je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve, než je společníkům zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku dle usnesení valné hromady o rozdělení zisku na nabyvatele podílu (jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, ze dne 10. 10. 2018


11.01.2019 00:00

Právo nabyvatele podílu podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem „spolutvořícím“ podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká.

Řečené mimo jiné znamená, že případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.

Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat zásadně za stejných podmínek, za jakých tak mohl učinit převodce, tj. zpravidla toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.

Není tudíž správný názor odvolacího soudu, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání (neb v té době nebyl společníkem) neúčastnil. Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné (bez nepřiměřeného úsilí či nákladů) zjistit.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, ze dne 10. 10. 2018


19.12.2018 00:02

Pracovní vztah člena voleného orgánu k výrobním družstvu

Určují-li stanovy jako podmínku členství též pracovní vztah člena k družstvu (§ 226 odst. 2 obch. zák.), platí, že podmínkou vzniku členství ve voleném orgánu je existence pracovního vztahu k družstvu (neboť orgánem družstva nebo jeho členem se může stát jen člen družstva). Vykonává-li člen družstva v pracovním vztahu k družstvu činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako člen voleného orgánu družstva, zaniká jeho pracovní vztah – neujednají-li si strany něco jiného – konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru.

Ustanovení § 226 odst. 2 a § 227 odst. 1 a 3 obch. zák. je však nezbytné vykládat tak, že pracovním vztahem ve smyslu těchto ustanovení je i výkon funkce člena voleného orgánu družstva, a to přesto, že nejde o pracovněprávní vztah. Zanikne-li tedy (někdejší) pracovní vztah člena družstva poté, kdy se stal členem voleného orgánu, k zániku jeho členství v družstvu – po dobu trvání funkce člena voleného orgánu – nedojde. Naproti tomu, zanikne-li funkce člena voleného orgánu družstva, aniž by byl v pracovním vztahu k družstvu, nastoupí účinky § 227 odst. 3 obch. zák. v plném rozsahu a zánikem funkce člena voleného orgánu zanikne také jeho členství v družstvu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4479/2017, ze dne 12. 9. 2018


< strana 1 / 116 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů