// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

25.09.2024 00:02

K (ne)možnosti umořit blankosměnku

I. Blankosměnka zjevně není listinou, kterou (obecně) nelze umořit (§ 304 odst. 2 z. ř. s.), popřípadě listinou nepodléhající umoření (§ 304 odst. 3 z. ř. s.); jde zároveň o listinu, kterou je třeba předložit k uplatnění práva (§ 304 odst. 1 z. ř. s.). Umořit tedy lze i blankosměnku.

II. Jelikož z povahy blankosměnky a vyplňovacího práva k ní plyne, že předpokladem existence blankosměnky je vyplňovací právo (a současně platí, že vyplňovací právo nemůže existovat bez blankosměnky), prosadí se okamžikem umoření blankosměnky (právní mocí usnesení o umoření blankosměnky) i vyplňovací právo k blankosměnce.

Jde-li o samotnou realizaci vyplňovacího práva, Nejvyšší soud (vědom si možných technických obtíží s ní spojených) považuje za vhodné (a zpravidla potřebné), aby umořená blankosměnka (listina zobrazující podobu nahrazované blankosměnky) byla součástí výroku usnesení o umoření, které ji nahrazuje. Za stavu, kdy originál usnesení o umoření blankosměnky zůstává součástí spisu, zjevně nepřipadá v úvahu, aby osoba oprávněná z vyplňovacího práva k (umořené) blankosměnce toto právo realizovala (scházející údaje doplnila) přímo do tohoto originálu. Potud se nabízí, ač nejde o pozitivním právem výslovně upravený postup, např. možnost, aby soud prvního stupně k žádosti oprávněné osoby (zde navrhovatele) vyznačil na usnesení o umoření blankosměnky, které jí předtím doručil, nejen doložku právní moci, ale též údaj o tom, že právě toto (vyhotovení) usnesení bude nahrazovat umořenou blankosměnku.

I pro (doplněné) usnesení o umoření blankosměnky platí, že představuje listinu, jež ztělesňuje právo na zaplacení směnečného peníze, bez jejíhož předložení není výkon takového práva možný. Z hlediska splnění předpokladů pro vydání směnečného platebního rozkazu je proto rovnocennou náhradou originálu směnečné listiny.

III. Právní úprava obsažená v § 303 a násl. z. ř. s. neurčuje jako předpoklad umoření listiny (i) pravost podpisu osoby, která listinu vystavila (v poměrech směnky či blankosměnky pravost podpisu výstavce). Smyslem a účelem řízení (a rozhodnutí) o umoření směnky (blankosměnky) je totiž nahradit zničenou nebo ztracenou listinu, nikoli vyřešit otázku, zda tuto listinu vskutku podepsala (a je z ní zavázána) osoba na listině označená. Současně platí, že dlužníku náleží proti usnesení o umoření směnky všechny námitky, které by měl proti (umořovacím usnesením nahrazené) směnce; k jinému závěru nelze dospět ani tehdy, byla-li umořena blankosměnka; i v takovém případě má dlužník (po doplnění scházejících údajů oprávněným) k dispozici tytéž námitky, které by měl proti (doplněné) blankosměnce.

Jinak řečeno, závěr ustálené judikatury Nejvyššího soudu, podle něhož důkazní břemeno ohledně pravosti podpisu žalovaného na směnce tíží žalobce (oprávněného ze směnky), se prosadí zásadně (až) v řízení o zaplacení směnky, a to bez ohledu na skutečnost, zda je právo na peněžité plnění uplatněno ze směnky, která byla (původně) vystavena jako blankosměnka, ze směnky nebo na základě listiny o umoření směnky (či blankosměnky).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2073/2022, ze dne 29. 8. 2024

25.09.2024 00:01

Skutečný výtěžek zpeněžení ve smyslu § 298 IZ

Insolvenční v projednávané věci pochybil, když za účelem získání pokynu ke zpeněžení nemovitostí jednal toliko s druhým věřitelem, přičemž prvního věřitele opomněl. Za určitých okolností by takové pochybení skutečně mohlo vést k tomu, že insolvenční správce sám ponese náklady na zpeněžení překračující 5% limit uvedený v § 298 odst. 3 insolvenčního zákona.

Nelze zde však odhlédnout od skutečnosti, že smlouva o archivaci a kupní smlouva byly uzavřeny nejen v časové, ale i ekonomické souvislosti, o čemž svědčí též způsob, jakým byl v rámci výběrového řízení vybírán zájemce o koupi nemovitostí. Nemovitosti byly od počátku nabízeny k prodeji pod podmínkou, že se kupující zaváže ke zpracování, uložení a skartaci písemností, které byly v nabízených nemovitostech uloženy a které bránily v jejich prodeji za vyšší částku. Potenciální kupující v tomto směru nabízeli cenu, za niž jsou ochotni uvedenou činnost vykonat, a jejich nabídky byly hodnoceny (mimo jiného) podle čistého výtěžku prodeje nemovitostí, tj. nabídnuté kupní ceny po odečtení ceny za zpracování, uložení a skartaci písemností. Jinak řečeno, archivace písemností uskladněných v nemovitostech představovala z ekonomického hlediska částečné protiplnění za převod nemovitostí.

Byť tento postup označil odvolací soud za účelný, respektive nutný, považoval jej bez dalšího za náklady spojené se zpeněžením ve smyslu § 298 odst. 3 insolvenčního zákona. Nezabýval se však přitom otázkou, zda nešlo v případě kupní smlouvy a smlouvy o archivaci o závislé smlouvy ve smyslu § 275 obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2013. Kdyby tomu tak bylo (a šlo by o „jediný obchod“, pouze provedený prostřednictvím dvou „relativně samostatných“ smluv), představoval by skutečný výtěžek zpeněžení jinou částku.

Nabízí-li tak insolvenční správce k prodeji nemovitosti z majetkové podstaty pod podmínkou, že se kupující zaváže ke zpracování, uložení a skartaci písemností, které jsou v nemovitostech uloženy a které brání jejich prodeji za vyšší částku, představu cena archivace písemností z ekonomického hlediska částečné protiplnění za převod nemovitostí. Skutečný výtěžek zpeněžení nemovitostí tak představuje dosažená kupní cena po odečtení částky, která byla vynaložena na zpracování, uložení a skartaci písemností, které se v nemovitostech nacházejí.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 202/2022, ze dne 27. 6. 2024

11.09.2024 00:02

Řízení o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích

V režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 aktivní věcnou legitimaci navrhovatele jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích zakládá již jeho domněnka, že zpráva nebyla vypracována řádně (viz výslovné znění § 85 odst. 1 z. o. k.). Důvody, pro které se navrhovatel domnívá, že zpráva nebyla vypracována řádně, sice musí v návrhu uvést (už jen z důvodu možného posouzení, zda návrh není zjevně zneužívající ve smyslu § 87 odst. 2 z. o. k.), avšak jejich správnost v tomto řízení prokazována nebude.

Účelem řízení o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích totiž není její samotný přezkum (ten provede až soudem jmenovaný znalec). Aby byl v řízení v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 úspěšný, je navrhovatel povinen (toliko) tvrdit důvody, které zavdávají důvodnou pochybnost o správnosti a úplnosti zprávy o vztazích. Nabude-li soud přesvědčení, že skutečnosti tvrzené navrhovatelem by mohly – v případě jejich potvrzení – vyústit v závěr, podle kterého je zpráva o vztazích nesprávná či neúplná, znalce k přezkumu zprávy o vztazích zásadně jmenuje.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1429/2024, ze dne 20. 8. 2024

11.09.2024 00:01

K určitosti námitky o nesprávném vyplnění data splatnosti směnek

Jakkoli je (v obecné poloze) správný závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo povinností žalovaného, aby v námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu (mimo jiné) uvedl, jaké datum splatnosti měl žalobce (ve shodě s ujednáními obsaženými v dohodách o vyplnění) doplnit do blankosměnek, jeho právní posouzení uplatněných námitek jako neurčitých neobstojí.

Z obsahu těchto námitek totiž zřetelně plyne, že údaj data splatnosti měl být (dle žalovaného) doplněn do blankosměnek ve vazbě na odeslání písemné výzvy žalobce (ze dne 13. června 2012), aby žalovaný uhradil zajištěnou pohledávku, a na uplynutí (v dohodách o vyplnění „bianco směnek“) sjednané lhůty. Takto formulovaná námitka, ač neobsahuje konkrétní (výslovně určené) datum splatnosti, je dostatečně určitá a projednatelná, a ve spojení s námitkou promlčení směnečných pohledávek (rovněž v námitkách uplatněnou) i právně významná.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3785/2023, ze dne 25. 7. 2024

29.08.2024 00:02

Zohlednění zpeněžitelného majetku dlužníka při schvalování oddlužení

Při posouzení schopnosti dlužníka splácet pohledávky věřitelů způsobem uvedeným v § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona se pro účely schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty zohledňuje i zpeněžitelný majetek dlužníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 119/2022, ze dne 9. 7. 2024

29.08.2024 00:01

Dohoda dlužníka s jeho zletilým dítětem o úpravě vyživovací povinnosti

Jestliže zletilé dítě dlužníka, které není schopno se samo živit, souhlasí s tím, že mu dlužník bude na běžném výživném v budoucnu hradit méně, než kolik bylo dříve určeno soudním rozhodnutím, jde – pro účely posouzení dlužníka poskytovat v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty plnění alespoň v minimálním zákonem stanoveném rozsahu – o stejnou situaci, jako kdyby se zletilé dítě rozhodlo takovou pohledávku v průběhu insolvenčního řízení (výslovně) neuplatňovat. Insolvenční soud v takovém případě nemá důvod při úvaze o výši minimální splátky, kterou je dlužník povinen hradit v souladu s § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty, kalkulovat s jinou výší běžného výživného než s tou, na níž se dlužník se svým zletilým dítětem dohodl.

Lze tedy uzavřít, že při posuzování schopnosti dlužníka poskytovat v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty plnění alespoň v minimálním zákonem stanoveném rozsahu podle § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona, insolvenční soud zohlední též dohodu, kterou dlužník a zletilé dítě upraví výši či způsob plnění vyživovací povinnosti rodiče k dítěti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 119/2022, ze dne 9. 7. 2024

20.08.2024 00:02

Zánik účasti zajištěného konkursního věřitele v průběhu konkursu

Závěr Nejvyššího soudu, že účast konkursního věřitele, jehož zjištěná pohledávka zanikla v průběhu konkursu vedeného podle zákona o konkursu a vyrovnání v souladu se zákonem jinak než uspokojením z majetku náležejícího do konkursní podstaty úpadce, v konkursním řízení nelze ukončit (jestliže poté sám nevezme zpět přihlášku pohledávky) usnesením vydaným podle § 94 o. s. ř. (plynoucí z R 59/2009, jakož i z NS 29 Cdo 3339/2007), v žádném případě nemá být vykládán tak, že takový věřitel dále může vykonávat v konkursním řízení stejná práva jako konkursní věřitelé, jejichž pohledávka dosud nezanikla (nebyla uspokojena). Podle § 7 ZKV jsou účastníky konkursu (v té jeho fázi, která začíná prohlášením konkursu na majetek úpadce) věřitelé, „kteří uplatňují nároky“. Představa konkursního věřitele, jehož „nárok“ zanikl uspokojením (konkursního věřitele „bez nároku“), jako setrvalého účastníka konkursní řízení je nesmyslná (a nemá být podporována rozhodovací praxí konkursních soudů).

Jestliže takový věřitel (jehož účast v konkursním řízení nebylo možné ukončit rozhodnutím, které by závazně věcně řešilo právě a jen otázku jeho další účasti v řízení) i nadále uplatňuje v konkursu svá domnělá práva (své domnělé nároky), je na soudu, aby v rozhodnutích, jež se těchto „nároků“ týkají, nebo v nichž se zabývá námitkami anebo podanými opravnými prostředky takového (domnělého) věřitele, věcně odůvodnil, proč dotčená osoba (již) není účastníkem konkursního řízení (konkursním věřitelem ve smyslu § 7 ZKV). Zabývá-li se soud námitkami nebo opravnými prostředky domnělého konkursního věřitele ve svých rozhodnutích opakovaně, může (při nezměněném skutkovém stavu věci) odůvodnění svých pozdějších rozhodnutí omezit na odkaz na věcnou argumentaci obsaženou v dřívějším pravomocném rozhodnutím, v němž se touto otázkou již zabýval.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2084/2022, ze dne 31. 10. 2023

20.08.2024 00:01

Souhlas s úhradou přihlášené pohledávky třetí osobou

Souhlas dlužníka (úpadce) s tím, aby pohledávku přihlášenou do konkursní řízení za něj uhradila konkursnímu věřiteli třetí osoba (§ 332 odst. 1 obch. zák.), jakož i dohoda třetí osoby s dlužníkem (uzavřená ve smyslu § 534 obč. zák.) o tom, že za dlužníka uhradí konkursnímu věřiteli pohledávku přihlášenou do konkursního řízení, není nakládáním s majetkem náležejícím do konkursní podstaty (§ 14 odst. 1 písm. a/ ZKV) a osobou oprávněnou takový souhlas udělit nebo takovou dohodu uzavřít je i po prohlášení konkursu dlužník (úpadce), nikoli správce jeho konkursní podstaty.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2084/2022, ze dne 31. 10. 2023

14.08.2024 00:02

Aplikace § 253 IZ v případě smlouvy o správě cenných papírů

Odvolací soud v dané věci vyloučil aplikaci § 253 insolvenčního zákona s odůvodněním, že předmětná smlouva o správě cenných papírů má rysy veřejnoprávního charakteru.

Pro veřejnoprávní vztahy je charakteristický prvek nadřízenosti a podřízenosti v různých formách a intenzitě a je v nich založena způsobilost autoritativně rozhodnout jednou stranou právního vztahu o právech a povinnostech strany druhé, tj. základní metodou právní regulace je zde rozhodnutí orgánu veřejné moci. Pro rozlišení soukromoprávních vztahů od vztahů veřejnoprávních je pak rozhodující především posouzení vzájemného postavení jejich subjektů, jak vyplývá z příslušných ustanovení právní normy, která na tyto vztahy dopadá.

Přitom je zřejmé, že podmínky, za nichž lze právní vztah kvalifikovat jako veřejnoprávní, v dané věci splněny nejsou. Odvolací soud spatřoval veřejnoprávní rysy závazku v tom, že je tento ovlivněn zejména zákonem č. 256/2004 Sb. I když je pravdou, že předmětem úpravy zákona o podnikání na kapitálovém trhu je převážně veřejnoprávní regulace služeb poskytovaných na kapitálovém trhu, neznamená to, že závazek mezi dvěma soukromoprávními subjekty, jejichž (některá) práva a povinnosti jsou tímto zákonem ovlivněny, bude rovněž veřejnoprávním. Smlouvy o cenných papírech, tedy i předmětná smlouva o správě cenných papírů, jsou soukromoprávními závazky, jejichž úprava (s potřebnými odchylkami) je obsažena v o. z. O soukromoprávní vztah jde i v případě, že je autonomie stran určitým způsobem omezena, a to např. i tak, že je zákonem dána povinnost předmětnou smlouvu uzavřít, či povinnost smlouvu uzavřít pouze s omezeným okruhem subjektů.

Z uvedeného se podává, že bez zřetele k tomu, zda § 253 insolvenčního zákona vskutku nedopadá i na smlouvy veřejnoprávního charakteru, závěr odvolacího soudu, podle něhož z důvodu zákonného omezení smluvní volnosti stran nelze na daný smluvní typ aplikovat § 253 insolvenčního zákona, neobstojí.

V poměrech projednávané věci lze rovněž uzavřít, že smlouva o správě cenných papírů je synallagmatickým závazkem, ze kterého oběma stranám vyplývají určitá práva i povinnosti, přičemž plnění obou stran na sebe bylo vzájemně vázáno. Jde tedy o smlouvu, která může naplňovat znaky smlouvy o vzájemném plnění ve smyslu § 253 insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2993/2022, ze dne 27. 6. 2022

14.08.2024 00:01

Aktivní legitimace správce konkursní podstaty k vymáhání náhrady škody

Věcná legitimace (obecně) představuje hmotněprávní vztah účastníka ke konkrétní projednávané věci (předmětu řízení). Není-li žalobce účastníkem hmotněprávního vztahu, o nějž v posuzované věci jde, je to důvodem k zamítnutí žaloby.

Současně platí, že úpadce prohlášením konkursu neztrácí způsobilost být účastníkem řízení o nárocích, které se týkají majetku patřícího do podstaty, ani způsobilost procesní. Žalobu podanou úpadcem po prohlášení konkursu pro nároky, které se týkají majetku patřícího do podstaty nebo které mají být uspokojeny z tohoto majetku, je třeba zamítnout proto, že dispoziční oprávnění k majetku podstaty přešla na správce konkursní podstaty, tj. pro nedostatek aktivní věcné legitimace.

Prohlášením konkursu přechází oprávnění nakládat s majetkem konkursní podstaty, a tedy i s pohledávkami úpadce, na správce jeho konkursní podstaty (§ 14 odst. 1 písm. a/ ZKV). Aktivní věcná legitimace k vymáhání dlužníkových pohledávek tudíž svědčí (zásadně) správci konkursní podstaty úpadce. Uvedený závěr ovšem neplatí bezvýjimečně. Tak například nehodlá-li správce pohledávku vymáhat a vyloučí-li ji z konkursní podstaty (§ 27 odst. 6 ZKV), přechází oprávnění s ní nakládat (se všemi důsledky z toho plynoucími, včetně aktivní věcné legitimace k jejímu vymáhání) zpět na úpadce. Obdobně to platí, jestliže správce konkursní podstaty (úpadcem) tvrzenou pohledávku z uvedené příčiny do konkursní podstaty ani nesepíše, ač je mu její existence známa (a to od okamžiku, kdy dá správce konkursní podstaty najevo, že soupis neprovede).

V poměrech projednávané věci správce konkursní podstaty úpadce uplatnil žalobou u soudu pohledávku, jež měla úpadci vzniknout po prohlášení konkursu na jeho majetek a která měla představovat náhradu škody způsobené žalovaným tím, že ve dvou (výše označených) soudních řízeních činil jako zástupce (advokát) za úpadce úkony (podával žaloby a opravné prostředky), jež byly zřejmě bezúspěšným uplatňováním práva, v důsledku čehož byla úpadci (v těchto řízeních) uložena povinnost k úhradě nákladů řízení procesně úspěšnému účastníku.

Oproti mínění soudů obou stupňů však v takovém případě nejde o pohledávku, jež by se týkala majetku konkursní podstaty úpadce, nýbrž o jeho osobní pohledávku, vzniklou v souvislosti s vedením označených soudních sporů. Nelze přehlížet, že i v průběhu konkursního řízení úpadce vstupuje do dalších hmotněprávních či procesních vztahů, v nichž mu mohou vznikat také další závazky. Vznikla-li úpadci ve sporu, v němž sám vystupoval jako účastník řízení, povinnost k náhradě nákladů řízení, nezatěžuje takový závazek (bez dalšího) konkursní podstatu. Opačný závěr by ve svém důsledku (dovedeno ad absurdum) znamenal, že úpadce vedením zbytečných řízení či podáváním zjevně bezúspěšných opravných prostředků v řízeních, v nichž je účastníkem, mohl bezdůvodně „škodit“ konkursní podstatě. Je-li závazek k náhradě nákladů řízení v takových řízeních osobním závazkem úpadce, pak i případná pohledávka na náhradu škody, způsobené úpadci v souvislosti se vznikem tohoto závazku, by byla „jen“ osobní pohledávkou úpadce. K jejímu vymáhání není aktivně věcně legitimován správce konkursní podstaty, nýbrž sám úpadce.

To, že správce konkursní podstaty zaplatil z prostředků konkursní podstaty procesně úspěšnému účastníkovi (v označených sporech) přiznanou náhradu nákladů řízení, není pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku významné. Správce konkursní podstaty tím (lhostejno zda z vlastního rozhodnutí, nebo na základě pokynu konkursního soudu vydaného při výkonu své dohlédací činnosti) poskytl plnění na osobní závazek úpadce. Tato okolnost však nic nemění na závěru, že k vymáhání náhrady škody, jež měla úpadci v souvislosti se vznikem jeho osobního závazku vzniknout, není legitimován správce konkursní podstaty (jinak řečeno, jen kvůli tomu na správce konkursní podstaty nepřechází aktivní legitimace k vymáhání pohledávky úpadce).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3736/2021, ze dne 30. 5. 2024

06.08.2024 00:02

Osvědčení průběhu schůze vlastníků dluhopisů notářem

Vyžaduje-li § 23 odst. 7 zákona dluhopisech, aby byl o schůzi vlastníků dluhopisů pořízen notářský zápis, rozumí se tím notářský zápis o osvědčení jiného skutkového děje podle § 79 notářského řádu, se zvláštními náležitostmi podle § 23 odst. 7 zákona o dluhopisech.

Literatura k výkladu § 77 notářského řádu dovozuje, že „předmětem notářského zápisu je v tomto případě skutečně pouze osvědčení faktického průběhu zasedání orgánu včetně všech usnesení, a všeho dalšího, co je podstatné pro posouzení řádného postupu jednání. (…) Toto posouzení už ale notář neprovádí, zachytí jen rozhodné skutkové okolnosti tak, aby notářský zápis byl způsobilý posloužit k právnímu posouzení jinými osobami.“ Nejvyšší soud nemá pochybnosti o tom, že tyto závěry se obdobně uplatní taktéž pro notářský zápis podle § 79 notářského řádu, jímž notář rovněž „pouze“ osvědčuje průběh skutkového děje.

Proto i při osvědčení průběhu schůze vlastníků dluhopisů notář neprohlašuje, že schůze proběhla v souladu s právními předpisy, že byla usnášeníschopná, že rozhodnutí přijala potřebná většina vlastníků dluhopisů apod. Rovněž nikterak nezasahuje do průběhu schůze, nepoučuje osoby účastnící se skutkového děje, který osvědčuje, a není odpovědný za to, že před ním probíhající skutkový děj je v souladu se zákonem.

Jinak řečeno, jde-li v případě notářského zápisu podle § 79 notářského řádu o osvědčení průběhu schůze vlastníků dluhopisů, k němuž notář nepřipojuje své prohlášení podle § 80a odst. 2 notářského řádu, neprovádí notář předběžnou kontrolu zákonnosti průběhu schůze vlastníků dluhopisů a jí přijatých rozhodnutí.

Je-li účelem notářského zápisu podle § 79 notářského řádu toliko zabezpečit vyšší míru právní jistoty o průběhu schůze, nelze dovozovat, že by nepořízení notářského zápisu o schůzi vlastníků dluhopisů mělo za následek neplatnost rozhodnutí, která schůze přijala.

Jakkoliv platí, že v případech, kdy zákon vyžaduje formu veřejné listiny, je tak činěno zpravidla za účelem ochrany veřejného pořádku, v poměrech projednávané věci Nejvyšší soud – s ohledem na toliko důkazní funkci notářského zápisu o průběhu schůze vlastníků dluhopisů, který neplní funkci předběžné kontroly zákonnosti průběhu schůze a rozhodnutí na ní přijatých – v absenci osvědčení notářským zápisem narušení veřejného pořádku nespatřuje. Nepřichází proto v úvahu ani analogická aplikace § 45 odst. 3 z. o. k., jenž je právě prostředkem ochrany veřejného pořádku; absence notářského zápisu o schůzi vlastníků dluhopisů tudíž nemá za následek ani to, že by rozhodnutí schůze pozbylo právních účinků.

Rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů je proto platné (a účinné) i při opomenutí povinnosti osvědčit průběh schůze notářským zápisem. Uvedený nedostatek se projeví toliko ve zhoršení důkazní pozice osoby, která pro sebe chce vyvozovat příznivé důsledky z rozhodnutí a průběhu schůze (typicky emitenta nebo vlastníka dluhopisů).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3466/2023, ze dne 25. 6. 2024

06.08.2024 00:01

Odměna insolvenčního správce z přezkoumaných přihlášek pohledávek

Odměna insolvenčního správce se ve smyslu ustanovení § 2a vyhlášky č. 313/2007 Sb. ve znění pozdějších předpisů ve spojení s § 38 odst. 1 insolvenčního zákona určuje z počtu přezkoumaných přihlášek pohledávek i tehdy, jde-li o více přihlášek téhož věřitele. Právo insolvenčního soudu postupovat u takto určené odměny podle § 38 odst. 3 věty druhé insolvenčního zákona tím není dotčeno.

podle usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 3 VSPH 706/2022, ze dne 23. 8. 2022

31.07.2024 00:02

Rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným

I. Podíl ve společnosti s ručením omezeným je movitou nehmotnou věcí představující účast společníka ve společnosti a jeho obsahem jsou práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Společník může se svým podílem disponovat a nakládat s ním podle své vůle, avšak v mezích zákona a společenské smlouvy. Jednou z možných dispozic společníka s podílem je i jeho rozdělení. Z povahy podílu jako věci celistvé však vyplývá, že rozdělením podílu nemůže dojít ke změně jeho obsahu, tzn. není možné rozdělení pouze části práv nebo povinností společníka. Po rozdělení podílu tak vždy všechny části podílu původního obsahují totožnou strukturu práv a povinností jako podíl původní. Nedochází tak ke kvalitativní změně podílu, nýbrž ke změně kvantitativní.

Rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným je právním jednáním společníka, jehož smyslem je umožnit převod nebo přechod rozdělené části (rozdělených částí) podílu na jinou osobu, popř. na více osob (§ 43 odst. 2 z. o. k.). Stejně jako právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným proto ani právní úprava rozdělení podílu není součástí práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Závěr odvolacího soudu, podle něhož se v projednávané věci jedná o smír „ve statusové věci právnické osoby“, a účastníkem řízení tudíž měla být i společnost, je proto nesprávný.

II. Nejvyšší soud, stejně jako u právní úpravy převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným (srov. R 152/2018), neshledává žádné okolnosti, z nichž by bylo možné usuzovat, že dobré mravy, veřejný pořádek či smysl a účel právní normy vyjádřené v § 43 odst. 2 a 3 z. o. k. brání tomu, aby si společníci (zakladatelé) ve společenské smlouvě ujednali, že rozdělení podílu není možné, popř. že jej lze provést, aniž by souviselo s převodem nebo přechodem podílu, že k rozdělení podílu je nutný souhlas jiného orgánu společnosti než valné hromady, anebo že k rozdělení podílu není souhlas valné hromady (či jiného orgánu společnosti) nutný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2853/2023, ze dne 9. 7. 2024

31.07.2024 00:01

Zrušení podílového spoluvlastnictví k podílu ve spol. s r. o.

Žádná ze situací, jež podle dispozitivní zákonné úpravy umožňují rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným a k takovému rozdělení vyžadují souhlas valné hromady, v projednávané věci nenastala. Soudy přehlédly, že účastníci řízení svůj společný podíl (srov. § 32 odst. 4 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020) v dohodě nerozdělili v souvislosti s jeho převodem či přechodem na jinou osobu, nýbrž toliko zrušili své podílové spoluvlastnictví k podílu ve společnosti (jež nabyli děděním) a zrušené spoluvlastnictví vypořádali tak, že si společnou věc (podíl) mezi sebe rozdělili. Zrušení a vypořádání spoluvlastnictví je upraveno v § 1140 a násl. o. z., ustanovení § 43 z. o. k. se na něj proto nevztahuje.

K uzavření dohody tak účastníci souhlas valné hromady vyžadovaný v § 43 odst. 3 z. o. k. nepotřebovali. Udělila-li přesto valná hromada souhlas s rozdělením podílu, jde o usnesení přijaté v záležitosti, o níž neměla působnost rozhodnout. Na takové usnesení se podle § 245 o. z. ve spojení s § 45 odst. 1 z. o. k. hledí, jako by nebylo přijato.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2853/2023, ze dne 9. 7. 2024

24.07.2024 00:02

Zaplacení pohledávky za majetkovou podstatou po skončení ins. řízení

Skončí-li insolvenční řízení vedené na majetek fyzické osoby, jejíž úpadek byl řešen konkursem, dříve, než soud rozhodne o žalobě, kterou se žalobce podle § 203 odst. 4 insolvenčního zákona domáhá vůči insolvenčnímu správci (jako osobě s dispozičními oprávněními) splnění pohledávky, o níž tvrdí, že je pohledávkou za majetkovou podstatou, pokračuje soud bez dalšího v takovém řízení na straně žalované (namísto insolvenčního správce) přímo s dlužníkem. Pominou-li totiž účinky prohlášení konkursu, přejde zpět na dlužníka také oprávnění nakládat s jeho majetkem; insolvenční správce, který dosud v řízení jednal svým jménem na účet dlužníka, již nadále nemůže v řízení jako žalovaný vystupovat (přestává být žalovaným). Soud přitom nevydává rozhodnutí o procesním nástupnictví (nepostupuje podle § 107 nebo § 107a o. s. ř.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 178/2022, ze dne 28. 3. 2024

24.07.2024 00:01

Trest propadnutí věci v SJM uložený manželu dlužnice

„Propadnout“ lze jen věc, která v době vyhlášení rozsudku náleží výlučně pachateli trestného činu. Je-li věc ve společném jmění manželů, nelze uložit její propadnutí, ledaže by pachatel tuto věc získal v průběhu manželství trestným činem nebo jako odměnu za něj.

Náleží-li nemovitá věc do společného jmění manželů, pak pravomocným uložením trestu propadnutí nemovité věci jednomu z těchto manželů (odsouzenému v trestním řízení) „v podílu“, který manželu náleží „z titulu společného jmění manželů“, se stát nestal rovnodílným podílovým spoluvlastníkem nemovité věci [společně s manželkou odsouzeného (insolvenční dlužnicí)]; proto stát nemůže uspět s vylučovací žalobou, kterou se podle § 225 insolvenčního zákona domáhá vyloučení takového „podílu“ z majetkové podstaty dlužnice, do které byla nemovitá věc sepsána jako majetek náležející do společného jmění dlužnice a jejího manžela (§ 205 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 10/2023, ze dne 31. 5. 2024

15.07.2024 00:02

Rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře

Pro dobu od nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích do 31. 12. 2020 se obdobně prosadí závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1736/2013, podle kterých:

1/ Rozhodnutí o vyloučení upisovatele z akciové společnosti není rozhodnutím v přenesené působnosti valné hromady; návrhem podle § 131 a 183 obch. zák. se proto přezkumu jeho platnosti nelze domáhat.

2/ Upisovateli nelze upřít možnost proti takovému rozhodnutí, jímž představenstvo zasahuje do vlastnického práva upisovatele k (nesplacené, resp. nevydané) akcii, brojit.

3/ Proti rozhodnutí představenstva o vyloučení upisovatele z akciové společnosti podle § 177 odst. 4 obch. zák. může upisovatel brojit zpravidla návrhem na určení svého vlastnického práva k akciím, ohledně kterých byl ze společnosti vyloučen.

V projednávané věci (o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti) soudy obou stupňů (implicitně) vycházely z toho, že přezkum rozhodnutí představenstva o vyloučení akcionářky ze společnosti pro nesplacení emisního kursu akcií se řídí obdobným režimem jako za účinnosti obchodního zákoníku. Platnost tohoto rozhodnutí tak správně posuzovaly jako předběžnou otázku v tomto řízení (což v režimu zavedeném s účinností od 1. 1. 2021 novelou zákona o obchodních korporacích provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. zapovídá úprava § 430 odst. 1 z. o. k., která rozhodnutí o vyloučení akcionáře ze společnosti zařadila výslovně mezi rozhodnutí přezkoumávaná v režimu § 428 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

15.07.2024 00:01

K promlčitelnosti práva akc. spol. na splnění vkladové povinnosti

Právní úprava obchodního zákoníku stanovila, že promlčení podléhají všechna práva ze závazkových vztahů s výjimkou práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou (§ 387 odst. 2 obch. zák.). Vztah mezi akcionářem a akciovou společností, týkající se účasti na společnosti, byl závazkovým právní vztahem řídícím se (mimo jiné) třetí částí obchodního zákoníku. Znění zákona tak vede k závěru, podle něhož právo na splnění vkladové povinnosti (které je právem ze závazkového právního vztahu) podléhá promlčení. Nicméně jazykový výklad je pouhým prvotním přiblížením se právní normě, jejímž nositelem je právní předpis. Systematický a teleologický výklad vedou k odlišnému závěru.

Nejvyšší soud souhlasí s názorem (části) odborné literatury, podle kterého mohou být nepromlčitelná – jsou-li pro to dostatečně závažné důvody – i ta majetková práva, o nichž to sice zákon výslovně nestanoví, ale smysl a účel těchto práv vyžaduje, aby nepodléhala promlčení.

Smysl a účel vkladové povinnosti akcionáře vyžaduje, aby se právo akciové společnosti na její splnění nepromlčovalo. Nepromlčuje-li se právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionáře, trvá i právo společnosti vyloučit akcionáře, který je se splacením emisního kursu v prodlení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

15.07.2024 00:00

K vydání zatímního listu ke splaceným akciím

Listina vydaná za účelem potvrzení, že emisní kurs akcií byl zcela splacen, není zatímním listem. Stejně tak platí, že po úplném splacení emisního kursu nemůže akciová společnost vydat akcionáři (další) zatímní list; její povinností je v takové situaci vydat akcie.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

25.06.2024 00:02

Dlužnická solidarita osob jednajících ve shodě

Ukládá-li zákon ovládající osobě nějakou povinnost plynoucí z jejího statusu ovládající osoby, plní tuto povinnost osoby jednající ve shodě, jež jsou považovány za ovládající osobu podle domněnky v § 75 odst. 3 z. o. k., jedna za všechny a všechny za jednu ve smyslu § 1872 odst. 1 o. z. Oprávněná osoba může požadovat celé plnění nebo jeho libovolnou část na všech osobách jednajících ve shodě, jen na některých, nebo na kterékoli z nich. Stejně tak nemusí podat žalobu o nahrazení projevu vůle k odkoupení podílu současně proti všem solidárně zavázaným osobám, ale i jen proti jedné (či několika) z nich, přičemž pohledávku proti ostatním může uplatnit i později samostatnou žalobou.

Jinak řečeno, dlužnická solidarita osob jednajících ve shodě založená ustanovením § 78 odst. 1 z. o. k. nastupuje ze zákona a k jejímu vzniku není třeba rozhodnutí soudu.

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že měla-li žalobkyně za to, že jsou splněny všechny podmínky pro aplikaci § 89 z. o. k., byla oprávněna svůj nárok uplatnit pouze proti žalovanému, přestože žalovaný ve společnosti disponuje toliko s podílem ve výši 30 % a za ovládající osobu je považován až spolu s dalším společníkem společnosti. Závěr odvolacího soudu, resp. soudu prvního stupně, podle něhož žalobkyně musí směřovat žalobu podle § 89 z. o. k. vůči oběma osobám jednajícím ve shodě, jež jsou společně osobami ovládajícími, tudíž není správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1605/2023, ze dne 21. 5. 2024