// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí
Obchodněprávní shrnutí
02.04.2025 00:02
Závazky a ostatní závady váznoucí na zpeněžované nemovitosti
I. Právo nájemců užívat jednotlivé byty (§ 2255 odst. 1 o. z.), jakož i možnost členů jejich domácnosti tyto byty užívat (§ 2272 odst. 1 a 2 o. z.), nelze považovat za „závazky váznoucí na věci“ (§ 283 odst. 5 insolvenčního zákona), ani za „ostatní závady váznoucí na zpeněžovaném majetku“ [§ 285 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona].
II. Právní úprava obsažená v § 285 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona se vztahuje na povinnost dlužníka vyklidit (zpeněženou) nemovitost, kterou dlužník používá k bydlení své rodiny, nebo (zpeněžený) byt ve vlastnictví dlužníka; neuplatní se tak ve vztahu k osobám, které užívají (jako nájemci) byty ve zpeněženém domě (původně ve vlastnictví dlužníka) na základě nájemních smluv sjednaných s dlužníkem [a nikoli (jen) jako rodina dlužníka].
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3264/2023, ze dne 17. 2. 2025
02.04.2025 00:01
Řízení o obecné odpůrčí žalobě po zahájení insolvenčního řízení
Skutečnost, že zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka nastal (ze zákona) účinek předjímaný ustanovením § 239 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona (tedy že nelze pokračovat v řízení o obecné odpůrčí žalobě, kterou se dlužníkův věřitel domáhá vůči některé z osob uvedených v § 594 o. z. určení, že dlužníkovo právní jednání není vůči němu právně účinné), není (nemůže být) důvodem pro vydání usnesení o přerušení řízení (o obecné odpůrčí žalobě) podle § 109 odst. 1 o. s. ř.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 261/2025, ze dne 13. 3. 2025
25.03.2025 00:02
Úmyslně zkracující právní jednání dlužníka dle § 242 IZ
Pro posouzení, zda ve smyslu § 242 insolvenčního zákona šlo o úmyslně zkracující právní jednání dlužníka, není určující, zda úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ směřoval ke zkrácení právě těch věřitelů, kteří posléze přihlásili své pohledávky do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka. Není rovněž podstatné, že (přihlášení) věřitelé, kteří v insolvenčním řízení uplatňují své pohledávky vůči dlužníku, nepatří k těm věřitelům, které dlužník zkrátil úmyslně zkracujícím právním jednáním v době jeho vzniku; rozhodné je jen to, že veden úmyslem „cum animo fraudandi“ takovým právním jednáním v době jeho vzniku skutečně zkrátil kteréhokoli svého tehdejšího věřitele.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025
25.03.2025 00:01
Dohoda (insolvenčního) dlužníka s poškozeným o náhradě škody
Dohoda, kterou se dlužník (coby škůdce) zavázal nahradit poškozenému majetkovou škodu, kterou mu dříve způsobil svým protiprávním jednáním, není (ve smyslu § 240 odst. 1 insolvenčního zákona pojmově nemůže být) právním jednáním, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění „bezúplatně“ nebo za „protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník“.
Platná dohoda o náhradě škody, kterou škůdce (dlužník) způsobil poškozenému, sama o sobě není právním jednáním, kterým škůdce (dlužník) zvýhodňuje poškozeného (svého věřitele) na úkor svých dalších věřitelů (nárok na náhradu škody by poškozenému i tak náležel). V intencích dovolací argumentace by dohoda o náhradě škody mohla být zvýhodňujícím právním jednáním dlužníka ve smyslu § 241 insolvenčního zákona jen tehdy, kdyby bez jejího uzavření nemohl poškozený jednostranným právním jednáním započíst svou pohledávku na náhradě škody proti (vzájemné) pohledávce dlužníka (srov. i § 1982 o. z.). Tak tomu ale v dané věci nebylo (pohledávka z titulu náhrady škody nevzniká „až“ dohodou o její náhradě).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025
25.03.2025 00:00
K možnosti odporovat slibu odškodnění
Jen proto, že jde o slib odškodnění (§ 2890 a násl. o. z.), není vyloučeno odporovat podle § 235 a násl. insolvenčního zákona takovému jednostrannému právnímu jednání dlužníka (slibujícího).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025
18.03.2025 00:02
Promlčení nároku na zaplacení ceny na úhradu nákladů POZE
Promlčení nároku na zaplacení ceny na úhradu nákladů POZE podle § 28 odst. 4 písm. b) zák. č. 165/2012 Sb., ve znění zák. č. 310/2013 Sb., se v rozhodném období od 2. 10. 2013 do 31. 12. 2013 posuzuje podle obchodního zákoníku. Vztah mezi výrobcem elektřiny a provozovatelem distribuční soustavy je v tomto případě soukromoprávním vztahem mezi podnikateli, který se týká jejich podnikatelské činnosti, a proto se v otázkách neupravených speciálními předpisy v rozhodném období řídí obchodním zákoníkem, včetně úpravy promlčení.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2190/2024, ze dne 28. 1. 2025
18.03.2025 00:01
Neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 240 IZ
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je předmětná smlouva o postoupení pohledávky (včetně dodatku obsahujícího ujednání o zápůjčce) právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, když se dlužníku nedostalo žádného (pro uspokojení věřitelů využitelného) protiplnění, odpovídá judikatuře. Za (pro uspokojení pohledávek věřitelů relevantní) protiplnění nelze považovat ani zápůjčku, kterou dlužník použil (v souladem s jejím účelem) na zaplacení soudního poplatku, a kterou má vrátit.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 83/2023, ze dne 30. 1. 2025
12.03.2025 00:02
Pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení majetku ve smyslu § 293 IZ
O pokyn zajištěného věřitele ve smyslu § 293 insolvenčního zákona jde tehdy, jestliže obsahově směřuje ke zpeněžení předmětu zajištění. Jeho obsahem mohou být různé požadavky a podmínky zpeněžení. Zajištěný věřitel může například pokynem požadovat, aby insolvenční správce prodal předmět zajištění ve veřejné dražbě nebo mimo dražbu, může určit, jaká bude výše nejnižšího podání při prodeji předmětu zajištění v dražbě, a může například též určit, jaké realitní kanceláře má insolvenční správce oslovit pro účely spolupráce na nemovité věci tvořící předmět zajištění.
Insolvenční zákon nicméně neupravuje žádné obsahové ani formální náležitosti pokynu zajištěného věřitele. Při posuzování uděleného pokynu je tak třeba vycházet z toho, že pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky soud zkoumá podle toho, jak byl navenek projeven.
Pokynem ve smyslu § 293 odst. 1 insolvenčního zákona může být jakýkoli procesní úkon, jímž zajištěný věřitel vymezí (určí) podmínky (předpoklady) zpeněžení zajištění (zajištěného majetku). Není vyloučeno (a v praxi se tak začasté děje), aby zajištěný věřitel navenek projevil svou vůli (udělil pokyn ke zpeněžení konkrétního zajištění) „po částech“, respektive prostřednictvím několika na sebe navazujících procesních úkonů. Není rovněž vyloučeno, aby zajištěný věřitel pokynem nejprve zformuloval (vymezil) obecné podmínky (předpoklady), jejichž splnění má za podstatné (určující) pro zpeněžení zajištěného majetku, a následně (dalším procesním úkonem) onen „obecný“ pokyn konkretizoval nebo jednotlivě schválil (odsouhlasil) jeho konkrétní provedení (provádění) insolvenčním správcem. Při udělení dostatečně určitého „obecného“ pokynu, z jehož rámce následná konkretizace nebo schválení (odsouhlasení) jednotlivých kroků insolvenčního správce nevybočují, je pro naplnění požadavku, aby k pokynu zajištěného věřitele s prvním pořadím (zajištěného věřitele s právem pokyn udělit) byl připojen písemný souhlas zajištěného věřitele s dalším pořadím (§ 293 insolvenčního zákona ve spojení s § 230 odst. 4 insolvenčního zákona), zásadně postačující písemný souhlas s „obecným“ pokynem.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 13/2023, ze dne 30. 1. 2025
12.03.2025 00:01
Povinnost upustit od dražby v případě zahájení insolvenčního řízení
Povinnost upustit od dražby podle § 46 odst. 1 písm. f) zákona o veřejných dražbách v případě zahájení insolvenčního řízení je objektivní; její porušení zakládá neplatnost dražby i v případě, že se dražebník o zahájení insolvenčního řízení ve vztahu k vlastníku dražené nemovitosti nedozvěděl.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2993/2024, ze dne 4. 2. 2025
05.03.2025 00:02
Odstoupení od konkurenční doložky mezi a.s. a členem představenstva
I. Zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit i obchodní korporace (akciová společnost) vůči členu jejího voleného orgánu (členu představenstva); skutečnost, že vůči ní nemá postavení slabší smluvní strany, není v tomto ohledu právně významná.
Okolnosti, které by soudy měly v řízení zkoumat, aby zjistily, zda odstoupení od konkurenční doložky nebylo zneužitím práva, formulované v nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19 pro poměry konkurenční doložky v pracovněprávních vztazích, lze zohlednit i při posuzování odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.
II. Jakkoliv neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned (v rámci lhůt tak může oprávněný učinit kdykoliv), může dřívější nečinnost (vyčkávání) a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují.
V projednávané věci se soudy vůbec nezabývaly tím, že akciová společnost právo na odstoupení od konkurenční doložky vykonala až poslední den lhůty, kdy tak mohla učinit (28. 2. 2022), přestože o odstoupení člena představenstva z funkce věděla delší dobu (minimálně od 3. 11. 2021), a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky člena představenstva předem nijak nevyrozuměla.
Soudy se naopak spokojily s prostým konstatováním, že člen představenstva a společnost si možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednali a společnost odstoupení učinila ve sjednané lhůtě. Toto zjištění však není pro úvahu o tom, zda společnost zneužila svého práva odstoupit od konkurenční doložky, nikterak významné. Je tomu tak proto, že existence práva je nutným předpokladem k tomu, aby vůbec mohlo dojít k jeho zneužití. Jinak řečeno, skutečnost, že akciová společnost mohla od konkurenční doložky odstoupit i v poslední den funkce člena představenstva, ničeho nevypovídá o tom, zda společnost právo odstoupit nezneužila.
Neposuzoval-li odvolací soud, zda jednání společnosti nebylo zjevným zneužitím práva sledujícím záměr vyhnout se placení protiplnění z konkurenční doložky, které nadto ve výsledku poškodilo člena představenstva tím, že mu významně snížilo šanci najít si v přiměřeném časovém období novou (ať už pracovní nebo korporátní) pozici v sektoru odpovídajícím jeho profesi (bankovnictví), a fakticky tak byl člen představenstva konkurenční doložku plnit, aniž by obdržel sjednané protiplnění, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž nesprávné.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1236/2024, ze dne 27. 1. 2025
18.02.2025 00:02
Žaloba na určení pořadí pohledávky podle § 203a insolvenčního zákona
Jiný než insolvenční soud nemůže posuzovat (určovat) pořadí pohledávky v insolvenčním řízení (ani jako otázku předběžnou). V případech, kdy je mezi věřitelem a osobou s dispozičními oprávněními veden jak spor o existenci (důvodnost, resp. „pravost“), případně výši pohledávky za majetkovou podstatou (na základě žaloby o zaplacení pohledávky podané u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka), tak spor o pořadí takové pohledávky (spor o to, zda jde o některou z pohledávek taxativně vypočtených v § 168 insolvenčního zákona) na základě incidenční žaloby podané u insolvenčního soudu, může být výsledek sporu o zaplacení pohledávky závislý na výsledku sporu o určení pořadí pohledávky; proto je důvod přerušit řízení o zaplacení pohledávky podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. do skončení incidenčního sporu o pořadí této pohledávky. Vyzní-li výsledek incidenčního sporu o pořadí pohledávky tak, že jde o přihlášenou pohledávku (§ 203a odst. 1 věta třetí insolvenčního zákona), bude okolnost, že věřitel se žalobou podanou u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka domáhal splnění (zaplacení) přihlášené pohledávky, důvodem k zastavení řízení o takové žalobě (srov. § 140c insolvenčního zákona, ve spojení s § 141a insolvenčního zákona).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2886/2024, ze dne 30. 12. 2024
18.02.2025 00:01
K rozsahu převáděných práv a povinností člena bytového družstva
I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Práva a povinnosti spojená s členstvím v družstvu, označovaná též jako členský podíl, představují souhrn práv a povinností člena vůči družstvu, který může být předmětem právních úkonů zásadně pouze jako celek, nikoliv některá jeho (dílčí) část či jednotlivé právo (povinnost). Není přitom pochyb o tom, že členskými právy a povinnostmi převáděnými dohodou podle § 229 a § 230 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jsou jednak individuální práva a povinnosti určená stanovami vztahující se ke konkrétnímu bytu (včetně práva nájmu bytu), jednak práva, která příslušejí každému členu družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru. Převede-li člen družstva členská práva a povinnosti vztahující se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru na jinou osobu, stává se tato osoba členem družstva se všemi právy a povinnostmi, které příslušejí každému členu.
2) Individuální práva a povinnosti člena družstva vztahující se ke konkrétnímu bytu jsou souhrnem subjektivních práv a povinností převodce (dosavadního člena družstva), která vyplývají nejen ze stanov, ale v případě tzv. bydlícího člena především též z nájemní smlouvy uzavřené mezi převodcem (původním nájemcem bytu).
3) Družstevním bytem se rozumí byt, který družstvo pronajímá nebo jiným způsobem dává do užívání svým členům. Bytovým družstvem je přitom každé družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, a to zejména tím, že svým členům pronajímá nebo jiným způsobem dává do užívání byty nebo jiné místnosti, nebytové prostory. Bytovým družstvem je nejen družstvo, které má zajišťování bytových potřeb uvedeno ve svém předmětu podnikání (činnosti), ale i takové družstvo, jež bytové potřeby svých členů skutečně zajišťuje. Právní skutečností rozhodnou pro změnu konkrétního bytu na byt družstevní, je nabytí vlastnického práva bytového družstva k domu, v němž se byt nachází.
Uvedené závěry se obdobně prosadí i za stávající právní úpravy pojetí družstevního podílu (§ 31 a § 595 odst. 1 z. o. k).
II. Ze skutkových zjištění v projednávané věci plyne, že žalovaný byl založen jako bytové družstvo za účelem nabytí vlastnického práva k domu a k zajištění bytových potřeb svých členů, že Š. M. byla zakládající členkou družstva, že byt v domě ve vlastnictví družstva jí družstvo jako své člence poskytlo do nájmu dne 31. 8. 2011 a že platby, které žalobce a jeho právní předchůdkyně Š. M. družstvu poskytovali, byly plněním člena družstva (nájemce bytu) družstvu jako „splátky úvěru“.
Poskytlo-li družstvo své člence Š. M. do nájmu byt, který je v budově v jeho vlastnictví, a platby, jež družstvo od Š. M. a žalobce jako jejího právního nástupce obdrželo, byly „splátkami úvěru“ poskytnutého družstvu a použitého na koupi domu, v němž se byt nachází, Nejvyšší soud nepochybuje (přestože toto peněžité plnění člena družstva není ve stanovách přesně upraveno jako další členský vklad), že se jedná o plnění ve smyslu § 729 odst. 1 z. o. k., jímž se člen družstva a jeho právní předchůdkyně na pořízení bytu podíleli. Byt, k němuž se vztahují konkrétní práva a povinnosti žalobce (dříve jeho právní předchůdkyně), tak lze i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 označit za byt družstevní.
V poměrech projednávané věci to znamená, že právo Š. M. „na uzavření smlouvy s družstvem o převodu vlastnictví bytu (jehož je nájemcem)“ sice není součástí práv nájemce spojených s užíváním družstevního bytu, ale je individuálním právem člena družstva (nájemce družstevního bytu) vztahujícím se ke konkrétnímu bytu, které vyplývá z jeho členství a má základ ve stanovách. Lze tak uzavřít, že právo Š. M. „na uzavření smlouvy s družstvem o převodu vlastnictví bytu (jehož je nájemcem)“, které upravují stanovy družstva, bylo na žalobce jako nedílná součást družstevního podílu Š. M. převedeno smlouvou o převodu podílu v souladu s § 736 z. o. k.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3264/2024, ze dne 11. 12. 2024
10.02.2025 00:02
Nabytí práv z rektasměnky jedním ze směnečných rukojmích
Směnečný rukojmí, který se na základě smlouvy o postoupení pohledávky stane majitelem směnky vystavené s doložkou nikoli na řad, nemůže úspěšně uplatnit práva z této listiny vůči dalšímu směnečnému rukojmímu, který převzal směnečné rukojemství za téhož dlužníka.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3082/2022, ze dne 30. 12. 2024
10.02.2025 00:01
Pohledávka z titulu odvodu dle § 81 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti
Pohledávka z titulu odvodu dle § 81 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti vzniklá po zahájení insolvenčního řízení, avšak před rozhodnutím o úpadku, nespadá do výčtu pohledávek za majetkovou podstatou (§ 168 insolvenčního zákona) ani pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou (§ 169 insolvenčního zákona). Pohledávka proto může být uplatněna pouze přihláškou pohledávky do insolvenčního řízení.
Platba odvodu do státního rozpočtu podle § 81 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti není právním jednáním nutným ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona a nespadá ani pod žádnou z dalších výjimek formulovaných v předmětném ustanovení.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 19/2023, ze dne 30. 12. 2024
06.02.2025 00:02
Příspěvek do garančního fondu v insolvenčním řízení
Příspěvek do garančního fondu dle § 4 odst. 1 zákona č. 168/1999 Sb. nemá charakter mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka ve smyslu § 170 písm. d) insolvenčního zákona, pohledávky z titulu tohoto příspěvku tak nejsou vyloučeny z uspokojení v insolvenčním řízení podle § 170 písm. d) insolvenčního zákona.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 72/2024, ze dne 4. 12. 2024
06.02.2025 00:01
Promlčení nároku na náhradu škody vůči jednateli spol. s r. o.
Jen tím, že jednatel společnosti s ručením omezeným převezme v hotovosti peníze náležející společnosti (a ty následně nevloží do pokladny společnosti a neprovede o nich ani záznam v účetnictví), společnosti žádná škoda nevzniká. Určení způsobu, jakým bude společnost uchovávat své peněžní prostředky (zda v hotovosti na pokladně společnosti, na bankovním účtu společnosti nebo ad absurdum doma pod polštářem jednatele), je výkonem obchodního vedení společnosti. Jakkoliv i způsob „uložení“ peněz může představovat porušení povinnosti počínat si při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře (např. v případě ukládání peněz pod polštář), budou-li takto uložené peníze posléze použity ve prospěch společnosti, nemusí jí škoda vůbec vzniknout.
Společnost nemůže uplatnit nárok na náhradu škody vzniklé porušením péče řádného hospodáře dříve, než jí škoda vznikne (než se peněžní prostředky dostanou mimo sféru její dispozice). V případě nakládání s peněžními prostředky společnosti ke vzniku škody typicky dojde tím, že jednatel prostředky využije v rozporu s péčí řádného hospodáře (např. za ně pořídí věc určenou pro svou osobní potřebu nebo uskuteční jinou pro společnost nevýhodnou transakci, anebo si je ponechá pro svou potřebu).
Společnost s ručením omezeným je tak v poměrech projednávané věci povinna tvrdit a prokázat, že žalovaný jednatel za ni v hotovosti převzal žalovanou částku a jednatel je – za situace, aniž by bylo zřejmé, jak (na co) byly tyto prostředky využity – podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. povinen tvrdit a prokázat, že tyto peněžní prostředky byly využity ve prospěch společnosti, nebo, že je nejpozději po zániku funkce jednatele společnosti vrátil.
Promlčecí doba tak v projednávané věci mohla začít běžet nejpozději dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti. Předtím se mohla rozběhnout pouze tehdy, dostaly-li se prostředky, které jednatel za společnost v hotovosti převzal, mimo sféru dispozice společnosti již dříve.
Namítá-li jednatel, že nárok společnosti je promlčen, Nejvyšší soud připomíná, že stíhá-li důkazní břemeno toho účastníka, jemuž je existence skutečnosti, o níž tvrdí, že nastala, ku prospěchu, pak v případě námitky promlčení (nestanoví-li právní předpis jinak) nese také tento účastník důkazní břemeno o skutečnostech, s nimiž zákon spojuje počátek a běh promlčecí doby. V projednávané věci bude proto na jednateli – který vznáší námitku promlčení – aby tvrdil (a prokázal) skutkové okolnosti, na jejichž základě bude možné uzavřít, že promlčecí doba začala běžet ještě před tím, než žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti. Neprokáže-li takové okolnosti, budou soudy vycházet z toho, že promlčecí doba začala běžet dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti; tohoto dne mohla totiž společnost právo na náhradu škody poprvé uplatnit u soudu (actio nata).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2753/2023, ze dne 21. 11. 2024
04.02.2025 00:01
Nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu
Smyslem a účelem požadavku na legalizaci podpisu stran smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným (jenž není představován kmenovým listem) je zajištění vyšší míry právní jistoty jak společnosti, tak i ostatních společníků, o tom, jaký podíl je převáděn, kdo jej převádí a kdo je nabyvatelem podílu.
Obecně sice platí, že právní normy chránící právní jistotu třetích osob patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek, nicméně při posuzování právních důsledků nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu nelze přehlédnout, že ochrana společnosti i ostatních společníků je zajištěna již úpravou účinnosti smlouvy vůči společnosti. Dokud není společnosti doručena smlouva s úředně ověřenými podpisy, nestane se nabyvatel společníkem. Není tudíž důvodu sankcionovat absenci úředního ověření podpisu na smlouvě absolutní neplatností pro narušení veřejného pořádku (§ 588 o. z.). Současně platí, že smlouva o převodu podílu není právním jednáním ve smyslu § 6 odst. 1 z. o. k.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3120/2023, ze dne 8. 1. 2025
29.01.2025 00:02
Právní nástupce ve smyslu § 237 odst. 2 insolvenčního zákona
Právní nástupce osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), jemuž v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, má ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona povinnost vydat toto plnění do majetkové podstaty i tehdy, jde-li o právního nástupce na základě smlouvy (typově na základě smlouvy darovací nebo smlouvy kupní).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 72/2022, ze dne 29. 11. 2024
29.01.2025 00:01
Úspěšné popření vykonatelné pohledávky v insolvenčním řízení povinného
I. Incidenčním sporem o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky se řeší sporné otázky pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky jen pro potřeby insolvenčního řízení; rozhodnutí o věci samé, jímž se insolvenční soud v takovém sporu pravomocně vysloví ke zkoumané pravosti, výši nebo pořadí přihlášené pohledávky, je účinné vůči všem procesním subjektům insolvenčního řízení.
Výsledek sporu o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky nemá žádný vliv na možnost věřitele vymáhat vykonatelnou pohledávku po skončení insolvenčního řízení, v němž byl úpadek dlužníka řešen konkursem, na základě exekučního titulu nabytého vůči dlužníku před zahájením insolvenčního řízení. Představa, že přihlášená vykonatelná pohledávka, ohledně které by bylo v incidenčním sporu vedeném podle § 159 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona pravomocně určeno, že v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka není po právu, by proto nemohla být tímto věřitelem vymáhána po skončení insolvenčního řízení, v němž byl úpadek dlužníka řešen konkursem, je mylná.
Pohledávka věřitele vůči (insolvenčnímu) dlužníku, na kterou se vztahuje rozhodnutí insolvenčního soudu o přiznání osvobození od placení zbytku pohledávek, vydané podle § 414 odst. 1 insolvenčního zákona, v neuhrazeném rozsahu nezaniká, v soudním či jiném řízení ji však již nelze věřiteli přiznat; ve vykonávacím řízení má taková pohledávka stejný režim, jako promlčená pohledávka [pohledávka, u které byla účinně (důvodně) vznesena námitka promlčení].
II. Uvedené závěry se prosadí i v poměrech projednávané věci, kdy byl úpadek dlužníka řešen oddlužením, insolvenční soud pravomocně (rozsudkem pro uznání podle § 153a odst. 3 a § 114b odst. 5 o. s. ř.) určil, že pohledávka věřitele (oprávněného) není po právu, a následně vzal na vědomí splnění oddlužení a osvobodil dlužníka od placení pohledávek (§ 414 insolvenčního zákona).
I v těchto poměrech totiž platí, že pravomocný rozsudek, jímž insolvenční soud určil, že vykonatelná pohledávka přihlášeného věřitele (oprávněného) není po právu, má účinky jen v rámci insolvenčního řízení dlužníka (povinného), konkrétně v tom směru, že nebyla (ani zčásti) uspokojována v insolvenčním řízení. Rozhodnutí insolvenčního soudu tak nemělo žádný vliv ani na existenci pohledávky (tato nezanikla), ani na její vykonatelnost (na existenci exekučního titulu). Jinak řečeno, skutečnost, že insolvenční soud (pravomocně) určil, že vykonatelná pohledávka oprávněného není po právu, není důvodem, pro který by bylo nutné zastavit exekuční řízení, v němž oprávněný vymáhal tuto pohledávku za povinným.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3626/2023, ze dne 27. 11. 2024
20.01.2025 00:02
Okamžik převzetí zásilky k přepravě dle čl. 17 Úmluvy CMR
Okamžik převzetí zásilky k přepravě uvedený v čl. 17 odst. 1 Úmluvy CMR je třeba pojímat jako právní jednání, kterým dopravce přijímá zásilku k jejímu přemístění a dodání, čímž se zakládá zvláštní odpovědnost dopravce vyplývající z přepravní smlouvy. Tímto právním jednáním přijímá dopravce zásilku do své odpovědnostní sféry tak, aby mohl přijmout účinná opatření, jež mohou předcházet vzniku škody na přepravované zásilce.
Právní následky spojené s převzetím zásilky totiž zakládají i další pravidla Úmluvy CMR, jako např. čl. 8, dle kterého při převzetí zásilky k přepravě dopravce přezkoumá správnost údajů uvedených v nákladním listě o počtu kusů a o jejich značkách a číslech a zjevný stav zásilky a jejího obalu. Až převzetí zásilky dopravcem předpokládá, že dopravci je zásilka předána se znalostí skutečností, jež mu umožňují v případě potřeby učinit výhrady nebo formulovat námitky, a to buď v přepravním dokladu nebo v samostatném dokumentu.
Toto „převzetí zásilky“ je třeba odlišovat od samotného naložení vozidla, byť v mnoha případech mohou splývat v jediný okamžik. Nakládání vozidla je čistě faktickou záležitostí, zatímco „převzetí zásilky“ je právním pojmem. Faktické předání zásilky (naložení vozidla) se však nemusí nutně shodovat s převzetím zásilky ve smyslu čl. 17 Úmluvy CMR.
Jakkoli je okamžik převzetí zásilky k přepravě závislý na konkrétních okolnostech případu, lze předpokládat, že dopravce ještě nepřevzal zásilku, jestliže neměl možnost zkontrolovat podmínky uvedené v čl. 8 Úmluvy CMR a přijmout opatření, které předchází vzniku škody na zásilce. K právním následků spojeným s převzetím zásilky dle čl. 17 Úmluvy CMR totiž dochází až v okamžiku, kdy dopravce vykonává nebo může vykonávat kontrolu nad zásilkou.
V poměrech věci zde vedené se uvedené projevuje tak, že jestliže dle zavedené praxe stran nakládku na ložnou plochu návěsu poskytnutého dopravcem prováděl sám odesílatel, pak samotné ukončení této nakládky nepředstavovalo převzetí zásilky dopravcem k přepravě ve smyslu čl. 17 Úmluvy CMR za situace, kdy dopravce (či jeho zástupce) nebyl při nakládce přítomen, a nebyl proto schopen ani přezkoumat zásilku ve smyslu čl. 8 Úmluvy CMR. V těchto skutkových poměrech nelze následky spojené s převzetím zásilky spojit již s okamžikem, kdy odesílatel telefonicky informuje dopravce o tom, že nakládka byla ukončena a zásilku může převzít, neboť v tomto čase nemá dopravce nad zásilkou žádnou kontrolu, a není tak schopen přijímat opatření, které předchází jejímu znehodnocení, ztrátě či poškození.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 708/2024, ze dne 17. 12. 2024