// Profipravo.cz / Jednání podnikatele 09.01.2013
K jednání představenstva akc. spol. v pracovněprávních vztazích dle sZP
Právní úprava jednání jménem akciové společnosti obsažená v ustanovení § 191 odst. 1 větě třetí a čtvrté obchodního zákoníku neplatí v oblasti pracovněprávních vztahů. Odpověď na otázku, kdo jedná za akciovou společnost jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích, se odvíjí od právních předpisů, které upravují (v době do 31.12.2006 upravovaly) pracovní poměr a další pracovněprávní vztahy, tedy od ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce. Z této právní úpravy vyplývá, že představenstvo akciové společnosti jako statutární orgán zaměstnavatele činí právní úkony v pracovněprávních vztazích jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva; listinu, v níž je právní úkon usnesený představenstvem vyjádřen, podepisuje předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, kterým tím toliko stvrzuje obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo. V případě, že představenstvo akciové společnosti pověří někoho jiného, aby činil právní úkony jménem zaměstnavatele, jde o postup vyplývající z ustanovení § 9 odst. 1 části věty první za středníkem zák. práce; listinu, v níž je obsažen právní úkon zaměstnavatele, proto podepisuje tato pověřená osoba. Při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 9 odst. 1 části věty první za středníkem zák. práce mohou činit právní úkony v pracovněprávních vztazích jménem zaměstnavatele také jednotliví členové představenstva akciové společnosti.
Soudy v projednávané věci z výše popsaných zásad důsledně nevycházely, jestliže uvažovaly o tom, že by členové představenstva mohli činit právní úkon jmenování do funkce ředitele společnosti na základě pravidel, která se používají v jiných než pracovněprávních vztazích. Člen (některý z členů) představenstva zde proto mohl samostatně jmenovat osobu do funkce ředitele společnosti, jen kdyby tím byl představenstvem společnosti pověřen.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3431/2011, ze dne 12. 12. 2012
(posuzováno podle zák. č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů)
(kategorie: pracovní právo; zdroj: www.nsoud.cz)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Bc. Ing. J. B., zastoupeného JUDr. Jiřím Gottweisem, advokátem se sídlem v Brně, Kapucínské náměstí č. 5, proti žalované MEZ, a.s. se sídlem v Nedvědici č. 20, IČO 25309331, zastoupené JUDr. Petrem Procházkou, advokátem se sídlem v Brně, Náměstí Svobody č. 12, o 800.000,- Kč s úroky z prodlení, vedené u Okresního soudu ve Žďáru nad Sázavou pod sp. zn. 10 C 89/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 17. května 2011 č.j. 15 Co 372/2010-231, takto:
Rozsudek krajského soudu a rozsudek Okresního soudu ve Žďáru nad Sázavou ze dne 15. července 2010 č.j. 10 C 89/2002-200 se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu ve Žďáru nad Sázavou k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se žalobou podanou u Okresního soudu ve Žďáru nad Sázavou dne 4.4.2002 (a změněnou se souhlasem soudu prvního stupně) domáhal, aby mu žalovaná zaplatila 800.000,- Kč s úroky z prodlení, které vyčíslil. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že byl dne 14.2.2001 jmenován do funkce ředitele žalované, že na základě tohoto právního úkonu vznikl pracovní poměr účastníků dnem 1.4.2001 a že "manažerskou smlouvou" ze dne 27.2.2001 byla sjednána "smluvní mzda" měsíční "pevnou částkou" ve výši 80.000,- Kč a s měsíční "pohyblivou" částkou ve výši 40.000,- Kč, vše "za období od data vzniku pracovního poměru do 1.4.2004". Žalovaná však dne 2.4.2001 zabránila žalobci nastoupit do práce a žalobce ani "od samého počátku vzniku pracovního poměru neevidovala jako svého zaměstnance". Protože pracovní poměr mezi účastníky dosud nebyl skončen a protože nemůže konat práci pro překážky na straně zaměstnavatele, požaduje žalobce náhradu mzdy za dobu od 1.4.2001 do 31.1.2002 ve výši 80.000,- Kč měsíčně.
Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou rozsudkem ze dne 15.7.2010 č.j. 10 C 89/2002-200 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 89.296,-Kč, z toho částku 67.920,-Kč k rukám JUDr. Petra Procházky a částku 21.376,-Kč "k rukám žalované". Z provedeného dokazování zjistil, že žalobce jmenovalo do funkce ředitele žalované dne 14.2.2001 "představenstvo společnosti MEZ, a.s., zastoupené předsedou představenstva Ing. P. V. a místopředsedou představenstva Ing. J. L.", které také uzavřelo se žalobcem dne 27.2.2001 tzv. manažerskou smlouvu, že však v té době Ing. P. V. nebyl předsedou představenstva žalované, neboť "valná hromada, která ho zvolila do představenstva, byla shledána neplatnou" pravomocným usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 2.8.2004 č.j. 50/51 Cm 6/2001-82. Protože právní úkon jmenování nebyl "učiněn oprávněnými statutárními orgány jednajícími za žalovanou", je absolutně neplatný a neplatná je rovněž tzv. manažerská smlouva ze dne 27.2.2001, která navíc v ujednání o smluvní mzdě nebyla v rozporu se stanovami žalované schválena dozorčí radou. Žalobce proto nemá právo na požadovanou náhradu mzdy.
K odvolání žalobce Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 17.5.2011 č.j. 15 Co 372/2010-231 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud nejprve přisvědčil žalobci v tom, že usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 2.8.2004 č.j. 50/51 Cm 6/2001-82 byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady jiné obchodní společnosti (obchodní společnosti MEZ Nedvědice, a.s.), a z výsledků dokazování dovodil, že u žalované a dalších společností "s ní personálně propojených" probíhala "na přelomu roku 2000 - 2001 mezi jednotlivými fyzickými osobami snaha o ovládnutí jednotlivých společností a uplatnění svého mocenského vlivu" a že "proběhla četná řízení u rejstříkového soudu ohledně zápisu skutečností, jež mají vliv mimo jiné na to, kdo je (byl) a v jakém rozsahu oprávněn jednat za tu kterou společnost". Při řešení otázky, kdo byl ke dni 14.2.2001 oprávněn učinit vůči žalobci "právní úkon jmenování", odvolací soud dospěl k závěru, že je třeba vyjít "ze skutečností tak, jak jsou v současné době uvedeny v obchodním rejstříku", neboť vyjadřují stav po "provedení oprav skutečností uvedených v obchodním rejstříku tak, že byl dán do souladu faktický a právní stav". Protože ke dni 14.2.2001 byl předsedou představenstva žalované RNDr. P. H. (tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána dne 12.7.1999 a byla z něho vymazána dne 28.6.2005), místopředsedou představenstva Ing. J. L. (tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 12.7.1999 a stále trvá) a členem představenstva JUDr. J. G. (tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána dne 23.11.2000 a byla z něj vymazána dne 28.6.2005) a protože k platnému jmenování žalobce do funkce ředitele bylo zapotřebí, aby za žalovanou jednali buď společně všichni členové představenstva nebo společně dva členové představenstva anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl písemně představenstvem pověřen, nebyl žalobce do funkce "jmenován platně", neboť Ing. P. V. v té době již nebyl členem představenstva žalované (jeho členství v představenstvu trvalo do 12.7.1999). Člen představenstva Ing. J. L. nebyl oprávněn jmenovat žalobce samostatně, neboť "obecná generální plná moc", kterou v té době disponoval, nemůže nahradit "dohodu o jednání za žalovanou společnost, jež je uvedena v obchodním rejstříku a jež je součástí společenské smlouvy". Námitku žalobce, podle kterého "společnost NEMEZ, s.r.o. nemohla prostřednictvím svého jednatele odvolat představenstvo žalované, neboť již v říjnu 2000 převedla akcie žalované na RNDr. P. H., odvolací soud odmítl s odůvodněním, že tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku až dne 28.6.2005 a že proto až do té doby byla jediným akcionářem žalované společnost NEMEZ, s.r.o. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobce nebyl platně jmenován ředitelem žalované a že mu proto nepřísluší požadovaná náhrada mzdy.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že odvolací soud neměl při svém rozhodování vycházet jen z úplného výpisu z obchodního rejstříku, ale že se měl zabývat "obsahem rejstříkového spisu, tj. listinami obsahujícími z hlediska hmotného práva příslušná rozhodnutí a sled těchto listin ve vzájemné souvislosti". Kdyby odvolací soud vzal v úvahu všechna "konstitutivní rozhodnutí" vydaná v rejstříkovém řízení, musel by zjistit, že Ing. P. V. byl do funkce v představenstvu zvolen 26.9.2000 a byl z funkce odvolán dne 1.3.2001 a že "tento den zániku jeho funkce byl potvrzen Vrchním soudem v Olomouci usnesením č.j. 8 Cmo 337/2005-451 ze dne 25.10.2005" a že RNDr. P. H. "musel být zřejmě duplicitním jediným akcionářem MEZ, a.s. od 27.10.2001", byla-li, jak uvedl odvolací soud, jediným akcionářem MEZ, a.s. společnost NEMEZ, s.r.o. v době od 12.7.1999 do 28.6.2005. Žalobce dále namítá, že rozsudek odvolací soudu je v rozporu s ustanoveními § 29, 30, 35, § 190 a § 194 obchodního zákoníku, přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř. a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a aby věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl. Uvedla, že žalobce ve svém dovolání žádnou právní otázku nevymezil, že dovolání obsahově směřuje k přezkumu právního názoru odvolacího soudu a že za tímto účelem v zásadě pouze navrhuje doplnění dokazování.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.), se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení § 237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.], nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§ 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. a jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].
Žalobce napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu, kterým byl rozsudek soudu prvního stupně o věci potvrzen. Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že soudem prvního stupně nebyl vydán rozsudek, který by byl odvolacím soudem zrušen. Dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 se nepřihlíží (§ 237 odst. 3 o.s.ř.).
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. přitom není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu nepodléhá - srov. § 241a odst. 2 a 3 o.s.ř.), že představenstvo žalované "zastoupené Ing. P. V., předsedou představenstva, a Ing. J. L., místopředsedou představenstva", jmenovalo žalobce dnem 1.4.2001 do funkce ředitele společnosti; listinu o jmenování datovanou dnem 14.2.2001 podepsali za zaměstnavatele Ing. P. V. a Ing. J. L. Žalobce uzavřel dne 27.2.2001 se žalovanou, jejímž "jménem jednali Ing. P. V., předseda představenstva, a Ing. J. L., místopředseda představenstva", "manažerskou smlouvu", v níž bylo mimo jiné sjednáno, že žalobcova "pevná mzda" v období od 1.4.2001 do 1.4.2004 činí 80.000,- Kč měsíčně a "pohyblivá mzda", jejíž vyplacení je "závislé na plnění jmenovitých úkolů", v období od 1.4.2001 do 1.4.2004 činí 40.000,- Kč měsíčně. V letech 2000 až 2001 probíhala u žalované a u společností "s ní personálně propojených" - jak uvedl odvolací soud - "mezi jednotlivými fyzickými osobami snaha o ovládnutí jednotlivých společností a uplatnění svého mocenského vlivu" a že "proběhla četná řízení u rejstříkového soudu ohledně zápisu skutečností, jež mají vliv mimo jiné na to, kdo je (byl) a v jakém rozsahu oprávněn jednat za tu kterou společnost". Podle stavu zápisu v obchodním rejstříku v současné době byl Ing. P. V. zapsán jako člen představenstva žalované v době od 28.8.1996 do 12.7.1999. Z listin, jimž byl v řízení před soudy proveden důkaz, současně vyplývá, že na základě usnesení býv. Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 23.11.2000 č.j. F 21946/2000-138 byl Ing. P. V. do obchodního rejstříku zapsán jako předseda představenstva žalované, že na základě usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 25.10.2004 č.j. F 4054/2001-370 byl Ing. P. V. vymazán z obchodního rejstříku jako předseda představenstva žalované (s tím, že jeho funkce zanikla dnem 1.3.2001) a že posléze (v rámci řízení o dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem) byly tyto údaje z plného výpisu žalované z obchodního rejstříku vypuštěny.
Za tohoto skutkového stavu bylo pro rozhodnutí soudů v projednávané věci (mimo jiné) významné vyřešení právních otázek, kdo činí v pracovněprávních vztazích právní úkony u zaměstnavatele, který je akciovou společností, a zda, popřípadě za jakých podmínek, zavazují zaměstnavatele, který je akciovou společností, právní úkony těch, kteří se ve skutečnosti nestali orgány akciové společnosti. Uvedené právní otázky dosud nebyly v rozhodovací činnosti soudů ve všech souvislostech vyřešeny. Protože vyřešení těchto otázek bylo pro rozhodnutí projednávané věci určující, představuje napadený rozsudek odvolacího soudu rozhodnutí, které má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o.s.ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat - vzhledem k tomu, že ke jmenování žalobce do funkce ředitele žalované došlo (podle tvrzení žalobce) dne 14.2.2001 a že tzv. manažerská smlouva byla mezi účastníky (podle tvrzení žalobce) uzavřena dne 27.2.2001 - především podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění zákonů č. 88/1968 Sb., č. 153/1969 Sb., č. 100/1970 Sb., č. 20/1975 Sb., č. 72/1982 Sb., č. 111/1984 Sb., č. 22/1985 Sb., č. 52/1987 Sb., č. 98/1987 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 3/1991 Sb., č. 297/1991 Sb., č. 231/1992 Sb., č. 264/1992 Sb., č. 590/1992 Sb., č. 37/1993 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 118/1995 Sb., č. 287/1995 Sb., č. 138/1996 Sb., č. 167/1999 Sb., č. 225/1999 Sb., č. 29/2000 Sb., č. 155/2000 Sb., č. 220/2000 Sb., č. 238/2000 Sb., č. 257/2000 Sb. a č. 258/2000 Sb., tedy podle zákoníku práce ve znění účinném do 30.5.2001 - dále jen "zák. práce" (srov. též § 364 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů).
Právní úkony v pracovněprávních vztazích činí u zaměstnavatele, který je právnickou osobou, především jeho statutární orgán; místo něho je mohou činit i osoby jím pověřené (srov. § 9 odst. 1 větu první zák. práce). Jiní zaměstnanci zaměstnavatele, zejména vedoucí jeho organizačních útvarů, jsou oprávněni jako orgány zaměstnavatele činit jménem zaměstnavatele právní úkony vyplývající z jejich funkcí stanovených organizačními předpisy (§ 9 odst. 1 věta druhá zák. práce). Zaměstnavatel může v mezích své působnosti písemně pověřit další své zaměstnance, aby činili určité právní úkony v pracovněprávních vztazích jeho jménem; v písemném pověření musí být uveden rozsah oprávnění pověřeného zaměstnance (srov. § 9 odst. 2 zák. práce).
Právní úkony orgánů zaměstnavatele (uvedených v ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce) nebo pověřených zaměstnanců (podle ustanovení § 9 odst. 2 zák. práce) zavazují zaměstnavatele, který také z těchto úkonů nabývá práv (srov. § 10 odst. 1 zák. práce). Jestliže orgán zaměstnavatele nebo pověřený zaměstnanec překročil právním úkonem v pracovněprávních vztazích své oprávnění, nezavazují tyto úkony zaměstnavatele, musel-li zaměstnanec vědět, že tento orgán nebo pověřený zaměstnanec své oprávnění překročil; totéž platí, jestliže právní úkon učinil zaměstnanec zaměstnavatele, který k tomu nebyl oprávněn ze své funkce ani tím nebyl pověřen (srov. § 10 odst. 2 zák. práce).
Právní úprava pracovního poměru a dalších pracovněprávních vztahů, jež byla v době do 31.12.2006 obsažena především v zákoně č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, vycházela - jak dovodila judikatura soudů (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20.9.2001 sp. zn. 21 Cdo 2708/2000, který byl uveřejněn pod č. 69 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2002) - z úplné samostatnosti pracovního práva vůči jiným právním odvětvím (z tohoto důvodu zákoník práce obsahoval rozsáhlá obecná ustanovení, zejména vymezení subjektů pracovněprávních vztahů, způsobilosti k právním úkonům, zastoupení, úpravu právních úkonů, včetně jejich neplatnosti, zajištění práv a povinností z pracovněprávních vztahů, uspokojení nároku, lhůty a doby atd.), a právní předpisy proto ani nevymezovaly vztah mezi zákoníkem práce a občanským zákoníkem nebo obchodním zákoníkem a neupravovaly ani analogické používání zákoníku práce v občanskoprávních (obchodněprávních) vztazích či občanského (obchodního) zákoníku ve vztazích pracovněprávních. V právní teorii ani v soudní praxi nebyly žádné pochybnosti ani o tom, že právní předpisy upravující v době do 31.12.2006 pracovněprávní vztahy (včetně individuálních pracovněprávních vztahů mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem) zásadně mají kogentní povahu. Tato povaha pracovněprávních předpisů spočívá na principu, že "co není povoleno, je zakázáno"; jestliže pracovněprávní předpisy účastníkům neumožňují odchylnou úpravu jejich práv a povinností, je třeba to, co těmto předpisům nevyhovuje, považovat za zakázané (k tomu srov. blíže odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27.4.1999 sp. zn. 21 Cdo 2525/98, který byl uveřejněn pod č. 7 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2000).
Statutárním orgánem akciové společnosti je - jak vyplývá z ustanovení § 191 odst. 1 věty první obchodního zákoníku - její představenstvo.
Za představenstvo jedná navenek jménem akciové společnosti každý člen představenstva akciové společnosti samostatně, nevyplývá-li ze stanov akciové společnosti něco jiného; členové představenstva, kteří zavazují akciovou společnost, a způsob, který tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (srov. § 191 odst. 1 větu třetí a čtvrtou obchodního zákoníku).
Právní úprava jednání jménem akciové společnosti obsažená v ustanovení § 191 odst. 1 větě třetí a čtvrté obchodního zákoníku ovšem neplatí v oblasti pracovněprávních vztahů. Odpověď na otázku, kdo jedná za akciovou společnost jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích, se - jak vyplývá z výše uvedeného - odvíjí od právních předpisů, které upravují (v době do 31.12.2006 upravovaly) pracovní poměr a další pracovněprávní vztahy, tedy od ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce. Z této právní úpravy vyplývá, že představenstvo akciové společnosti jako statutární orgán zaměstnavatele činí právní úkony v pracovněprávních vztazích jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva; listina, v níž je právní úkon usnesený představenstvem vyjádřen, podepisuje předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, kterým tím toliko stvrzuje obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo. V případě, že představenstvo akciové společnosti pověří někoho jiného, aby činil právní úkony jménem zaměstnavatele, jde o postup vyplývající z ustanovení § 9 odst. 1 části věty první za středníkem zák. práce; listinu, v níž je obsažen právní úkon zaměstnavatele, proto podepisuje tato pověřená osoba. Při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 9 odst. 1 části věty první za středníkem zák. práce mohou činit právní úkony v pracovněprávních vztazích jménem zaměstnavatele také jednotliví členové představenstva akciové společnosti.
Soudy v projednávané věci z výše popsaných zásad důsledně nevycházely, jestliže uvažovaly o tom, že by členové představenstva žalované mohli činit právní úkon jmenování žalobce do funkce ředitele společnosti na základě pravidel, která se používají v jiných než pracovněprávních vztazích. Člen (některý z členů) představenstva žalované proto mohl samostatně jmenovat žalobce do funkce ředitele společnosti, jen kdyby tím byl představenstvem společnosti pověřen.
Statutární orgán akciové společnosti tvoří osoby, které do něho byly zvoleny v souladu se zákonem. Dovolací soud proto souhlasí s odvolacím soudem v tom, když považoval (ke dni 14.2.2001) za členy představenstva žalované ty osoby, které se jimi - jak bylo později pravomocnými rozhodnutím soudu určeno - staly v souladu se zákonem.
Na druhé straně však nebylo možné pominout, že ke dni 14.2.2001 (a také v době uzavření tzv. manažerské smlouvy) bylo u žalované ještě sporné, kdo ve skutečnosti tvoří její představenstvo, když k vyjasnění této okolnosti došlo až s delším časovým odstupem. Je nepochybné, že spornost toho, kdo je oprávněn jednat jménem zaměstnavatele, nesmí být zdrojem právní nejistoty v pracovněprávních vztazích, a že právní úkony zaměstnavatele učiněné vůči jeho zaměstnancům nemohou být v budoucnu zpochybňovány jen proto, že ho učinily osoby, které - jak se později zjistilo - ve skutečnosti nebyly orgány zaměstnavatele. I když zákoník práce s takovou situací výslovně neuvažuje, z analogického užití ustanovení § 10 odst. 2 zák. práce lze dovodit, že právní úkony učiněné jménem zaměstnavatele tím, kdo se po právu nestal orgánem zaměstnavatele (§ 9 odst. 1 zák. práce), zaměstnavatele nezavazují jen tehdy, jestliže zaměstnanec o tom musel vědět.
Soudy - jak vyplývá z napadeného rozsudku a rozsudku soudu prvního stupně - se věcí z tohoto pohledu nezabývaly. Právní posouzení věci je proto neúplné a tedy nesprávné.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný, neboť spočívá na chybném právním posouzení věci. Nejvyšší soud České republiky podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem o.s.ř. rozsudek odvolacího soudu zrušil. Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky rovněž toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Okresnímu soudu ve Žďáru nad Sázavou) k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá, § 226 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-