// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 30.12.2021
Dohoda o narovnání jako neúčinné právní jednání dle § 241 IZ
Posuzování toho, zda dohoda o narovnání je neúčinným právním jednáním, jímž dlužník zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných (§ 241 insolvenčního zákona), je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci, a proto nelze učinit obecný závěr, podle něhož by každá dohoda o narovnání byla vždy vyloučena z režimu odporovatelnosti podle § 241 insolvenčního zákona.
Jde-li (poměřováno obsahem) vskutku o narovnání vzájemných práv a povinností smluvních stran mezi nimi sporných a pochybných, pak nejde (ve smyslu § 240 insolvenčního zákona) o právní jednání bez přiměřeného protiplnění, nebo (ve smyslu § 241 insolvenčního zákona) o zvýhodňující právní jednání dlužníka jen proto, že ústupky, k nimž obě smluvní strany dohody o narovnání přistoupily v zájmu odstranění spornosti nebo pochybnosti vzájemných práv a povinností vzešlých ze smlouvy o dílo, založily (v neprospěch dlužníka) nepoměr mezi vzájemným plněním stran v porovnání se stavem před uzavřením dohody o narovnání. Ústupky, jež v dohodě o narovnání učinil dlužník, nelze bez dalšího interpretovat jako právní jednání, kterým dlužník dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch, bez zohlednění toho, že v době uzavření dohody šlo o závazek sporný či pochybný. Na neúčinnost dohody o narovnání s přihlédnutím k nepoměru mezi vzájemným plněním stran v porovnání se stavem před jejím uzavřením, pak nelze usuzovat jen z toho, že soud (až) v řízení o odpůrčí žalobě odstranil (dokazováním) spornost nebo pochybnost těch vzájemných práv a povinností smluvních stran, jichž se dohoda o narovnání týkala.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 115/2019, ze dne 24. 9. 2021
Dotčené předpisy:
§ 235 IZ
§ 240 IZ
§ 241 IZ
§ 1903 o. z.
§ 1904 o. z.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 30. srpna 2018, č. j. 193 ICm 4481/2016-150, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Určil, že dohoda o narovnání uzavřená dne 6. října 2015 mezi dlužníkem (MJ EXPORT 2015, s. r. o.) a žalovaným (JAPEZ, spol. s r. o.) je vůči věřitelům dlužníka neúčinná (bod I. výroku).
[2] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 12 342 Kč, do tří dnů od právní moci rozhodnutí (bod II. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že:
[1] Dne 26. září 2012 uzavřel dlužník (jako objednatel) s žalovaným (jako zhotovitelem) smlouvu o dílo (dále též jen „smlouva o dílo“), na jejímž základě se žalovaný zavázal provést stavbu bytového domu v Brně, Kopečná 33. Dodatky ke smlouvě o dílo byl sjednán konečný termín předání díla 30. dubna 2014 a konečná cena díla 24 200 000 Kč. Nedílnou součástí smlouvy o dílo byly obchodní podmínky, podle nichž smlouva o dílo mohla být měněna jen písemnými dodatky ke smlouvě a zhotovitel nebyl oprávněn požadovat úhradu nových prací nebo změn (včetně již provedených) bez předchozí dohody sjednané v dodatku.
[2] O předání a převzetí díla byly vyhoveny tři protokoly (ze dne 29. dubna 2014, 30. dubna 2014 a 22. května 2014).
[3] Přípisem ze dne 21. července 2014 dlužník vyúčtoval žalovanému smluvní pokutu za prodlení s dokončením a předaním díla ve výši 3 726 800 Kč, splatnou dne 7. srpna 2014.
[4] Jednostranným zápočtem ze dne 1. října 2014 dlužník započetl oproti své pohledávce za žalovaným ze smluvní pokuty pohledávku žalovaného ve výši 2 092 229,85 Kč z titulu nedoplatku ceny díla, s tím, že po započtení zbývá k úhradě na smluvní pokutě částka 1 634 570,15 Kč.
[5] Dne 6. října 2015 uzavřel dlužník s žalovaným dohodu o uznání závazku a o narovnání (dále též jen „dohoda o narovnání“). V ní strany učinily nesporným, že dílo bylo předáno řádně a včas dne 29. dubna 2014. Dlužník se vzdal práva na smluvní pokutu vyúčtovanou 21. července 2014 a zrušil jednostranný zápočet ze dne 1. října 2014. Dlužník uznal co do důvodu a výše dluh ve výši 3 312 281,85 Kč z titulu neuhrazené ceny díla. Sporný závazek o hodnotě víceprací provedených mimo rámec smlouvy o dílo strany nahradily tak, že účinností dohody vzniká žalovanému pohledávka za dlužníkem ve výši 3 500 000 Kč.
[6] Dne 2. listopadu 2015 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka (na základě insolvenčního návrhu dlužníka). Usnesením ze dne 14. června 2016, č. j. MSPH 93 INS 27315/2015-A-29, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a insolvenčním správcem ustanovil žalobce.
3. Na tomto základě insolvenční soud nejprve dovodil, že žalovaný řádně předal dílo dne 22. května 2014 a požadoval po dlužníku doplatek ceny díla ve výši 2 092 229,85 Kč, na což reagoval dlužník „uplatněním“ smluvní pokuty ve výši 3 726 800 Kč za prodlení s předáním díla a jejím započtením na doplatek ceny díla. V dohodě o narovnání dlužník uznal co do důvodu a výše svůj dluh vůči žalovanému ve výši 3 312 281,85 Kč (sestávající ze splatné ceny díla ve výši 2 092 229,85 Kč a zádržného ve výši 1 220 051 Kč) a učinil nespornou pohledávku žalovaného z titulu víceprací ve výši 3 500 000 Kč.
4. Insolvenční soud dospěl k závěru, že dohoda o narovnání byla uzavřena v době, kdy dlužník byl v úpadku, neboť měl více věřitelů s pohledávkami déle než tři měsíce po lhůtě splatnosti. Pro posouzení účinnosti dohody o narovnání - pokračoval insolvenční soud - je třeba posoudit jednotlivé úkony v jejich vzájemné souvislosti z hlediska obsahu celé dohody. Jakkoliv „některé části této dohody samy o sobě“ by neúčinnými nebyly (například prohlášení o předání díla ze dne 29. dubna 2014), ve svém souhrnu významně zhoršily možnost uspokojení věřitelů dlužníka a zvýhodnily žalovaného. Před uzavřením dohody měl dlužník za žalovaným splatnou pohledávku ve výši 1 634 570,15 Kč z nedoplatku na smluvní pokutě a závazek vůči žalovanému ve výši 1 220 051,15 Kč z titulu zádržného. Po uzavření dohody dlužník žádnou pohledávku za žalovaným neměl, dále uznal svůj závazek ve výši 3 312 281,85 Kč, čímž výrazně zlepšil jeho vymahatelnost a učinil nesporným další závazek ve výši 3 500 000 Kč, který dříve vůbec neevidoval. Dohodou o narovnání došlo ke zvýhodnění žalovaného tím, že dlužník dohodl změnu a nahrazení závazku ve svůj neprospěch a prominul dlužníku splnění dluhu, aniž by se mu dostalo přiměřeného protiplnění.
5. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozhodnutím:
[1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalobu o určení neúčinnosti dohody o narovnání zamítl (první výrok).
[2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 18 456 Kč, do tří dnů od právní moci rozhodnutí (druhý výrok).
6. Odvolací soud poté, co zopakoval dokazování smlouvou o dílo včetně obchodních podmínek a dohodou o narovnání, dospěl k závěru, podle něhož v dohodě o narovnání byly ujednány změny díla sestávající z cca 150 položek provedených mimo rámec smlouvy o dílo za více než 4 000 000 Kč dle soupisu prací, který dlužník bezdůvodně odmítl. Dále uvedl, že „z důvodu spornosti hodnoty těchto provedených prací, ohledně vzniku, právního titulu a výše pohledávky“ se strany dohodly na narovnání spočívajícím v úhradě částky 3 500 000 Kč dlužníkem a nahrazujícím závazek z bezdůvodného obohacení.
7. Odvolací soud – cituje § 3 odst. 1, § 235, § 236, § 239 odst. 1 a 3, § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a § 6, § 7, § 8, § 574, § 580, § 588, § 1903, § 1904, § 2053 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, „sp. zn. 29 Cdo 12/2015“ [správně jde o rozsudek sen. zn. 29 ICdo 12/2015, uveřejněný pod číslem 92/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 92/2018“), který je, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže, dostupný na webových stránkách Nejvyššího soudu] – uzavřel, že dohodu o narovnání „nelze podřadit pod žádnou ze skutkových podstat zvýhodňujících právních úkonů podle § 241 insolvenčního zákona a nejde zároveň o zvýhodňující právní úkon bez přiměřeného protiplnění podle § 240 insolvenčního zákona“, jelikož se dlužníku dostalo protiplnění ve formě poskytnutých prací. Je tomu tak i přesto, že v době uzavření dohody o narovnání byl dlužník v úpadku. V uvedených souvislostech odvolací soud dále uvedl, že se ztotožňuje se závěrem vyjádřeným v R 92/2018, dle nějž dohodu o narovnání nelze podřadit pod žádnou ze skutkových podstat zvýhodňujících právních úkonů podle § 241 insolvenčního zákona. Uznání závazku též nelze podřadit pod neúčinný právní úkon dle § 235 insolvenčního zákona, jelikož dlužník jím nemohl zvýhodnit věřitele s ohledem na charakter tohoto právního úkonu dlužníka, utvrzující dluh dle § 2010 o. z. vůči věřiteli.
8. Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně proti všem výrokům) podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena. Konkrétně jde o otázku, zda každá dohoda o narovnání je vyloučena z režimu odporovatelnosti dle § 241 insolvenčního zákona nebo každou dohodu o narovnání je třeba posuzovat ve vztahu ke konkrétnímu případu, zejména s ohledem na uspokojení věřitelů dlužníka.
9. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil v tom duchu, že určí, že dohoda o narovnání je vůči věřitelům dlužníka neúčinná.
10. Podle dovolatele odvolací soud nevhodně zobecnil závěry formulované v R 92/2018 a izoloval je od kontextu odůvodnění. Z R 92/2018 naopak vyplývá, že závěr o nemožnosti podřadit dohodu o narovnání pod některou ze skutkových podstat zvýhodňujících právních úkonů podle § 241 insolvenčního zákona se váže pouze k danému případu a nikoli obecně k jakékoliv dohodě o narovnání. Nejvyšší soud totiž uzavřel, že dohoda o narovnání měla pro dlužníkovy věřitele pozitivní účinky, jelikož v ní strany reflektovaly právo na vyplacení pozastávky dlužníkem, které doposud nevzniklo, majetková podstata tak nebyla snížena a míra uspokojení dlužníkových věřitelů se zvýšila. V posuzované věci jsou skutkové okolnosti zcela odlišné, když dlužník uzavřel smlouvu o dílo jako objednatel a dohodou o narovnání došlo k výraznému oslabení jeho pozice.
11. K tomu dovolatel uvádí, že před uzavřením dohody o narovnání měl dlužník splatnou pohledávku za žalovaným ve výši 1 634 570,15 Kč z titulu nedoplatku na smluvní pokutě a závazek vůči žalovanému ve výši 1 220 051,15 Kč z titulu zádržného, po uzavření dohody dlužník žádnou pohledávku za žalovaným neměl, uznal svůj závazek vůči žalovanému, čímž zlepšil jeho vymahatelnost a uznal závazek ve výši 3 500 000 Kč (za domnělé vícepráce), který dříve vůbec neevidoval. Jestliže se dlužník v dohodě o narovnání vzdal smluvní pokuty a navíc uznal jiný sporný závazek, jde o zvýhodnění žalovaného a poškození ostatních věřitelů. V souladu s principem maximálního a rovnoměrného uspokojení dlužníkových věřitelů proto lze dohodě o narovnání odporovat podle § 241 insolvenčního zákona.
12. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
13. V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku, jímž odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů, Nejvyšší soud dovolání odmítl jako objektivně nepřípustné (§ 243c odst. 1 a § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.).
14. Ve zbývajícím rozsahu (proti prvnímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé) je dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř., vypočtených v § 238 o. s. ř., a v posouzení dovoláním předestřené otázky jde o věc beze zbytku neřešenou a zčásti je napadené rozhodnutí v rozporu s níže označenou judikaturou Nejvyššího soudu.
15. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
16. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
17. Podle ustanovení § 1903 o. z. dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. Týká-li se narovnání věcného práva k věci zapsané do veřejného seznamu, nastávají účinky narovnání zápisem do tohoto seznamu (odstavec 1). Narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran (odstavec 2).
18. Z ustanovení § 1904 o. z. plyne, že platnost narovnání není dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla.
19. Dle ustanovení § 235 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí (odstavec 1). Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak (odstavec 2).
20. Ustanovení § 241 insolvenčního zákona určuje, že zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (odstavec 1). Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (odstavec 2). Zvýhodňujícími právními úkony jsou zejména úkony, kterými dlužník a/ splnil dluh dříve, než se stal splatným, b/ dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch, c/ prominul svému dlužníku splnění dluhu nebo jinak dohodl anebo umožnil zánik či nesplnění svého práva, d/ poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku, ledaže jde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné (odstavec 3). Zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby (odstavec 4). Zvýhodňujícím právním úkonem není a/ zřízení zajištění závazku dlužníka, obdržel-li za ně dlužník současně přiměřenou protihodnotu, b/ právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka, c/ právní úkon, který dlužník učinil za trvání moratoria nebo po zahájení insolvenčního řízení za podmínek stanovených tímto zákonem (odstavec 5).
21. Ve výše citované podobě, pro věc rozhodné, platila ustanovení § 1903 a § 1904 o. z. po celou dobu účinnosti občanského zákoníku (od 1. ledna 2014), tedy i v době uzavření dohody o narovnání (6. října 2015). Ustanovení § 235 a § 241 insolvenčního zákona platila ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, již v době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka (2. listopadu 2015) a do vydání napadeného rozhodnutí nedoznala změn.
22. Nejvyšší soud dále poznamenává, že občanský zákoník, ve znění účinném od 1. ledna 2014, nahradil pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“), pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.) a ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018.
23. Pro výsledek dovolacího řízení je určující posoudit, zda je správný závěr odvolacího soudu, dle něhož dohodu o narovnání nelze podřadit pod žádnou ze skutkových podstat zvýhodňujících právních jednání podle § 241 insolvenčního zákona (bod 37. odůvodnění napadeného rozhodnutí). Tento závěr odvolací soud (výslovně) převzal z R 92/2018.
24. Dovolateli je třeba přisvědčit, že závěr o vyloučení dohody o narovnání z režimu odporovatelnosti podle § 241 insolvenčního zákona, obsažený v R 92/2018, Nejvyšší soud formuloval pro poměry tamní věci, nikoli obecně, ve vazbě na jakoukoli dohodu o narovnání. To plyne především z kontextu odůvodnění R 92/2018. Kdyby mělo platit, že (žádnou) dohodu o narovnání nelze podřadit pod žádnou ze skutkových podstat zvýhodňujících právních jednání podle § 241 insolvenčního zákona, pak by postrádala smysl úprava zakotvená v § 241 odst. 3 písm. b/ insolvenčního zákona.
25. Ve vztahu k dovolatelem nastolené otázce lze tedy uzavřít, že posuzování toho, zda dohoda o narovnání je neúčinným právním jednáním, jímž dlužník zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných (§ 241 insolvenčního zákona), je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci, a proto nelze učinit obecný závěr, podle něhož by každá dohoda o narovnání byla vždy vyloučena z režimu odporovatelnosti podle § 241 insolvenčního zákona. Potud tedy není právní posouzení věci odvolacím soudem správné a dovolání je v tomto ohledu důvodné.
26. Poměřováno žalobními tvrzeními je dále podstatné, že dovolatel již v žalobě ze dne 28. listopadu 2016 tvrdil, že dohoda o narovnání ze dne 6. října 2015 je zvýhodňujícím právním jednáním ve smyslu § 241 odst. 3 písm. b/ insolvenčního zákona.
27. Judikatura Nejvyššího soudu k neúčinným právním jednáním dlužníka ve smyslu § 241 insolvenčního zákona je ustálena v těchto závěrech:
[1] Právní úprava obsažená v insolvenčním zákoně v § 235 až § 243 je právní úpravou komplexní. Institut neúčinnosti právních úkonů nahrazuje v insolvenčním řízení institut odporovatelnosti upravený v § 42a obč. zák., z čehož vyplývá, že úprava obsažená v občanském zákoníku se neprosadí. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2015, sen. zn. 29 ICdo 17/2013, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2016, pod číslem 101, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013, uveřejněný pod číslem 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 106/2016“).
[2] Podmínky odporovatelnosti ve smyslu ustanovení § 240 a § 241 insolvenčního zákona se posuzují ke dni vzniku právního úkonu (právního jednání); ke stejnému okamžiku se zjišťuje i to, zda měl dlužník po uzavření odporovaného právního úkonu další dostatečný majetek k uspokojení věřitelů (v jejichž prospěch se insolvenční neúčinnost vyslovuje). Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2016, sen. zn. 29 ICdo 72/2014, a R 106/2016.
[3] Ustanovení § 241 odst. 3 insolvenčního zákona představuje pouze demonstrativní výčet úkonů, které mohou být považovány za neúčinné zvýhodňující právní úkony. Neúčinným právním úkonem tak může být také plnění na již splatný dluh. Prospěch, který se věřiteli dostane v důsledku takového zvýhodňujícího právního úkonu dlužníka, totiž nespočívá v tom, že věřitel dostane od dlužníka více, než by mu náleželo (nebýt úpadkové situace dlužníka), ale že je poskytnutým plněním zvýhodněn proti jiným věřitelům (kteří by měli v konkursu pro účely poměrného uspokojení z nedostatečného majetku dlužníka stejné postavení jako věřitel, jehož pohledávku se dlužník rozhodl takto uspokojit) [srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2016, sen. zn. 29 ICdo 5/2016]. Právě selektivnímu uspokojování jednoho věřitele v neprospěch ostatních věřitelů má institut neúčinnosti zvýhodňujících právních úkonů zabránit. Zásada par conditio creditorum (pari passu) neboli poměrného uspokojování nároků věřitelů (nezajištěných věřitelů) je jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení, jež je modifikována zvláštními nároky některých věřitelů (srov. zejména § 296 a § 298 insolvenčního zákona). Podstatou neúčinnosti právních úkonů podle insolvenčního zákona je především zajištění ochrany věřitelů před právními úkony dlužníka, které v konečném důsledku krátí věřitele. Je rozhodující, zda dlužník dluh uhradil způsobem (v rozsahu), v jehož důsledku se věřiteli dostalo na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (dle § 241 odst. 1 insolvenčního zákona), čímž věřitele zvýhodnil oproti jiným věřitelům. Dále je podstatné, zda je splněna podmínka stanovená v odstavci druhém (že jde o úkon učiněný v době, kdy byl dlužník v úpadku, nebo o úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku) a současně není dána skutková podstata v odstavci pátém označeného ustanovení. Nositelem důkazního břemene ve vztahu k výjimkám popsaným v § 241 odst. 5 insolvenčního zákona je osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn (žalovaný). Srov. rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3815/2014, ze dne 31. října 2016, sen. zn. 29 ICdo 72/2014, či ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 37/2015.
28. V dané věci nelze ničeho vytknout závěru odvolacího soudu, dle něhož uznání závazku a dohodu o narovnání je nutno posuzovat jako vzájemně propojená ujednání vzešlá z téhož právního jednání (smlouvy o dílo). S ohledem na účel dohody o narovnání (vypořádání vzájemných práv a povinností ze smlouvy dílo) nemá ani Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že jednotlivá ujednání (vzdání se práva na smluvní pokutu, prohlášení zrušení jednostranného zápočtu, uznání dluhu z neuhrazené ceny díla) nelze oddělit od ostatního obsahu dohody o narovnání. Srov. též např. R 92/2018 a v jeho důvodech citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu právních úkonů.
29. Odvolací soud se však mýlí, dovozuje-li, že vzhledem k „charakteru“ uznání závazku (utvrzujícím dluh podle § 2010 o. z.) nelze uznání závazku považovat za neúčinný právní úkon, kterým dlužník zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných (bod 39. napadeného rozhodnutí). Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 50/2020, formuloval a odůvodnil závěr, že při splnění dalších předpokladů vyžadovaných § 235 a násl. insolvenčního zákona může být uznání dluhu dlužníkem považováno za neúčinné právní jednání (neúčinný právní úkon) dlužníka. K tomu dále též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sen. zn. 29 ICdo 78/2016.
30. Přistoupit na argumentaci odvolacího soudu, podle níž nelze ve smyslu § 1903 odst. 2 o. z. narovnání odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran (bod 35. napadeného rozhodnutí), by znamenalo pominout skutečnost, že v dané věci jde o spor vyvolaný insolvenčním řízením vedeným na majetek dlužníka, v němž jsou pravidla insolvenčního řízení včetně těch, jež slouží k ochraně dlužníkových věřitelů před zvýhodňujícími jednáními dlužníka ve vztahu k jen některým svým věřitelům, upravena insolvenčním zákonem.
31. Narovnání (transactio) je dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. Dosavadní závazek tak zaniká a je nahrazen závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Dohoda o narovnání je samostatným zavazovacím důvodem – právním důvodem vzniku závazku. Po uzavření dohody o narovnání se již věřitel nemůže domáhat plnění z původního závazku, nýbrž jen plnění z nového závazku z dohody o narovnání. Narovnání má řadu shodných rysů s privativní novací, neboť i její podstatou je, že dohodou zaniká dosavadní závazek a nahrazuje se jiným. Předpokladem narovnání je však spornost či pochybnost, kterou strany mají ohledně závazku, a dohodou o narovnání lze upravit vzájemná práva a povinnosti v mnohem širším rozsahu. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2010, sp. zn. 33 Cdo 2725/2008, uveřejněný pod číslem 59/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2020, sp. zn. 29 Cdo 557/2018, uveřejněné pod číslem 87/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Spornost nebo pochybnost práv a povinností jsou pak kategoriemi subjektivními; podstatné je proto, zda se práva a povinnosti jevily jako sporné stranám závazku. Skutečnost, že se takto nejeví třetí osobě či soudu, je bez právního významu. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. listopadu 2019, sp. zn. 33 Cdo 1720/2019, uveřejněný pod číslem 80/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
32. Účelem narovnání není zjistit, jak se věci ve skutečnosti mají, ale předejít dalším nesrovnalostem nebo sporům tím, že původní závazek, v němž se sporné právo vyskytlo, se zruší a nahradí závazkem novým. Sporné otázky jsou zpravidla řešeny formou vzájemných ústupků. Není vyloučeno, že účastníci po vyjasnění sporných stanovisek v dohodě potvrdí či podrobněji vymezí svá dosavadní práva a povinnosti. Narovnáním tedy nemusí vždy dojít k faktické změně rozsahu vzájemných práv a povinností účastníků. K tomu srov. v literatuře (k narovnání upravenému v § 585 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013) např. dílo Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník II. § 460-880, str. 1550 nebo (k § 1903 o. z.) Hulmák, M., a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014 (dále jen „Hulmák a kol.“), str. 820-821] a v judikatuře např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. ledna 2017, sp. zn. 33 Cdo 5102/2015. Vzhledem k synallagmatické povaze narovnání jde rovněž o smlouvu úplatnou. Přitom ovšem nelze pominout, že u sporného či pochybného práva lze jen stěží stanovit jeho spolehlivou cenu. I když může z objektivního hlediska dojít k hrubému nepoměru mezi vzájemnými plněními stran, postižená strana není oprávněna se této skutečnosti dovolávat, což se v úpravě narovnání rozhodné pro tuto věc promítá (a to jen vůči těm vzájemným závazkům stran, na které se vztahuje ona spornost nebo pochybnost) v dikci § 1903 odst. 2 o. z. (srov. opět Hulmák a kol., str. 823).
33. Jde-li tedy (poměřováno obsahem) vskutku o narovnání vzájemných práv a povinností smluvních stran mezi nimi sporných a pochybných, pak nejde (ve smyslu § 240 insolvenčního zákona) o právní jednání bez přiměřeného protiplnění, nebo (ve smyslu § 241 insolvenčního zákona) o zvýhodňující právní jednání dlužníka jen proto, že ústupky, k nimž obě smluvní strany dohody o narovnání přistoupily v zájmu odstranění spornosti nebo pochybnosti vzájemných práv a povinností vzešlých ze smlouvy o dílo, založily (v neprospěch dlužníka) nepoměr mezi vzájemným plněním stran v porovnání se stavem před uzavřením dohody o narovnání. Ústupky, jež v dohodě o narovnání učinil dlužník, nelze bez dalšího interpretovat jako právní jednání, kterým dlužník dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch (§ 241 odst. 3 písm. b/ o. s. ř.), bez zohlednění toho, že v době uzavření dohody šlo o závazek sporný či pochybný. Na neúčinnost dohody o narovnání s přihlédnutím k nepoměru mezi vzájemným plněním stran v porovnání se stavem před jejím uzavřením, pak nelze usuzovat jen z toho, že soud (až) v řízení o odpůrčí žalobě odstranil (dokazováním) spornost nebo pochybnost těch vzájemných práv a povinností smluvních stran, jichž se dohoda o narovnání týkala.
34. Závěrem Nejvyšší soud podotýká, že s přihlédnutím k tomu, že aplikaci § 1903 a § 1904 o. z. na dohodu o narovnání uzavřenou mezi dlužníkem a žalovaným dne 6. října 2015 v dosavadním řízení žádný z účastníků nezpochybňoval, Nejvyšší soud se zabýval dohodou o narovnání v režimu zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, účinného od 1. ledna 2014. V další fázi řízení se odvolací soud výslovně vypořádá (i) s tím, zda se zřetelem k vůli smluvních stran postačuje pro závěr, že dohodu o narovnání podřídily režimu zákona č. 89/2012, občanského zákoníku (§ 3028 in fine), pouhý (v záhlaví dohody uvedený) odkaz na konkrétní ustanovení (zde § 1903 o. z.).
35. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem z pohledu shora uvedených závěrů neobstojí (potud je neúplné, tudíž i nesprávné), Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu zrušil (včetně závislého výroku o nákladech řízení) a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).
36. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 věta první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-