// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 26.06.2020
ÚS: Zanedbatelnost zmenšení majetku dlužníka (§ 111 IZ)
1. Výklad zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, provedený soudem musí být vždy takový, aby nezasahoval nepřiměřeně do majetkových práv jednotlivce zaručených čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a nepreferoval na jeho úkor majetková práva věřitelů a současně dbal na plnění úkolů státu při vytváření podmínek rozvoje tržního hospodářství (preambule Ústavy, čl. 7, čl. 97 odst. 1 a čl. 98 odst. 1 Ústavy, příp. z čl. 2 odst. 1 Listiny). Důvodem, pro tento výklad je nejen ochrana práv dle čl. 11 Listiny základních práv a svobod, ale také plnění úkolu demokratického státu na poli ekonomickém. Insolvenční řízení je přirozenou součástí hospodářského života a podnikání, a výklad insolvenčního zákona rezignující na výše dotčená práva jednotlivců a základní úlohy demokratického státu je tak rovněž v rozporu s právem na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Plnění bagatelních závazků ve smyslu § 111 odst. 1 insolvenčního zákona bona fide na straně jedné a jeho následné sankcionování soudem na straně druhé nepřináší na ani měřitelný prospěch věřitelům, ani nepřispívá hladkému chodu obchodního života [§ 5 písm. a) insolvenčního zákona], zato transakční náklady spočívající v pracovním zapojení všech zúčastněných právníků (insolvenční správce, jeho právní zástupce, soudce obecného soudu, právní zástupce stěžovatele, soudci Ústavního soudu a jejich asistenti) jsou velmi vysoké.
2. Výše uvedené principy, podle nichž má soud povinnost dbát na plnění úkolů státu při vytváření podmínek rozvoje tržního hospodářství, se pak promítnou do výkladu § 111 odst. 1 insolvenčního zákona. V případě závazků vzniklých před zahájením insolvenčního řízení, které dlužník uhradil poté, kdy nastaly účinky spojené s insolvenčním řízením, je třeba ve smyslu § 111 odst. 1 insolvenčního zákona hodnotit, zda úkon ve svém důsledku představuje toliko „zanedbatelné zmenšení“ dlužníkova majetku, či nikoliv. Pouze v druhém případě je pak možno dospět k závěru o neúčinnosti dlužníkova úkonu.
3. Při posuzování otázky „nezanedbatelnosti zmenšení“ podle § 111 odst. 1 insolvenčního zákona musejí soudy výši plnění poměřovat zejména s objemem celkových přihlášených (a nejlépe zjištěných) pohledávek věřitelů a hodnotou dlužníkova majetku náležícího do majetkové podstaty. Pro posouzení zanedbatelnosti zmenšení majetku dlužníka bude vždy (bez ohledu na výši částky) podstatné, jaký je poměr takového úkonu k objemu zjištěných pohledávek. Insolvenční soudy jsou v rámci rozhodování o porušení § 111 odst. 1 insolvenčního zákona povinny zohlednit případný kumulativní efekt vícero (jinak zanedbatelných) úkonů; před civilními soudy se event. uplatní § 120 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 1575/16, ze dne 1. 6. 2020
UPOZORNĚNÍ: Rozhodnutí Ústavního soudu publikovaná v elektronické podobě na této internetové stránce slouží pouze pro informaci o rozhodovací činnosti Ústavního soudu. Autentické jsou pouze originály a stejnopisy rozhodnutí se státním znakem a podpisem příslušné úřední osoby. Elektronické verze rozhodnutí Ústavního soudu jsou na této internetové stránce k dispozici zdarma, jejich zdroj (vč. právních vět) se nachází na adrese http://nalus.usoud.cz.
Z odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Stěžovatel je živnostníkem, který přijal plnění ve výši 2 964 Kč za poskytnutí služby (opravy automobilu) od ČSAD RADIÁLKA OSTRAVA s.r.o. Posléze byl stěžovatel žalovaným v řízení před Okresním soudem v Olomouci. Vedlejší účastník, insolvenční správce dlužníka ČSAD RADIÁLKA OSTRAVA s.r.o. (dále jen "dlužník"), se po něm domáhal zaplacení částky 2 964 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že dlužník učinil neúčinný právní úkon spočívající v zadání pokynu k převodu finančních prostředků z účtu dlužníka ve prospěch stěžovatele po zahájení insolvenčního řízení. Vedlejší účastník v žalobě tento úkon označil za rozporný se zákonným omezením stanoveným § 111 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, podle kterého dlužník nesmí nakládat s majetkovou podstatou po zahájení insolvenčního řízení způsobem, kterým by došlo k nikoli zanedbatelnému zmenšení majetku.
2. Stěžovatel navrhl zamítnutí žaloby s argumentací, že úhrada stěžovatelem vystavené faktury na částku 2 964 Kč představovala ze strany dlužníka toliko zanedbatelné zmenšení majetkové podstaty a majetku dlužníka, tudíž se nejedná o úkon rozporný s § 111 odst. 1 insolvenčního zákona.
3. Okresní soud v Olomouci však argumentaci stěžovatele nepřisvědčil s odůvodněním, že bez ohledu na výši částky stanové fakturou šlo ze strany dlužníka o úkon provedený v rozporu s omezením podle § 111 odst. 1 insolvenčního zákona. Stěžovateli tak byla uložena povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi částku 2.964 Kč a dále náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč. Rovněž byla stěžovateli uložena povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi náhradu nákladů řízení 7.660 Kč.
II.
Ústavní stížnost
4. Proti rozhodnutí Okresního soudu v Olomouci stěžovatel brojil ústavní stížností, neboť se domníval, že jím došlo k porušení práva na spravedlivý proces, soudní ochranu a jeho vlastnictví. Porušení spatřoval v tom, že soud nevyložil § 111 odst. 1 insolvenčního zákona ústavně konformním způsobem. I závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn hradit, pakliže tím dojde pouze k zanedbatelnému zmenšení jeho majetku ve smyslu citovaného ustanovení. Vedlejší účastník po stěžovateli žádal vrácení finančních prostředků v době, kdy stěžovatel, i pokud by tato žádost byla legitimní, neměl zákonnou možnost žádat vrácení odvedených daňových povinností, neboť vedlejší účastník přistoupil k žádosti o vrácení finančních prostředků po více než 3 letech od úhrady předmětné částky dlužníkem ve prospěch stěžovatele jako věřitele. Stěžovatel pak má za, že insolvenční řízení má být vedeno v souladu se zásadami insolvenčního řízení uvedenými v § 5 insolvenčního zákona, tedy mimo jiné rychle, hospodárně a nikoli na újmu věřitelům dlužníka.
5. Stěžovatel rovněž okresnímu soudu navrhl, aby byl připojen spisový materiál vedený u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 33 INS 15076/2012 k prokázání jeho tvrzení o tom, že v době, kdy vedlejší účastník žádal po stěžovateli vrácení předmětné částky, dosahoval pouze stav peněžních prostředků (tj. bez pohledávek zahrnutých do soupisu majetkové podstaty) na bankovních účtech dlužníka částky více než 5 000 000 Kč. Tedy v době, kdy již dle spisového materiálu Krajského soudu v Ostravě došlo k částečnému uspokojování přihlášených věřitelů. Stěžovatel tak poukazoval na skutečnost, že dokonce poté, co došlo k částečnému uspokojení přihlášených věřitelů lze částku, jež mu byla vrácena dlužníkem, považovat za zanedbatelné zmenšení. Tento spisový materiál pak nebyl připojen a soud se vůbec argumentací stěžovatele při hodnocení důkazů nezabýval.
6. Okresní soud v Olomouci ani vedlejší účastník řízení se na výzvu Ústavního soudu ke stížnosti stěžovatele nijak nevyjádřili.
III.
Formální předpoklady projednání návrhu
7. Podmínky řízení byly splněny. Ústavní soud posoudil splnění podmínek řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas a splňuje ostatní náležitosti vyžadované zákonem [§ 30 odst. 1, § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu")]. Ústavní stížnost je proto přípustná.
8. Ústavní soud v souladu s § 44 zákona o Ústavním soudu dospěl k závěru, že ve věci není třeba konat ústní jednání, neboť by nijak nepřispělo k dalšímu, resp. hlubšímu objasnění věci, než jak se s ní seznámil z vyžádaného spisu a z písemných úkonů stěžovatele a účastníků řízení. Nenařízení ústního jednání odůvodňuje rovněž skutečnost, že Ústavní soud nepovažoval ani za potřebné provádět dokazování.
IV.
Vlastní posouzení
9. V první řadě je nutno konstatovat, že ústavní stížnost zjevně směřuje proti rozhodnutí o částce, kterou je z hlediska judikatury Ústavního soudu nutno označit za bagatelní. Podle nálezu tohoto soudu sp. zn. III. ÚS 3725/13 ze dne 10. 4. 2014 (N 55/73 SbNU 89) právní hranice bagatelnosti (jak směrem nahoru, tak pod hranici stanovenou zákonodárcem) nemusí být určující také s ohledem na kvalitativní stránku věci, tedy pokud se věc z hlediska ústavnosti jeví natolik významná, že určitým způsobem "přesahuje" kauzu samotnou, je možné - za splnění níže uvedených judikatorních výjimek - připustit bagatelní věc k meritornímu přezkumu před Ústavním soudem. V prvé řadě může jít o situaci, kdy lze v individuálním případě uvažovat o natolik intenzivním zásahu, že by způsobil ve smyslu čl. 4 odst. 4 Listiny kolizi se samotnou podstatou a smyslem dotčeného základního práva či svobody (zpravidla půjde o zcela klíčové principy spravedlivého procesu, popř. absenci jejich uplatnění vůbec). Do druhé skupiny je možno zařadit případy, kdy výsledky příslušného přezkumu, v němž jde o posouzení (a to nutno zdůraznit) otázky ústavněprávní relevance, mohou mít zásadní význam z hlediska další rozhodovací činnosti obecných soudů, zejména pak, nebyla-li daná otázka dosud Ústavním soudem vyřešena a je zřejmé, že jeho rozhodnutí může mít vliv na posouzení velkého množství případů (s alespoň nepřímým ústavněprávním dopadem) projednávaných před obecnými soudy. Obdobně lze o projednání ústavní stížnosti uvažovat i v situaci, kdy judikatura obecných soudů v totožných či obdobných bagatelních věcech není jednotná, a kdy tedy soudy vyšších stupňů nemohou zajistit sjednocování jejich rozhodovací činnosti, přičemž takto vzniklý stav narušuje princip právní jistoty jako neoddělitelnou součást pojmu právního státu. Znovu je ale třeba zdůraznit, že i takové sjednocování vyžaduje "ústavněprávní" pozadí. Může se odehrávat výlučně na podkladě ústavní stížnosti, která není zjevně neopodstatněná. Tak to vyžaduje čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, kdy se musí v každém případě jednat o zásah do ústavně zaručeného práva, jinak není dána ani příslušnost Ústavního soudu k rozhodnutí.
10. Z výše uvedených třech typových případů přípustnosti projednání bagatelních sporů před Ústavním soudem lze v nyní projednávané věci uvažovat o druhém a třetím typovém případu. Uvedený bagatelní spor není ze své povahy neobvyklým, přičemž ústavně konformní výklad § 111 insolvenčního zákona (resp. ústavně konformní výklad pojmu "nikoli zanedbatelné zmenšení" majetku) má zásadní vliv na výši majetkové podstaty, a tudíž i dopad do sféry úpadce, jeho věřitelů, jakož i osob povinných vydat plnění z neúčinného právního úkonu. Tento dopad lze spatřovat v potenciálním zásahu do vlastnického práva jmenovaných subjektů. Zmíněný ústavněkonformní a sjednocující výklad, který by zamezil hrozícímu nepřípustnému zásahu do základních práv, však nemůže na místo Ústavního soudu (jako by tomu bylo v jiných, obvyklých případech), poskytnout žádný vrcholný soud, neboť je tato kauza pro svou bagatelnosti vyňata z jeho pravomoci. Rovněž je patrné, že se tato otázka dotýká velkého množství subjektů v obdobném postavení. Jakkoliv je významnou úlohou insolvenčních správců, aby dbali na řádné zjištění a zpeněžení konkurzní podstaty, nesmí současně docházet k zásahu do vlastnického práva třetích subjektů tak, jak namítá stěžovatel v nyní projednávané věci. Taktéž z důvodu potenciálního zásahu do vlastnického práva velkého množství subjektů (tj. úpadci, věřitelé a de facto jejich poddlužníci) je tedy dle Ústavního soudu na místě meritorní přezkum připustit.
11. Předně Ústavní soud poznamenává, že v projednávaném případě neopomenul otázku, zda ve věci rozhodoval věcně příslušný soud, a tedy nedošlo k porušení práva na zákonného soudce ve smyslu čl. 38 odst. 1 Listiny (byť tato otázka nebyla v průběhu předcházejícího řízení účastníky namítána). Pro posouzení této otázky je rozhodné, že jak okamžik, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, tak okamžik provedení platby dlužníka ve prospěch stěžovatele, nastaly za účinnosti insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. 12. 2013, přičemž podle uvedené úpravy jsou úkony učiněné v rozporu s § 111 odst. 1 insolvenčního zákona neúčinnými ex lege. Podle usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 101 VSPH 289/2013-264 ze dne 18. 9. 2013 jsou k projednání žaloby o vydání plnění z neúčinného úkonu do majetkové podstaty dlužníka v prvním stupni příslušné okresní soudy (k tomu viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. listopadu 2010, sp. zn. Ncp 2311/2010), které si neúčinnost posoudí jako předběžnou otázku (usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 11 VSOL 87/2013-99 ze dne 20. 2. 2014). Lze proto uzavřít, že v této souvislosti nedošlo k porušení čl. 38 odst. 1 Listiny a ve věci rozhodoval věcně příslušný soud.
12. Z hlediska judikatorního je nutno konstatovat, že co se sjednocovací role Ústavního soudu týče, tento soud ve své judikatuře opakovaně zdůrazňoval, že není součástí soudní soustavy a nepřísluší mu proto ani právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů [srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 23/93 ze dne 1. 2. 1994 (N 5/1 SbNU 41)]. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byl stěžovatel účastníkem, k porušení jeho základních práv či svobod chráněných ústavním pořádkem. Skutečnost, že se obecný soud opřel o právní názor (resp. o výklad zákona, případně jiného právního předpisu), se kterým se stěžovatel neztotožňuje, nezakládá sama o sobě relevantní důvod k podání ústavní stížnosti [viz nález sp. zn. IV. ÚS 188/94 ze dne 26. 6. 1995 (N 39/3 SbNU 281)]. Ústavní soud však jedním dechem setrvale judikuje, že výklad a následná aplikace právních předpisů obecnými soudy mohou být na druhé straně v některých případech natolik extrémní, že vybočí z mezí hlavy páté Listiny, jakož i z principů ovládajících demokratický právní stát, a zasáhnou tak do některého ústavně zaručeného základního práva. A právě to je případ stěžovatele v této věci.
13. Zahájení insolvenčního řízení je spjato se zásadním účinkem, kterým je omezení nakládání dlužníka s jeho majetkem. Ustanovení § 111 odst. 1 insolvenčního zákona zakotvuje toto základní omezení dlužníka: "Nerozhodne-li insolvenční soud jinak, je dlužník povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn plnit jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem."
14. Podle rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 2 VSOL 176/2010-A-86 ze dne 18. 3. 2009, "[z] § 111 odst. 1 insolvenčního zákona vyplývá, že dlužník je již od okamžiku, kdy nastanou účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, v podstatné míře omezen v nakládání se svým majetkem, jakož i v rozsahu a podmínkách, za nichž může plnit své závazky (vzniklé před zahájením insolvenčního řízení)". Podle rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 1 VSPH 723/2010-A-12 ze dne 1. 9. 2010 však "[d]lužníku není zcela zapovězeno disponovat se svým majetkem poté, co je zahájeno insolvenční řízení. Dlužník však nesmí nakládat s majetkem způsobem, který by vedl k podstatným změnám majetkové podstaty, a tím i ke snížení uspokojení věřitelů."
15. Omezení dlužníka se tedy netýká jen zcizování majetku, ale rovněž změn v jeho skladbě nebo určení. V rovině podústavního práva je podstatné především to, že se za zmenšení majetku, jež je vůči věřitelům neúčinné, považuje toliko zmenšení majetku dlužníka v rozsahu větším než zanedbatelném. Zákonný pojem "nikoli nezanedbatelné zmenšení" však není v insolvenčním zákonu blíže definován. K výkladu tohoto pojmu příliš mnoho nenapovídá ani doktrína (srov. KOZÁK, Jan. Insolvenční zákon: komentář. 4. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2018. Komentáře Wolters Kluwer. Kodex. ISBN 978-80-7552-932-9), byť určitá vodítka stanovila stávající judikatura obecných soudů.
16. Okresní soud v Olomouci se však výkladem nikoli zanedbatelného zmenšení blíže nezabýval, resp. nutnost výkladu tohoto pojmu de facto popřel, když uvedl, že "bez ohledu na výši plnění musí být v daném případě striktně aplikován § 111 odst. 1 věta druhá insolvenčního zákona, neboť se jedná o peněžité závazky vzniklé předtím, než nastaly účinky zahájení insolvenčního řízení. Pokud tedy bylo insolvenční řízení zahájeno návrhem věřitele ze dne 20. 6. 2012 a dlužník zaslal žalovanému předmětnou finanční částku 28. 6. 2012, učinil tak v rozporu s uvedeným ustanovením insolvenčního zákona. Bez ohledu na výši této částky je tento úkon vůči věřitelům neúčinný a insolvenční správce má legitimní právo požadovat tyto částky zpět, aby se staly součástí majetkové podstaty."
17. Závěr o ústavnosti napadeného rozhodnutí tudíž závisí na posouzení toho, zda soud aplikoval úpravu insolvenčního zákona ústavně akceptovatelným způsobem. Toto posouzení je spjato s výkladem ustanovení § 111 odst. 1 insolvenčního zákona, tedy předpisu podústavního práva.
18. Výklad podústavního práva lze hodnotit za protiústavní, jestliže (a) nepřípustně postihuje některé ze základních práv a svobod, případně (b) pomíjí možný výklad jiný, ústavně konformní, nebo (c) je výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů výkladu, jež je v soudní praxi respektován, resp. jež odpovídá všeobecně akceptovanému chápání dotčených právních institutů, případně (d) je v extrémním rozporu s požadavky věcně přiléhavého a rozumného vypořádání posuzovaného právního vztahu [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 85/06 ze dne 25. 9. 2007 (N 148/46 SbNU 471)].
19. Okresní soud v Olomouci se v napadeném rozhodnutí vyhýbá posouzení toho, zda plnění závazku vůči stěžovateli představovalo nezanedbatelné zmenšení majetku dlužníka, s odůvodněním, že s odkazem na větu druhou § 111 odst. 1 insolvenčního zákona je každé plnění peněžitého závazku vzniklého předtím, než nastaly účinky zahájení insolvenčního řízení, vůči věřitelům neúčinné. Výklad předestřený soudem je tak protiústavní z hlediska vad výše vymezených pod body (c) a (d), neboť jde zcela proti smyslu a účelu insolvenčního zákona a v rozporu s judikatorní praxí.
20. Ustanovení § 111 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona, tj. že "peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn plnit jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem", nelze vykládat izolovaně, jako činí okresní soud. Z povahy věci je nutné jej vykládat prizmatem celého citovaného ustanovení (tedy i jeho zbytku). Jinými slovy, i v případě závazků vzniklých před zahájením insolvenčního řízení, které dlužník uhradil poté, kdy nastaly účinky spojené s insolvenčním řízením, je v případě napadení takového úkonu třeba hodnotit, zda úkon ve svém důsledku představuje toliko zanedbatelné zmenšení dlužníkova majetku, či nikoliv. Pouze v druhém případě je pak možno dospět k závěru o neúčinnosti dlužníkova úkonu. Izolovaný výklad předestřený okresním soudem rovněž odporuje konstantním judikatorním závěrům obecných soudů. Přiměřeně lze odkázat zejména na usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 104 VSPH 604/2018-60 ze dne 25. 9. 2018, kde se soud zabýval posouzením toho, zda se plněním závazku vzniklého předtím, než nastaly účinky zahájení insolvenčního řízení, dlužník dopustil nikoliv zanedbatelného zmenšení majetku.
21. Řešení otázky, jak velké plnění představuje nikoliv zanedbatelné zmenšení majetku ve smyslu § 111 odst. 1 insolvenčního zákona, bude vždy otázkou hledání míry. Podle Ústavního soudu tak soudy musí výši plnění poměřovat zejména s objemem celkových přihlášených (a nejlépe zjištěných) pohledávek věřitelů a hodnotou dlužníkova majetku náležícího do majetkové podstaty.
22. Nahlédneme-li do judikatury obecných soudů, je patrné, že tato neobsahuje spolehlivou odpověď na nyní nadnesenou otázku "nikoliv zanedbatelného zmenšení". Současně nelze opomenout, že tato judikatura (krom rozhodnutí zveřejněných insolvenčními soudy v rejstříku insolvencí), není v celé své šíři dle platné legislativy veřejně dostupná. Příkladmo, v rozsudku č. j. 178 ICm 4270/2015-111 ze dne 24. 4. 2019 Městský soud v Praze posuzoval platby dlužníka vzhledem k výši aktiv a pasiv v době jejich provedení. V případě aktiv přitom přihlédl i ke skutečnosti, zda jsou aktiva z pohledu zjištění insolvenčního správce sporná, či nikoliv. V rozsudku č. j. 10 ICm 1076/2012 - 53 ze dne 5. 11. 2012 pak Krajský soud v Ostravě, pobočka v Olomouci, při svých úvahách, kdy se ještě nejedná a kdy již jde o nezanedbatelné zmenšení majetkové podstaty, zkoumal i to, jak vykládají pojem zanedbatelnosti či nepatrnosti jiné normy: "občanský soudní řád ve svém ustanovení § 202 odst. 2, hovoří o tom, že odvolání není přípustné proti rozsudku, jimž bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 10 000 Kč. Tato zákonná norma tedy zanedbatelnost či bagatelnost pohledávky stanoví nominálně na částku 10 000 Kč. S pojmem zanedbatelný pracuje i právo hospodářské soutěže. Podle § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 143/2001 Sb. dohody, jejichž dopad na hospodářskou soutěž je zanedbatelný, nejsou považovány za zakázané, někdy jsou označovány jako tzv. bagatelní kartely. Do konce srpna 2009 obsahoval přímo zákon vymezení těchto dohod v § 6 (mj. horizontální dohoda, pokud společný podíl účastníků dohody na relevantním trhu nepřesahuje 10 %, vertikální dohoda, pokud podíl žádného z účastníků dohody na relevantním trhu nepřesahuje 15 %, soubor vertikálních nebo smíšených dohod, kterým je přístup na relevantní trh soutěžitelům, kteří nejsou účastníky těchto dohod tvořících soubor, omezen a hospodářská soutěž na tomto trhu je podstatně narušena kumulativním účinkem paralelních sítí podobných vertikálních nebo smíšených dohod uzavřených pro distribuci stejného, srovnatelného nebo zaměnitelného zboží, pokud společný podíl účastníků horizontální dohody nebo podíl některého z účastníků vertikální dohody přesahuje na relevantním trhu 5 %). Zákon o ochraně hospodářské soutěže nastavuje hranice bagatelnosti (zanedbatelnosti) stanovením podílu na celku, tedy percentuálně." V posledně jmenovaném případě pak Krajský soud v Ostravě, pobočka v Olomouci s přihlédnutím k výše uvedenému konstatoval, že platby dlužníka ve prospěch věřitelů ve svém součtu nepřesahují hranici bagatelnosti stanovenou nominálně a stejně tak nepřesahují hranici stanovenou percentuálně, za níž lze považovat právě hranici 5 %.
23. Ústavní soud konstatuje, že pro posouzení zanedbatelnosti zmenšení majetku dlužníka bude vždy (bez ohledu na výši částky) podstatné, jaký je poměr takového úkonu k objemu zjištěných pohledávek. Jen tak si lze učinit úsudek o tom, zda skutečné došlo k neúčinnému úkonu ve smyslu § 111 insolvenčního zákona.
24. Na tomto místě Ústavní soud rovněž zdůrazňuje, že při úvahách o nikoliv zanedbatelném zmenšení majetku dlužníka nelze současně opomenout situace, kdy dlužník (společně a koordinovaně s některým ze svých věřitelů či tzv. bílých koňů) vyvede z podniku majetek prostřednictvím mnoha dílčích (třeba i bagatelních) úkonů, které - za aplikace výše nastíněných vodítek - izolovaně představují toliko zanedbatelné zmenšení majetku. Série těchto úkonů však kumulativně způsobuje významné zmenšení majetkové podstaty a poškozuje tak dlužníkovy věřitele podstatným způsobem. Insolvenční soudy, které řídí celý průběh řízení, pak jsou povinny zohlednit případný kumulativní efekt vícero výše popsaných úkonů v rámci rozhodování o porušení § 111 odst. 1 insolvenčního zákona (všechny probíhající incidenční spory o neúčinnosti úkonů dlužníka jsou ostatně zveřejňovány v insolvenčním rejstříku a rozhodujícímu soudu tak nic nebrání v tom, aby si k datu jeho rozhodnutí o této otázce učinil úsudek). Na spory (nikoliv incidenční) se pak před civilními soudy uplatní § 120 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, podle kterého soud může provést jiné než účastníky navržené důkazy v případech, kdy jsou potřebné ke zjištění skutkového stavu a vyplývají-li z obsahu spisu. Od posouzení této otázky tak ani civilní soud nemůže bez dalšího odhlédnout.
25. Stěžovatel ve své ústavní stížnosti rovněž namítal opomenutí důkazu, neboť ve svém vyjádření k žalobě požadoval po soudu, aby si vyžádal soudní spis týkající se insolvence dlužníka, což okresní soud skutečně neučinil. Takový postup nicméně podle Ústavního soudu nebyl nezbytný, neboť okresní soud se mohl se spisem seznámit z insolvenčního rejstříku i bez vyžádání "listinného" spisu. Je pravdou, že Okresní soud v Olomouci stěžovatelem namítané skutečnosti (stav aktiv dlužníka v době provedení úhrady) v odůvodnění napadeného rozsudku nijak nereflektoval, činil tak ovšem veden odlišným právním názorem na výklad daného ustanovení, který byl Ústavním soudem shrnut výše (odstavec 19 věta první tohoto nálezu). Přesto by bylo na místě, aby se soud s návrhem stěžovatele v odůvodnění rozhodnutí formálně vypořádal.
26. Ústavní soud závěrem připomíná jednu ze základních zásad zakotvenou v § 5 písm. a) insolvenčního zákona, podle kterého musí insolvenční soud, insolvenční správce a další subjekty zúčastněné na průběhu insolvenčního řízení postupovat tak, aby co nejvyššího uspokojení zjištěných pohledávek věřitelů bylo dosaženo v nejkratším možném čase. Uvedená zásada insolvenčního řízení - jež je s posuzovanou věcí v konečném důsledku rovněž spjata, vyjadřuje Ústavou a dalšími ústavními zákony zajištěnou rovnost účastníků každého soudního řízení. Postup civilního soudu v dané věci však rychlému a hospodárnému vedení řízení nepřispěl.
27. V širším smyslu pak zmíněná "zásada hospodárnosti", kterou se mají soudy ve svém rozhodování řídit, představuje konkrétní naplnění úkolů státu při vytváření podmínek rozvoje tržního hospodářství (tyto úkoly vyvěrají z preambule Ústavy, čl. 7, čl. 97 odst. 1 a čl. 98 odst. 1 Ústavy, příp. z čl. 2 odst. 1 Listiny). Ke shodným závěrům stran požadavků na ústavnost počínání státu dospěly již v hluboké minulosti i jiné vrcholné soudy. Například německý spolkový ústavní soud ve svém rozsudku ze dne 7. 7. 1954 sp. zn. 1 BvR 459/52 (BVerfGE 4, 7) zdůraznil, že stát nesmí být dle ústavy vázán na žádnou tržní ideologii; podstatou hospodářské neutrality státu je však i nutné zajištění blaha občanů a jejich sociální jistoty. Ústavním úkolem státu je tak zajistit tohoto cíle způsobem, kterým bude současně dosaženo sociální spravedlnosti. Spolkový ústavní soud rovněž prohlásil, že je úkolem státu sjednotit (i) základní svobodu hospodářské a sociální politické organizace, která musí být chráněna zákonodárcem, (ii) s ochranou těch svobod, na které má jednotlivec ústavně zaručené právo [BVerfGE 7, 377 (400 )].
28. Je přitom zjevné, že právě insolvenční řízení má kromě hledání spravedlnosti i tento další významný aspekt: je totiž aktivním zásahem státu do hospodářského života. Jeho cílem je tak nejen co nejvyšší uspokojení věřitelů v nejkratším možném čase, ale v případě úpadku podnikatele také odstranění "odumřelé tkáně" z organismu tvořeného všemi podnikatelskými subjekty a navrácení finančních prostředků a dalších aktiv do hospodářského oběhu. V nálezu sp. zn. Pl. ÚS 23/14 ze dne 11. 7. 2017 Ústavní soud mj. poukázal na to, že je ústavním úkolem státu zajistit chod tržní ekonomiky. V nálezu sp. zn. Pl. ÚS 33/15 ze dne 7. 11. 2017 pak poukázal na to, že "v případě odpůrčí žaloby již jde o postup, který je hodnocen z hlediska společného hospodářského zájmu, jenž je určován posouzením nákladů a možného majetkového přínosu věřitelskými orgány z hlediska tzv. společného zájmu věřitelů."
29. V nyní posuzované věci je na rozdíl od posledně jmenovaného případu na insolvenčním správci a soudu, aby posoudili náklady a možný majetkový přínos z hlediska společného zájmu věřitelů. Za náklad z hlediska celospolečenského pak je v posuzovaném případě třeba považovat i čas a úsilí věnované všemi zúčastněnými (insolvenčním správcem, jeho právním zástupcem, soudem a konečně i stěžovatelem) otázce, zda má být částka necelých tři tisíce korun vydána do majetkové podstaty. Jestliže insolvenční správce dne 31. 12. 2012 ocenil majetkovou podstatu na 10 899,718 Kč, pak úspěšné vydobytí částky 2 964 Kč by představovalo zvýšení uspokojení jednotlivých věřitelů o cca 0,02 %, což se nejeví jako příliš významné. Chronickým nedostatkem českého insolvenčního řízení je však právě jeho zdlouhavost a komplikovanost, přičemž není žádoucí tyto nedostatky formalistickým výkladem insolvenčního zákona ze strany soudu ještě více prohlubovat.
30. Závěry vyslovené v tomto nálezu lze proto stručně shrnout tak, že výklad insolvenčního zákona provedený soudem musí být vždy takový, aby nezasahoval nepřiměřeně do majetkových práv stěžovatele zaručených čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a nepreferoval na jeho úkor majetková práva věřitelů a současně dbal na plnění úkolů státu při vytváření podmínek rozvoje tržního hospodářství (preambule Ústavy, čl. 7, čl. 97 odst. 1 a čl. 98 odst. 1 Ústavy, příp. z čl. 2 odst. 1 Listiny). Důvodem, pro tento výklad je nejen ochrana práv dle čl. 11 Listiny, ale také plnění úkolu demokratického státu na poli ekonomickém. Insolvenční řízení je přirozenou součástí hospodářského života a podnikání, a výklad insolvenčního zákona rezignující na výše dotčená práva jednotlivců a základní úlohy demokratického státu je tak rovněž v rozporu s právem na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Stěžovatel plnil svůj bagatelní závazek bona fide a jeho sankcionování soudem nepřináší na jednu stranu ani měřitelný prospěch věřitelům, ani nepřispívá hladkému chodu obchodního života, zato transakční náklady spočívající v pracovním zapojení všech zúčastněných právníků (insolvenční správce, jeho právní zástupce, soudce obecného soudu, právní zástupce stěžovatele, soudci Ústavního soudu a jejich asistenti) jsou velmi vysoké.
31. Výše uvedené principy se pak promítnou do závěru, že v případě závazků vzniklých před zahájením insolvenčního řízení, které dlužník uhradil poté, kdy nastaly účinky spojené s insolvenčním řízením, je třeba hodnotit, zda úkon ve svém důsledku představuje toliko "zanedbatelné zmenšení" dlužníkova majetku, či nikoliv. Pouze v druhém případě je pak možno dospět k závěru o neúčinnosti dlužníkova úkonu. Při posuzování otázky "nezanedbatelnosti zmenšení" musejí soudy výši plnění poměřovat zejména s objemem celkových přihlášených (a nejlépe zjištěných) pohledávek věřitelů a hodnotou dlužníkova majetku náležícího do majetkové podstaty. Pro posouzení zanedbatelnosti zmenšení majetku dlužníka bude vždy (bez ohledu na výši částky) podstatné, jaký je poměr takového úkonu k objemu zjištěných pohledávek. Insolvenční soudy jsou v rámci rozhodování o porušení § 111 odst. 1 insolvenčního zákona povinny zohlednit případný kumulativní efekt vícero (jinak zanedbatelných) úkonů; před civilními soudy se event. uplatní § 120 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu.
VI.
Závěr
32. Rozhodnutím Okresního soudu v Olomouci č. j. 20 C 294/2015-40 ze dne 22. března 2016 bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu a vlastnictví, neboť úhrada, kterou stěžovatel od dlužníka přijal, ve skutečnosti představovala toliko zanedbatelné zmenšení majetkové podstaty. Výrok, podle nějž měl stěžovatel vydat peněžité plnění insolvenčnímu správci do majetkové podstaty, tak odporuje čl. 36 odst. 1 a čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Ústavní soud proto stížnosti vyhověl podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu a napadené rozhodnutí Okresního soudu v Olomouci zrušil.
33. V dalším řízení je Okresní soud v Olomouci vázán právním názorem Ústavního soudu a bude tedy muset § 111 odst. 1 insolvenčního zákona vyložit výše nastíněným ústavně konformním způsobem.
Autor: US