// Profipravo.cz / Výkon rozhodnutí / exekuce 08.10.2025
Námitka neplatnosti převodu nemovitostí dle § 44a odst. 1 exekučního řádu
Jestliže se k exekučnímu příkazu nepřihlíží (protože byl vydán po zahájení insolvenčního řízení dlužníka), nemůže námitka neplatnosti převodu nemovitostí dle § 44a odst. 1 exekučního řádu vznesená soudním exekutorem v exekučním příkazu samostatně obstát; není způsobilá zpochybnit převod vlastnického práva.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 174/2023, ze dne 30. 7. 2025
Dotčené předpisy:
§ 109 odst. 1 písm. c) IZ ve znění k 13. 10. 2017
§ 44a zák. č. 120/2001 Sb. ve znění od 1. 1. 2014
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Rozsudkem ze dne 3. května 2019, č. j. 75 ICm 3004/2018-84, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Vyloučil z majetkové podstaty dlužníků (K. M. a R. M.) označené nemovitosti (bod I. výroku).
[2] Uložil žalovanému (Ing. D. J., jako insolvenčnímu správci dlužníků) zaplatit žalobci (R. V.) na náhradě nákladů řízení částku 23 600 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám jeho zástupce (bod II. výroku).
2. K odvolání žalobce i žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem:
[1] Zastavil řízení o odvolání žalobce proti bodu II. výroku rozsudku insolvenčního soudu (první výrok).
[2] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodě I. výroku ve znění, že z majetkové podstaty dlužníků se vylučují částky 1 308 567,50 Kč a 1 415 902,77 Kč získané žalovaným za zpeněžení označených nemovitostí (druhý výrok).
[3] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího a (předchozího) dovolacího řízení částku 30 456 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám jeho zástupce (třetí výrok).
3. Vzhledem k tomu, že v záhlaví tohoto rozhodnutí je insolvenční řízení označeno údajem „KSPH 83 INS 18993/2017“ a jako součást označení rozhodnutí odvolacího soudu užívá údaj „KSPH 70 INS 18993/2017“, Nejvyšší soud již na tomto místě uvádí, že co do střídání čísel „70“ a „83“ nejde o chyby v psaní, nýbrž o projev skutečnosti, že věc vyřizovaná původně v soudním oddělení č. 70 se nyní vyřizuje v soudním oddělení č. 83.
4. Šlo v pořadí o druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když první rozhodnutí [rozsudek ze dne 15. října 2019, č. j. 75 ICm 3004/2018, 102 VSPH 481/2019-115 (KSPH 70 INS 18993/2017), jímž odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl], zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 28. února 2022, č. j. 29 ICdo 19/2020-140, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
5. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28. února 2022 formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož samotná námitka neplatnosti právního jednání dle § 44a odst. 1 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, jímž povinný za trvání generálního inhibitoria převedl svůj majetek na jinou osobu, je (může být) v poměrech jejího uplatnění soudním exekutorem jen úkonem směřujícím k zajištění dlužníkova majetku pro účely jeho postižení výkonem rozhodnutí nebo exekucí (je předpokladem takového postižení dotčeného majetku). Přitom odvolací soud nehodnotil, zda námitka neplatnosti převodu nemovitostí vznesená soudním exekutorem je sama o sobě (bez zřetele na vydaný exekuční příkaz) způsobilá zpochybnit převod vlastnického práva k nemovitostem z žalobce na dlužníka.
6. Odvolací soud po zjištění, že dobrovolnými dražbami konanými dne 25. června 2020 žalovaný zpeněžil nemovitosti (jejichž vyloučení z majetkové podstaty dlužníků se žalobce domáhá), přičemž k vyloučení výtěžku zpeněžení nemovitostí zůstává částka 1 308 567,50 Kč a částka 1 415 902,77 Kč, uzavřel, že předmětem sporu je nadále vyloučení peněžitých plnění (v celkové výši 2 724 470,27 Kč).
7. Odvolací soud dospěl k závěru, že ačkoli se k exekučnímu příkazu ze dne 15. května 2018 vydanému po zahájení insolvenčního řízení dlužníků (po 13. říjnu 2017), a dokonce v době, kdy trvají účinky rozhodnutí o úpadku dlužníků (od 6. listopadu 2017), nepřihlíží [§ 109 odst. 1 písm. c/ a odst. 6 a § 140e zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)], námitka neplatnosti kupních smluv vznesená soudním exekutorem v exekučním příkazu může samostatně obstát a je způsobilá zpochybnit převod vlastnického práva k nemovitostem z žalobce na dlužníky. K námitce žalovaného o výhodě žalobce z vlastního protiprávního jednání odvolací soud (odkazuje na rozsudek ze dne 15. října 2019, v němž vyjádřil názor, podle něhož „bylo-li by žalobě na vyloučení sporných nemovitostí z majetkové podstaty vyhověno z důvodu neplatnosti kupních smluv, žalobce, který tuto neplatnost způsobil tím, že porušil generální inhibitorium, by získal pro sebe výhodu z vlastního protiprávního jednání“) uvedl, že „námitku neplatnosti kupních smluv způsobili (i) dlužníci tím, že nezaplatili kupní ceny na účet oprávněného, čímž způsobili (umožnili) soudnímu exekutorovi vznést námitku neplatnosti kupních smluv podle § 44a odst. 1 exekučního řádu“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, v němž namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle § 241a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)], a požaduje, aby Nejvyšší soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že žaloba na vyloučení majetku z majetkové podstaty se zamítá.
9. Přípustnost dovolání dovolatel vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud řešena nebo má být dovolacím soudem posouzena jinak.
10. Konkrétně jde o otázku důsledků námitky neplatnosti převodu nemovitostí vznesené soudním exekutorem podle § 44a odst. 1 exekučního řádu v době po rozhodnutí o úpadku dlužníků coby nabyvatelů majetku. Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož v situaci, kdy se k exekučnímu příkazu vydanému po zahájení insolvenčního řízení dlužníků, a dokonce v době, kdy trvají účinky rozhodnutí o úpadku dlužníků, nepřihlíží, může námitka neplatnosti kupních smluv vznesená soudním exekutorem v exekučním příkazu samostatně obstát a k takové námitce se přihlíží. Podle dovolatele tato argumentace neplyne ani z kasačního rozhodnutí Nejvyššího soudu. Dovolatel tvrdí, že odvolací soud se nedostatečně zabýval otázkou, zda lze k námitce neplatnosti přihlížet v předmětném insolvenčním řízení. Dále dovolatel namítá, že odvolací soud chybně vyložil výhodu pro žalobce spočívající v uplatněné námitce neplatnosti (a přiznal jí soudní ochranu).
11. Žalobce se k dovolání nevyjádřil.
III. Přípustnost dovolání
12. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
13. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřené problematiky souběhu exekučního a insolvenčního práva jde v daných skutkových poměrech o věc dovolacím soudem neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
14. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
15. Skutkový stav věci, z nějž vyšly soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
16. Pro právní posouzení věci jsou pak rozhodné především skutkové závěry, podle kterých:
[1] Dne 19. listopadu 2015 vydal soudní exekutor JUDr. L. J., Exekutorský úřad P., vyrozumění o zahájení exekuce pro pohledávku oprávněného Českomoravské stavební spořitelny, a. s., které bylo žalobci (jako povinnému) doručeno vyvěšením na úřední desce soudního exekutora (vyvěšeno 16. prosince 2015 a sňato 18. ledna 2016).
[2] Dne 20. ledna 2016 uzavřel žalobce (jako prodávající) s dlužníkem R. M. (jako kupujícím) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly specifikované nemovitosti, kupní cena byla sjednána v částce 1 500 000 Kč a kupující ji měl zaplatit na účet oprávněného. Dne 20. ledna 2016 uzavřel žalobce (jako prodávající) s dlužnicí K. M. (jako kupující) kupní smlouvu, předmětem prodeje byla označená nemovitost, dohodnutá kupní cena činila částku 500 000 Kč a měla být zaplacena na účet oprávněného. Na základě těchto kupních smluv bylo vlastnické právo k nemovitostem převedeno na dlužníky s právními účinky zápisu k 22. lednu 2016.
[3] Insolvenční řízení na majetek dlužníků bylo zahájeno u insolvenčního soudu dne 13. října 2017 k návrhu dlužníků, spojeným s návrhem na povolení společného oddlužení. Usnesením ze dne 6. listopadu 2017, č. j. KSPH 70 INS 18993/2017-A-7, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníků, povolil jeho řešení oddlužením a ustanovil žalovaného insolvenčním správcem. Žalovaný sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetkové podstaty dlužníků (zveřejněného v insolvenčním rejstříku 8. února 2018), o čemž vyrozuměl žalobce dopisem doručeným 26. září 2018. Usnesením ze dne 3. dubna 2018, č. j. KSPH 70 INS 18993/2017-B-4, insolvenční soud schválil oddlužení dlužníků zpeněžením majetkové podstaty.
[4] Exekučním příkazem ze dne 15. května 2018, č. j. 203 Ex 4883/15-46, vydaným ve věci oprávněného Českomoravské stavební spořitelny, a. s., proti žalobci coby povinnému, soudní exekutor rozhodl o provedení exekuce prodejem nemovitostí povinného. Součástí exekučního příkazu bylo dovolání se neplatnosti převodu nemovitostí na dlužníky dle § 44a odst. 1 exekučního řádu. Exekuční příkaz by doručen dlužníkům, katastrálnímu úřadu, zástupci oprávněného, zástupci žalobce, žalovanému.
17. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a exekučního řádu:
Z ustanovení § 7 insolvenčního zákona plyne, že nestanoví-li tento zákon jinak nebo není-li takový postup v rozporu se zásadami, na kterých spočívá insolvenční řízení, použijí se pro insolvenční řízení a pro incidenční spory přiměřeně ustanovení občanského soudního řádu týkající se sporného řízení, a není-li to možné, ustanovení zákona o zvláštních řízeních soudních; ustanovení týkající se výkonu rozhodnutí nebo exekuce se však použijí přiměřeně jen tehdy, jestliže na ně tento zákon odkazuje.
Podle ustanovení § 109 insolvenčního zákona platí, že se zahájením insolvenčního řízení se spojují tyto účinky: výkon rozhodnutí či exekuci, která by postihovala majetek ve vlastnictví dlužníka, jakož i jiný majetek, který náleží do majetkové podstaty, lze nařídit nebo zahájit, nelze jej však provést. Pro pohledávky za majetkovou podstatou (§ 168) a pohledávky jim na roveň postavené (§ 169) však lze provést nebo vést výkon rozhodnutí či exekuci, která by postihovala majetek náležející do majetkové podstaty dlužníka, na základě rozhodnutí insolvenčního soudu vydaného podle § 203 odst. 5 a s omezeními tímto rozhodnutím založenými. Není-li dále stanoveno jinak, výkon rozhodnutí nebo exekuce se i nadále nařizuje nebo zahajuje a provádí proti povinnému (odstavec 1 písm. c/). Úkonem, jímž se provádí výkon rozhodnutí nebo exekuce, není úkon učiněný k zajištění dlužníkova majetku pro účely jeho postižení takovým výkonem rozhodnutí nebo exekucí. Se zahájením insolvenčního řízení se spojují také další účinky stanovené zákonem (odstavec 2). K rozhodnutím a opatřením přijatým při provádění výkonu rozhodnutí nebo exekuce v rozporu s omezením podle odstavce 1 písm. c/ se v insolvenčním řízení nepřihlíží. Je-li to nezbytné k naplnění účelu insolvenčního řízení, může insolvenční soud kdykoli i bez návrhu pozastavit vykonatelnost nebo odložit právní moc rozhodnutí nebo opatření přijatých při provádění výkonu rozhodnutí nebo exekuce v rozporu s omezením podle odstavce 1 písm. c/; může také zakázat přijetí rozhodnutí nebo opatření připravovaných při provádění výkonu rozhodnutí nebo exekuce v rozporu s omezením podle odstavce 1 písm. c/ (odstavec 6 věta první a věta druhá).
Dle ustanovení § 140e odst. 1 insolvenčního zákona v době, po kterou trvají účinky rozhodnutí o úpadku, nelze nařídit nebo zahájit výkon rozhodnutí nebo exekuci, která by postihovala majetek ve vlastnictví dlužníka, jakož i jiný majetek, který náleží do majetkové podstaty; to neplatí pro nařízení nebo zahájení výkonu rozhodnutí nebo exekuce na základě rozhodnutí insolvenčního soudu vydaného podle § 203 odst. 5.
Podle ustanovení § 225 odst. 1 insolvenčního zákona osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty.
Z ustanovení § 44a odst. 1 exekučního řádu se podává, že nerozhodl-li exekutor podle § 44 odst. 4 jinak, nesmí povinný po doručení vyrozumění nakládat se svým majetkem včetně nemovitostí a majetku patřícího do společného jmění manželů, vyjma běžné obchodní a provozní činnosti, uspokojování základních životních potřeb svých a osob, ke kterým má vyživovací povinnost, a udržování a správy majetku. Právní jednání, kterým povinný porušil tuto povinnost, je neplatné. Právní jednání se však považuje za platné, pokud námitku neplatnosti nevznese exekutor, oprávněný, nebo přihlášený věřitel, aby zajistili uspokojení vymáhané pohledávky. Právní účinky vznesení námitky neplatnosti nastávají od účinnosti právního jednání, dojde-li exekuční příkaz nebo jiný projev vůle exekutora, oprávněného, nebo přihlášeného věřitele všem účastníkům právního jednání, k němuž exekutor, oprávněný nebo přihlášený věřitel vznesl námitku neplatnosti.
18. Ustanovení § 7, § 109 odst. 1 písm. c/, odst. 2, odst. 6 věta první a věta druhá, § 140e odst. 1 a § 225 odst. 1 insolvenčního zákona platila ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, jak v době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníků (13. října 2017), tak v době vydání napadeného rozhodnutí. Ustanovení § 44a bylo do exekučního řádu zařazeno zákonem č. 286/2009 Sb., kterým byl s účinností od 1. listopadu 2009 změněn exekuční řád. Ve výše citované podobě pak platilo ustanovení § 44a odst. 1 exekučního řádu od 1. ledna 2014 a do vydání napadeného rozhodnutí nedoznalo změn.
19. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřené otázce následující závěry.
20. Nejvyšší soud připomíná, že v předchozím rozsudku sen. zn. 29 ICdo 19/2020 (v této věci) uzavřel, že ode dne 13. října 2017, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníků, již soudní exekutor nebyl v exekučním řízení žalobce oprávněn vydat exekuční příkaz o provedení exekuce prodejem nemovitostí zapsaných v majetkové podstatě dlužníků. Jestliže poté, co ohledně dlužníků nastal účinek spojený se zahájením insolvenčního řízení uvedený v § 109 odst. 1 písm. c/ insolvenčního zákona, ba dokonce v době, kdy trvaly účinky rozhodnutí o úpadku dlužníků, soudní exekutor v exekuci vedené na majetek žalobce rozhodl exekučním příkazem o prodeji nemovitostí, jímž postihl nemovitosti, které jsou zapsané v majetkové podstatě dlužníků, je takové jeho jednání úkonem, jímž se provádí exekuce; vydání exekučního příkazu je v tomto případě blokováno ustanovením § 109 odst. 1 písm. c/ insolvenčního zákona.
21. Odvolací soud tak (nyní) posuzoval, zda námitka neplatnosti převodu nemovitostí dle § 44a odst. 1 exekučního řádu je sama o sobě způsobilá zpochybnit převod vlastnického práva. Dospěl přitom k závěru, že ačkoli se k exekučnímu příkazu nepřihlíží (když byl vydán po zahájení insolvenčního řízení dlužníků a v době, kdy trvají účinky rozhodnutí o úpadku dlužníků), námitka neplatnosti kupních smluv vznesená soudním exekutorem v exekučním příkazu může samostatně obstát a je způsobilá zpochybnit převod vlastnického práva k nemovitostem z žalobce na dlužníky.
22. Nejvyšší soud se s tímto názorem neztotožňuje. Vycházeje z dikce § 44a odst. 1 exekučního řádu v rozhodném znění (podle něhož právní účinky vznesení námitky neplatnosti nastávají od účinnosti právního jednání, dojde-li exekuční příkaz nebo jiný projev vůle exekutora, oprávněného, nebo přihlášeného věřitele všem účastníkům právního jednání, k němuž exekutor, oprávněný nebo přihlášený věřitel vznesl námitku neplatnosti), Nejvyšší soud dospívá k závěru, že právní účinky námitky neplatnosti převodu nemovitostí na dlužníky vznesené soudním exekutorem dle § 44a odst. 1 exekučního řádu nemohly nastat, jelikož k exekučnímu příkazu ze dne 15. května 2018, č. j. 203 Ex 4883/15-46, ve věci oprávněného Českomoravské stavební spořitelny, a. s., proti žalobci coby povinnému, se nepřihlíží (nepodstatné je i to, že byl doručován, když se na něj hledí, jako by nebyl).
23. Napadené rozhodnutí tak neobstálo již v rovině právního posouzení účinků námitky neplatnosti vznesené v exekučním příkazu. Dovolací námitkou o výhodě žalobce z neplatného právního jednání ve smyslu § 579 odst. 1 o. z. se Nejvyšší soud pro nadbytečnost již nezabýval (a to ani v rovině posouzení přípustnosti dovolání).
24. Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí v napadeném rozsahu zrušil (včetně závislých výroků o nákladech řízení) a věc potud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
25. V dalším řízení se odvolací soud bude (opět) zabývat též výší náhradního peněžitého plnění za nemovitosti, které žalovaný zpeněžil dobrovolnými dražbami konanými dne 25. června 2020. Z protokolu o jednání ze dne 14. března 2023 je zjevné, že odvolací soud měl pochybnosti o výši částek získaných zpeněžením. Z obsahu spisu přitom neplyne, že s dodatečně předloženými dokumenty (vyjádření žalovaného ze dne 15. března 2023, včetně příloh) byl žalobce seznámen (viz zjištění odvolacího soudu v bodech 11. a 12. napadeného rozhodnutí). Závěr, podle něhož rozhodnutí insolvenčního soudu o vyloučení náhradního peněžitého plnění namísto vyloučení věci není podmíněno procesní aktivitou žalobce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 4078/2011), nelze vykládat tak, že žalobci je upřeno právo vyjádřit se k výši jednotlivých částek náhradního peněžitého plnění.
26. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodne odvolací soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-