// Profipravo.cz / Účastníci řízení 21.08.2019
Omezení převoditelnosti akcií na jméno při dobrovolné veřejné dražbě
I. Pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno, upravená ve stanovách, se prosadí i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií. Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem podle § 320 a násl. o. s. ř. i při dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných dražbách.
II. Akciová společnost má jako vedlejší účastnice právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby akcií této akciové společnosti.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, ze dne 29. 5. 2019
Dotčené předpisy:
§ 93 o. s. ř.
§ 24 zák. č. 26/2000 Sb.
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Okresní soud v Uherském Hradišti usnesením ze dne 7. 8. 2015, č. j. 11 C 9/2013-160, nepřipustil vstup G. (dále též jen „společnost“) jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně do řízení.
[2] Učinil tak proto, že dle jeho názoru nemá společnost právní zájem na výsledku sporu o neplatnost veřejné dobrovolné dražby jejích akcií, která se konala 30. 11. 2012, neboť rozhodnutím v této konkrétní věci nebudou dotčeny její práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva. V případě zamítnutí žaloby bude společnost povinna „přiznat“ akcionářská práva žalované 13), v případě vyhovění žalobě bude společnost povinna „přiznat“ akcionářská práva žalovaným 2) až 12). Ať už tedy soud rozhodne o věci samé jakkoli, společnost nebude moci „přiznat“ akcionářská práva spojená s akciemi, jež byly předmětem dražby, žalobkyni, na jejíž straně chce coby vedlejší účastnice v řízení vystupovat. Společnost je přitom povinna zacházet se všemi akcionáři stejně, ať jimi bude dle výsledku sporu kdokoli z žalovaných.
[3] K odvoláním žalobkyně, vedlejší účastnice a žalovaných 4) a 9) Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně ve výroku označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi vedlejší účastnicí a ostatními účastníky řízení (druhý výrok).
[4] Odvolací soud uzavřel, že příklep ve veřejné dražbě představuje originární způsob nabytí vlastnického práva, jelikož jde o přechod vlastnictví na základě jiné právní skutečnosti, nikoli smluvní převod; v případě dražby akcií s omezenou převoditelností proto není vyžadován souhlas představenstva společnosti jako v případě smluvního převodu.
[5] Podle odvolacího soudu je z uvedeného zjevné, že rozhodnutí ve věci samé nemůže mít dopad do hmotněprávního postavení společnosti a změna akcionářské struktury vyvolaná výsledky předmětné dražby se „nijak neprojeví do jejího právního postavení, resp. nemůže mít dopad ve vztahu k dodržení jejího vnitřního předpisu (stanov).“ V tomto směru je pak přiléhavá argumentace soudu prvního stupně o povinnosti společnosti zacházet se všemi svými akcionáři za stejných podmínek rovnocenně. Závěrem odvolací soud poukázal na usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 3504/11.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podaly žalobkyně a vedlejší účastnice společné dovolání, opírajíce jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíce dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíce, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu změnil tak, že vstup vedlejší účastnice „na stranu žalobkyně připouští“.
[7] Dovolatelky předně namítají, že rozhodnutí odvolacího soudu je nepřezkoumatelné, neboť odvolací soud se nezabýval námitkami dovolatelek stran vedlejšího účastenství, ale hodnotil meritum věci; nadto své rozhodnutí odůvodnil poukazem na usnesení Ústavního soudu, jež na projednávanou věc nedopadá.
[8] Následně zdůrazňují, že předmětná dražba byla napadena proto, že jejím prostřednictvím došlo k obcházení ujednání stanov o omezené převoditelností akcií společnosti (zakotvujícího nezbytný souhlas představenstva s jejich převodem). Odpověď soudu na otázku, zda lze stanovy obcházet zneužitím institutu veřejné dobrovolné dražby, je důležitá pro fungování společnosti (vedlejší účastnice), jež je nejen povinna své stanovy dodržovat, ale také je bránit proti porušování a obcházení.
[9] Obcházením ujednání o omezené převoditelnosti akcií je zasahováno do hmotněprávních práv a povinností společnosti, neboť takovým jednáním je společnosti záměrně odepřeno její právo určené zákonem a stanovami vyslovit či nevyslovit souhlas s převodem akcií a je jím popřena vůle minimálně kvalifikované většiny akcionářů projevená ve stanovách. Nedodržování a obcházení stanov představuje dle názoru dovolatelek „zásah do hmotněprávní identity společnosti“ a zakládá její právní zájem účastnit se řízení v projednávané věci jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně.
[10] Poukazují-li soudy na povinnost společnosti zacházet se všemi svými akcionáři za stejných podmínek stejně, přehlížejí, že pokud by společnost zůstala v projednávané věci nečinná, diskriminovala by akcionáře, kteří stanovy dodržují. Skutečnost, že společnost požaduje dodržování stanov, prokazuje, že se společnost chová ke všem svým akcionářům stejně, neboť obcházení základních stanovami vymezených práv a povinností společnosti nelze tolerovat u žádného z akcionářů.
[11] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (účinné do 31. 12. 2013), podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[12] Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází - ve smyslu § 243c odst. 3, § 240 odst. 1 a § 218 písm. b) o. s. ř. - posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání.
[13] Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[14] Rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o nepřipuštění vstupu vedlejšího účastníka do řízení, je rozhodnutím odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, ve smyslu § 237 o. s. ř. Dovolání proti němu podané proto může být přípustné při naplnění (přinejmenším) jednoho z předpokladů přípustnosti dovolání zakotvených v citovaném ustanovení.
[15] Osobou subjektivně oprávněnou podat dovolání proti takovému rozhodnutí (srov. § 240 odst. 1 o. s. ř.) je ten (hlavní) účastník řízení, na jehož straně měl vedlejší účastník v řízení vystupovat. Institut vedlejšího účastenství totiž neslouží pouze k ochraně zájmů třetí osoby (vedlejšího účastníka), ale zároveň i k ochraně zájmů hlavního účastníka řízení, na jehož stranu vedlejší účastník řízení přistoupil (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, včetně tam citované judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu, a výklad podaný níže).
[16] Samotný vedlejší účastník je pak oprávněn podat dovolání proti takovému výroku rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o jeho právu či povinnosti - srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 25 Cdo 644/2014, uveřejněné pod číslem 94/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Tím je i výrok o nepřipuštění jeho účasti v řízení.
[17] Předložené dovolání tudíž podaly osoby k tomu oprávněné.
[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k posouzení výše předestřené otázky přípustnosti vedlejšího účastenství, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[19] Dovolání je důvodné.
[20] Z § 93 odst. 1 o. s. ř. plyne, že se jako vedlejší účastník může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku, pokud nejde o řízení o rozvod, neplatnost manželství, nebo určení, zda tu manželství je či není.
[21] Podle § 93 odst. 2 o. s. ř. do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh.
[22] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 93 o. s. ř. se podává:
1) Předpokladem přípustnosti vedlejšího účastenství v řízení je, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu, tj. právní zájem na určitém výsledku řízení, který se projeví vítězstvím ve sporu u účastníka, k němuž přistoupil. Pojem „právní zájem“ na výsledku řízení není v občanském soudním řádu blíže specifikován. Zákonodárce tak ponechává na úvaze soudu v každém jednotlivém případě, aby podle konkrétních okolností projednávané věci sám posoudil, zda takový zájem je dán či nikoli. O právní zájem jde zpravidla tehdy, jestliže rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva). Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na výsledku řízení nepostačuje.
2) Vedlejší účastník má za povinnost, zejména je-li proti jeho účasti na řízení uplatněna námitka, tvrdit a prokázat, že má právní zájem na vítězství jím podporované strany. O takový právní zájem se zpravidla jedná, jestliže rozhodnutím ve věci bude dotčeno jeho právní postavení, tj. jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva. Nastalá změna se musí promítat do roviny právní v podobě změny, dotčení reálně existujících nebo v blízké budoucnosti jistě nastalých právních vztahů.
3) Smyslem institutu vedlejšího účastenství je zároveň posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, samozřejmě za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu. Jinými slovy řečeno, jde o právní zájem na vítězství toho účastníka, jehož vedlejší účastník podporuje. Institut vedlejšího účastenství tedy neslouží pouze k ochraně zájmů třetí osoby (vedlejšího účastníka), ale zároveň i k ochraně zájmů hlavního účastníka řízení, na jehož stranu vedlejší účastník řízení přistoupil.
[23] K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, uveřejněného pod číslem 74/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, ze dne 21. 12. 2016, sen. zn. 29 ICdo 96/2015, uveřejněného pod číslem 51/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 14. 3. 2018, sp. zn. 21 Cdo 5954/2016. Viz také usnesení Ústavního soudu ze dne 16. 1. 2007, sp. zn. IV. ÚS 718/06, či ze dne 7. 3. 2012, sp. zn. II. ÚS 1589/11.
[24] V usnesení sp. zn. 21 Cdo 5954/2016 vydaném ve skutkově obdobné věci, tj. v řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby, v němž bude soud řešit otázku, zda na platnost veřejné dobrovolné dražby má vliv skutečnost, že byly draženy akcie, u nichž byla stanovami společnosti jejich převoditelnost podmíněna souhlasem představenstva, který v dané věci chybí, pak Nejvyšší soud vysvětlil:
1) Mimo obecného zájmu na dodržování stanov se otázka okruhu akcionářů jako důsledek dražby akcií promítá do poměrů (práv a povinností) společnosti také proto, že akcionáři mají vůči společnosti určitá práva a povinnosti, a pro jejich výkon je pro společnost (i akcionáře) stěžejní být si zcela jistý tím, kdo je akcionářem (vlastníkem akcií).
2) Výsledek řízení, jež bude odpovídat na otázku, zda ujednání stanov společnosti (vedlejší účastnice) je nebo není aplikovatelné také na zcizení akcií vedlejší účastnice prostřednictvím veřejné dobrovolné dražby, tak bude dopadat také do práv a povinností společnosti a jejích akcionářů. Pro posouzení právního zájmu vedlejších účastnic na výsledku řízení však není významný odvolacím soudem předjímaný výsledek konkrétního řízení ve věci samé (jak bude o konkrétních právech a povinnostech rozhodnuto), ale pouze to, zda se výsledek řízení může projevit v poměrech vedlejšího účastníka (že se o konkrétních právech a povinnostech rozhoduje).
3) Akciová společnost (i akcionář) má proto jako vedlejší účastnice právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby akcií této akciové společnosti.
[25] Citované závěry se plně prosadí i v poměrech projednávané věci.
[26] Naopak poukaz odvolacího soudu na usnesení Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 3504/11 není přiléhavý, neboť ve věci posuzované Ústavním soudem vedlejší účastník v řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dražby odůvodňoval svůj právní zájem pouze tím, že by se mohl zúčastnit případné nové dražby. Jeho právní zájem se tak vůbec netýkal platnosti či neplatnosti původní dražby a postavení, které by vyslovením její neplatnosti nastalo.
[27] Přestože již výše řečené je dostatečným důvodem pro změnu napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud – s ohledem na názor, na němž odvolací soud založil svůj závěr o nepřípustnosti vedlejšího účastenství společnosti a podle kterého se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno neprosadí při prodeji akcií v dobrovolné veřejné dražbě – považuje za potřebné doplnit následující:
[28] Jakkoliv podle ustálené judikatury nedocházelo v době před účinností zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k nabytí vlastnického práva k věci v dobrovolné dražbě podle zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, na základě smlouvy, nýbrž na základě příklepu licitátora (jakožto jiné právní skutečnosti) [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3607/2014, a v něm citovaná rozhodnutí], nelze přehlížet, že při dobrovolné veřejné dražbě (stejně jako při smluvním převodu akcií) navrhovatel (akcionář) projevuje (dobrovolně) svoji vůli umožnit třetí osobě (vydražiteli) nabytí vlastnického práva k akciím a třetí osoba (vydražitel) projevuje (podáním) dobrovolně svoji vůli za jím nabídnutou cenu nabýt vlastnické právo k těmto akciím. Svojí povahou (tím, že k nabytí vlastnického práva k předmětu dražby dochází dobrovolně, na základě shodné vůle navrhovatele a vydražitele) představuje veřejná dobrovolná dražba obdobnou situaci, jako kdyby byly akcie převedeny kupní smlouvou. K pojetí dobrovolné veřejné dražby po 1. 1. 2014 srov. ustanovení § 1771 o. z.
[29] S ohledem na uvedené Nejvyšší soud neshledává žádný racionální důvod, pro který by se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno, upravená ve stanovách, neměla prosadit i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií. Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem podle § 320 a násl. o. s. ř. (srov. § 320ab odst. 5 o. s. ř.) i při dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných dražbách. Opačný závěr odvolacího soudu tudíž není správný.
[30] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dosavadní výsledky řízení ukazují, že o věci může rozhodnout přímo dovolací soud, Nejvyšší soud podle § 243d písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil tak, že vstup společnosti G. do řízení připustil.
[31] O nákladech odvolacího a dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když ani napadené rozhodnutí odvolacího soudu, ani nyní vydávané rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým by se řízení končilo (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Autor: -mha-