// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 20.08.2026

Bezdůvodné obohacení ze smlouvy zrušené podle zákona o registru smluv

I. Smlouva od počátku zrušená podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv pro její neuveřejnění v zákonem stanovené lhůtě nezakládá právo na plnění či povinnost plnit, jinými slovy neposkytuje dostatečný právní důvod k plnění. Je-li na základě takové smlouvy přesto plněno, jde o plnění zakládající vznik bezdůvodného obohacení podle § 2991 o. z. Zrušení smlouvy s účinky ex tunc podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv tedy vyvolává stejné následky, jako by smlouva byla absolutně neplatná, a to bez ohledu na to, zda byla smlouva uzavřena ve formě stanovené v § 8 odst. 2 zákona o registru smluv.

II. Aplikaci § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. nelze omezovat pouze na normy, jejichž účelem je ochrana konkrétní osoby vystupující v pozici obohaceného, nýbrž je namístě jej aplikovat tam, kde by přiznání peněžité náhrady (či její části) popíralo též jiný ochranný účel dané normy zakládající neplatnost smlouvy či její zrušení (příčilo by se mu).

III. V případě smlouvy zrušené podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv pro její neuveřejnění v zákonem stanovené lhůtě není namístě aplikovat výjimku podle § 2999 odst. 2 části věty za středníkem o. z., která by vylučovala použití ujednané ceny jako východiska pro určení výše peněžité náhrady za bezdůvodné obohacení. Ujednaná výše úplaty totiž není důvodem pro zrušení závazku ze smlouvy; tímto důvodem je neuveřejnění smlouvy.

Představuje-li však úplata za řádně poskytnuté plnění ujednaná ve smlouvě zrušené podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky, nevznikne podle § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. právo na peněžitou náhradu za bezdůvodné obohacení v rozsahu, v němž ujednaná úplata převyšuje cenu dohodnutého plnění odpovídající hospodárnému nakládání s veřejnými prostředky, tj. zpravidla obvyklou cenu dohodnutého plnění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 88/2025, ze dne 24. 6. 2026

vytisknout článek

Spisová značka: 23 Cdo 88/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.88.2025.1

Dotčené předpisy:
§ 7 odst. 1 zák. č. 340/2015 Sb. ve znění účinném do 31. 10. 2019
§ 8 odst. 2 zák. č. 340/2015 Sb. ve znění účinném do 31. 10. 2019
§ 2991 o. z.
§ 2999 o. z.

Kategorie: bezdůvodné obohacení; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění: 

(…)

II. Dovolání a vyjádření k němu

11. Žalovaná napadla rozsudek odvolacího soudu ve výrocích I a II včasným dovoláním, ve kterém namítla nesprávné právní posouzení věci a navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Přípustnost dovolání spatřovala v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, případně otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.

12. Konkrétně žalovaná namítá, že odvolací soud nesprávně a v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu (odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3309/2019) „za situace, kdy se soud prvního stupně nevypořádal s požadavky na hodnocení důkazů a s navrženými důkazy a tvrzeními účastníků“, nezjednal odpovídající nápravu a potvrdil níže specifikované právní závěry soudu prvního stupně:

- o vzniku smlouvy o dílo dle § 2586 a násl. o. z. Z prvostupňového rozhodnutí podle žalované není zřejmé, z jakých konkrétních tvrzení a důkazů soud učinil závěr, že smlouvy o dílo byly dotvořeny určitým „jiným“ jednáním nad rámec termínových listin a do jaké konkrétní výsledné podoby smluvního vztahu a mezi kterými osobami a v jaké době tato právní jednání probíhala. Ohledně podmínek pro závěr soudu o vzniku smlouvy v ústní formě též odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3681/2011 (dále jen „první námitka“).

- o aplikaci § 1726 o. z. Soud prvního stupně podle ní neučinil žádná konkrétní skutková zjištění o sjednání podstatných náležitostí smlouvy o dílo (zejména o řádné specifikaci díla), která by umožnila aplikaci daného zákonného ustanovení. K řádné specifikaci předmětu díla pak odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2016, sp. zn. 23 Cdo 1720/2016, a judikaturu tam zmíněnou (dále jen „druhá námitka“).

- o tom, že jednání M. B. ve věci podpisu termínových listin zavazovalo žalovanou. Soud prvního stupně se podle žalované nevypořádal s její argumentací (ačkoliv ji zmínil, včetně důkazů k tomu žalovanou navržených), že žalobkyně ve smyslu § 166 odst. 2 o. z. a 431 o. z. o překročení zástupčího oprávnění M. B. měla, resp. musela vědět. V tom žalovaná spatřuje pochybení spočívající v tzv. opomenutých důkazech (dále jen „třetí námitka“).

- o tom, kdy započal běh „domnělého prodlení žalované s vydáním finanční náhrady za údajné bezdůvodné obohacení“. Tvrdí, že odvolací soud dospěl k závěru o okolnostech doručení faktur bez opory v provedeném dokazování a v odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně a dostatečně neodůvodnil, z čeho toto zjištění vyplývá. Namítá, že v řízení před soudem prvního stupně nebyla prokázána skutečnost, že faktury byly doručeny a že žalovaná měla faktury v přípisu ze dne 29. 10. 2018 odmítnout (dále jen „čtvrtá námitka“).

- o tom, že soudem dovozené bezdůvodné obohacení na straně žalované nelze vydat (§ 2999 odst. 1 o. z.). Podle žalované z rozhodnutí soudu prvního stupně neplyne, že by se v rámci zjišťování skutkového stavu jakkoliv zabýval otázkou, zda lze vydat předmětné domnělé bezdůvodné obohacení (dále jen „pátá námitka“).

- o tom, že „údajné plnění žalobkyně“ bylo žalované skutečně poskytnuto. Žalovaná namítá, že z prvostupňového rozhodnutí není rozpoznatelné, jaká konkrétní plnění měla žalobkyně poskytnout a z jakých konkrétních důkazů při tomto závěru soud prvního stupně vycházel. Podle ní soud prvního stupně při hodnocení důkazů, z nichž vycházel, zásadně pochybil, a to v takové míře, že jeho právní závěry uvedené výše v předchozích námitkách a též závěr o řádném poskytnutí plnění jsou v extrémním nesouladu se skutkovými zjištěními plynoucími z provedeného dokazování, pokud by byly hodnoceny podle zásad § 132 občanského soudního řádu [zejména poukazovala na reporty připravené žalobkyní – fakticky její skutková tvrzení – která i podle výpovědi B. nelze přiřadit ve prospěch plnění (aktivitě) konkrétního dodavatele]. Odkazuje přitom na nálezy Ústavního soudu ze dne 30. 11. 1995, sp. zn. III. ÚS 166/95, ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94, ze dne 28. 8. 2018, sp. zn. I. ÚS 2283/17, a ze dne 12. 6. 1997, sp. zn. III. ÚS 95/97 (dále jen „šestá námitka“).

13. Žalovaná též vytýká odvolacímu soudu, že postupoval v rozporu s § 132 a 157 občanského soudního řádu ve spojení s § 211 občanského soudního řádu a též s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2003, sp. zn. 32 Odo 210/2003, rezignoval-li na řádný přezkum a řádné vyřízení jejích odvolacích námitek. V dovolání výslovně zmiňuje argumentaci z doplnění svého odvolání ze dne 14. 3. 2024 a ze dne 15. 5. 2024, v níž s odkazy na výsledky provedeného dokazování (včetně hodnocení věrohodnosti některých důkazů) vyvracela závěry soudu prvního stupně (dále jen „sedmá námitka“).

14. Jako dosud neřešenou v rozhodovací praxi dovolacího soudu předkládá žalovaná k dovolacímu přezkumu otázku, podle jakého zákonného ustanovení (zda podle § 2999 odst. 1 věta první o. z., nebo § 2999 odst. 2 věta první před středníkem o. z.) se má posuzovat výše peněžité náhrady ochuzenému za bezdůvodné obohacení v případě, že plnění bylo poskytováno na základě smlouvy, jež byla uzavřena ve formě odporující § 8 odst. 2 zákona o registru smluv, resp. nebyla zveřejněna v registru smluv postupem podle § 7 odst. 1 tohoto zákona.

15. Ve vztahu k uvedené otázce žalovaná poukazuje na nezbytnost dodržení formy smluv podle zákona o registru smluv a na sankci absolutní neplatnosti smlouvy při nedodržení zákonné formy dovozovanou v komentářové literatuře (srov. Bouda, P., Fadrný, M., Franc, P., Mazel, F. Zákon o registru smluv. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 377). Zdůrazňuje též smysl a účel povinnosti uzavírat smlouvy ve stanovené formě a tyto smlouvy zveřejňovat podle zákona o registru smluv spočívající v ochraně před nehospodárným a netransparentním vynakládáním veřejných prostředků. Výklad provedený odvolacím soudem, podle kterého lze přiznat náhradu za bezdůvodné obohacení ve výši úplaty sjednané ve smlouvě neuzavřené ve formě požadované zákonem o registru smluv a nezveřejněné v registru smluv, je podle ní nesprávný a rozporný s výše uvedeným účelem. Strany, které by se z jakéhokoliv důvodu zamýšlely vyhnout veřejné kontrole vynaložených veřejných prostředků, by smlouvu včetně cenových ujednání uzavřely v ústní formě, resp. by ji nezveřejnily předepsaným způsobem (s důsledkem absolutní neplatnosti), nicméně sjednaná cena by se stejně prosadila z titulu náhrady za bezdůvodné obohacení bez ohledu na to, že by neodpovídala obvyklé ceně za srovnatelná plnění. S odkazem na závěry další komentářové literatury [srov. Eliáš, J., Brim, L., Adamová, H. Bezdůvodné obohacení, Praha: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2016, s. 157; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055-3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1958] má za to, že aplikace § 2999 odst. 2 části věty před středníkem o. z. (náhrada ve výši úplaty) má být modifikována prostřednictvím § 2999 odst. 1 věty druhé o. z., případně postupem podle § 2999 odst. 2 části věty za středníkem o. z. a má se vycházet při stanovení peněžité náhrady z obvyklé ceny plnění.

16. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí pro nepřípustnost, případně jeho zamítnutí pro nedůvodnost. Žalovaná podle ní nepředložila dovolacímu soudu žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání, a v dovolání pouze brojí proti skutkovým zjištěním soudů obou soudů, které vycházely z výsledku důkazního řízení. Žalobkyně se s tímto hodnocením důkazů, které soudy obou stupňů provedly, plně ztotožňuje a vnímá jej jako správné a přesvědčivé a stejně tak vnímá celý napadený rozsudek i rozsudek soudu prvního stupně.

III. Přípustnost dovolání

17. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony] – dále jen „o. s. ř.“.

18. Ačkoliv v úvodu dovolání žalovaná avizovala, že dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu ve výrocích I a II, Nejvyšší soud posoudil rozsah dovolání žalované s přihlédnutím k jeho celkovému obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a dovodil, že proti nákladovým výrokům napadeného rozsudku (tj. proti, výroku II a té části výroku I, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem III) dovolání ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k těmto výrokům v něm není obsažena žádná argumentace. Žalovaná se tak zjevně domáhá jejich zrušení pouze jako výroků akcesorických. Ostatně proti těmto výrokům napadeného rozsudku by nebylo dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.

19. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

20. Přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. nezaloží první a druhá námitka. Odvolací soud se neodchýlil od žalobkyní zmíněné ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu týkající se otázky vzniku smlouvy o dílo a určitosti vymezení předmětu díla (též při sjednávání smlouvy v ústní formě), měl-li za to, že v případě všech 10 zakázek byla dostatečně určitě sjednána (zčásti písemně a doplněná o ústní a konkludentní sjednání) plnění, jež měla tvořit předmět díla, a též cena za dílo a také to, mezi kterými osobami a kdy byly smlouvy takto sjednávány a jak konkrétně (postupně při komunikaci a nikoliv při jediném jednání). Prostřednictvím těchto námitek a též prostřednictvím páté a šesté námitky žalobkyně v dovolání také tvrdila nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně a odvolacímu soudu vytýkala, že takové rozhodnutí potvrdil v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu.

21. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele. Obdobně platí, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní – dále jen „R 100/2013“ a „Sb. rozh. obč.“).

22. Oproti přesvědčení žalované bylo z rozsáhlého, avšak strukturovaného odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně (viz odstavce 34 až 116) zřejmé, na základě jakých důkazů a jak hodnocených soud prvního stupně dovodil své závěry ohledně určitosti smluv, tj. co mělo být předmětem jednotlivých smluv, mezi kterými osobami jednání o uzavřeni smluv probíhala, v jakém období a jakou formou a jaká konkrétní plnění žalobkyně poskytla. Z uvedeného též byla zřejmá povaha daných plnění a tedy i skutečnost, že šlo o plnění, která není dobře možné vydat zpět žalobkyni. Rozhodnutí soudu prvního stupně tedy nebylo nepřezkoumatelné. Jeho odůvodnění dosahovalo takové míry argumentace, která nikterak nekrátila žalovanou v možnosti uplatnění odvolacích důvodů (ve vztahu k posouzení obsahu smluv, poskytnutých smluvních plnění i jejich povaze). Odvolací soud se proto neodchýlil od žalovanou citované ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nepovažoval-li rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné (měl je naopak za přehledně strukturované, srozumitelné a logicky a pečlivě odůvodněné s tím, že podrobná skutková zjištění, ke kterým soud prvního stupně dospěl po pečlivě provedeném dokazování – vyjádřil se ke všem provedeným důkazům, ze kterých vyšel – logicky korespondují s právními závěry soudu a lze z něj seznat, proč dospěl k závěru o vyhovění žalobě).

23. Žalovaná prostřednictvím těchto námitek též fakticky zpochybňovala skutkové závěry a samotné hodnocení provedených důkazů soudem prvního stupně, se kterým se odvolací soud ztotožnil. Správnost skutkového stavu věci zjištěného v řízení před soudy nižších stupňů však nelze v dovolacím řízení důvodně zpochybnit (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014, nebo ze dne 25. 2. 2021, sp. zn. 21 Cdo 3088/2020). Ani samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem. Dovolací přezkum je ustanovením § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněné pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč., a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2017, sp. zn. 31 Cdo 3375/2015, uveřejněný pod číslem 78/2018 Sb. rozh. obč.).

24. Přípustnost dovolání nezaloží ani třetí a čtvrtá námitka, neboť i jejich prostřednictvím žalovaná především zpochybňuje hodnocení důkazů a skutkové závěry, z nichž soud prvního stupně a odvolací soud vycházely, namítá-li, že z předložených objednávek a dalších listin jednoznačně vyplývá, že si žalobkyně měla a musela být vědoma omezení zástupčího oprávnění B. vzhledem k okolnostem případu a že skutkový závěr o doručení faktur žalované nemá oporu v provedeném dokazování.

25. Nadto nelze přisvědčit ani argumentaci, že by se odvolací soud odchýlil od žalovanou citované judikatury tím, že nenapravil jí tvrzené pochybení spočívající v opomenutí důkazů soudem prvního stupně. Soud prvního stupně totiž provedl důkaz předmětnými žalovanou předloženými listinami (předchozí smluvní dokumentací a objednávkami) a tyto listinné důkazy též hodnotil společně s dalším provedenými důkazy. Samotná skutečnost, že na rozdíl od názoru žalované na základě jejich hodnocení (ve spojení s hodnocením dalších důkazů) nedovodil skutkový závěr o tom, že žalobkyně věděla či že měla a musela vědět o vnitřním omezení oprávnění B. jednat za žalovanou, neznamená, že by šlo o důkazy opomenuté.

26. Dovolací soud rovněž neshledal extrémní rozpory mezi skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a provedenými důkazy, ani znaky nepřípustné libovůle při hodnocení provedených důkazů. Dovolací soud uvádí, že závažné procesní pochybení spočívající v libovůli soudů a extrémním rozporu jejich skutkových zjištění s provedenými důkazy nelze dovodit pouze z toho, že soud prvního stupně a odvolací soud při hodnocení důkazů dospěly ke skutkovým závěrům, s nimiž žalovaná nesouhlasí a prosazuje vlastní (subjektivní) úsudek (hodnocení). Odlišná verze skutku prosazovaná žalovanou na podkladě vlastního subjektivního hodnocení v řízení provedených důkazů sama o sobě takový extrémní rozpor představovat nemůže (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1606/2018, či ze dne 11. 2. 2019, sp. zn. 28 Cdo 4325/2018). V posuzované věci tedy nejde o výjimečný případ, v němž by otázka hodnocení důkazů s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod byla způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15).

27. Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani sedmá námitka, jejímž prostřednictvím žalovaná fakticky namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí odvolacího soudu (podle žalované se odvolací soud věcně nezabýval řadou jejích konkrétních námitek). V rámci uvedené argumentace však žalovaná ve skutečnosti neformuluje žádnou právní otázku, na níž by napadené rozhodnutí odvolacího soudu záviselo (tj. otázku, kterou by odvolací soud z hlediska předmětu rozhodování v dovoláním napadeném rozhodnutí řešil, a jejíž vyřešení by tak mělo za následek nesprávnost tohoto rozhodnutí z důvodu nesprávného právního posouzení věci), nýbrž překládá dovolacímu soudu námitku vad řízení, tedy vady v činnostech nebo opomenutích odvolacího soudu při provádění jednotlivých úkonů, konkrétně vady odůvodnění napadeného rozsudku. Námitky týkající se vad řízení však přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. samy o sobě založit nemůžou, i kdyby se jednalo o vady, jež (eventuelně) mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a i kdyby se jich odvolací soud skutečně dopustil. Vady řízení totiž samy o sobě nejsou způsobilým dovolacím důvodem (tím je toliko nesprávné právní posouzení věci); k jejich případné existenci může dovolací soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. přihlédnout jen v případě přípustného dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, ze dne 15. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 1145/2015, ze dne 7. 5. 2015, sp. zn. 23 Cdo 497/2015, ze dne 15. 6. 2015, sp. zn. 23 Cdo 782/2015, nebo ze dne 3. 12. 2015, sp. zn. 23 Cdo 2664/2015, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 8. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3998/2016).

28. Nadto Nejvyšší soud napadené rozhodnutí jako nepřezkoumatelné neshledal, neboť jeho odůvodnění dosahuje takové míry argumentace, která nikterak nekrátila žalovanou v možnosti uplatnění dovolacích důvodů, jak je zřejmé i z obsahu jejího dovolání (srov. R 100/2013). Lze též dodat, že není vadným takový postup soudů nižších stupňů, při kterém se podrobně nevypořádají s každou jednotlivou námitkou účastníků řízení, jestliže jsou jejich závěry následně založeny na uceleném argumentačním systému, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná, jak je tomu i v daném případě (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 21 Cdo 904/2021). Soud je povinen uvést důvody pro své rozhodnutí, avšak tato povinnost nemůže být chápána jako příkaz předložit detailní odpověď na každý argument; rozsah této povinnosti se může lišit podle povahy rozhodnutí, přičemž její splnění může být hodnoceno pouze ve světle konkrétních okolností případu (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. IV. ÚS 997/09, a z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu např. usnesení ze dne 10. 12. 2014, sp. zn. 32 Cdo 3000/2012).

29. Nejvyšší soud však shledal dovolání přípustným pro řešení otázky způsobu určení výše peněžité náhrady za bezdůvodné obohacení ve smyslu § 2999 o. z. v situaci, kdy bylo plnění poskytnuto na základě úplatné smlouvy, která byla od počátku zrušena podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, neboť nebyla zveřejněna v registru smluv. Na řešení této otázky napadené rozhodnutí záviselo a tato otázka v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.

30. Prostřednictvím této otázky, pro jejíž řešení bylo shledáno dovolání přípustným, však žalovaná v dovolání nezpochybnila závěry, na kterých bylo založeno rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu nároku ze zakázky 4 (ve výši 43 560 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9 % ročně z této částky od 23. 11. 2018 do zaplacení), tj. závěry, že na smlouvu týkající se zakázky 4 s ohledem na výši plnění nepřesahující 50 000 Kč [viz § 3 odst. 2 písm. h) zákona o registru smluv] nedopadala povinnost písemné formy smlouvy podle § 8 odst. 2 zákona o registru smluv a povinnost jejího zveřejnění podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, tudíž šlo o platnou smlouvu o dílo, která nebyla zrušena, a žalobkyně má právo na zaplacení uvedené částky jako sjednané ceny díla podle § 2610 o. z. Jelikož tyto závěry nebyly dovoláním relevantně zpochybněny (pro žádnou z dalších dovolacích námitek nebylo shledáno dovolání přípustným), Nejvyšší soud v uvedeném rozsahu dovolání žalované odmítl jako nepřípustné podle § 243c odst. 1 o. s. ř.

IV. Důvodnost dovolání

31. Dovolání je důvodné.

32. Podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv nebyla-li smlouva, na niž se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv, uveřejněna prostřednictvím registru smluv ani do tří měsíců ode dne, kdy byla uzavřena, platí, že je zrušena od počátku.

33. Podle § 8 odst. 2 zákona o registru smluv smlouva, na niž se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv, musí být uzavřena písemně nebo jiným způsobem umožňujícím uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv. Smlouva, kterou se doplňuje, mění, nahrazuje nebo ruší smlouva uveřejněná v registru smluv přede dnem 18. 8. 2017, může být rovněž uzavřena písemně nebo jiným způsobem umožňujícím uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv.

34. Podle § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (odstavec 1). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (odstavec 2).

35. Podle § 2999 odst. 1 o. z. není-li vydání předmětu bezdůvodného obohacení dobře možné, má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny. Bylo-li plněno na základě neplatného nebo zrušeného právního jednání, právo na peněžitou náhradu však nevznikne v rozsahu, v jakém se to příčí účelu pravidla vylučujícího platnost právního jednání.

36. Podle § 2999 odst. 2 o. z. plnil-li ochuzený za úplatu, poskytne se náhrada ve výši této úplaty; to neplatí, zakládá-li výše úplaty důvod neplatnosti smlouvy nebo důvod pro zrušení závazku, anebo byla-li výše úplaty takovým důvodem podstatně ovlivněna.

37. Žalovaná v rámci dovolací argumentace předně zpochybnila závěr odvolacího soudu, že následkem porušení povinnosti zveřejnit smlouvu podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv není absolutní neplatnost smlouvy a že plnění poskytnuté na základě takové smlouvy je plněním z právního důvodu, který následně odpadl. Akcentovala, že smlouvy nebyly uzavřeny ani ve formě stanovené v § 8 odst. 2 zákona o registru smluv a byly tak absolutně neplatné.

38. Pro řešení předložené otázky způsobu určení výše peněžité náhrady však není určující, zda jde o plnění bez právního důvodu (plnění na základě absolutně neplatné smlouvy), či plnění z právního důvodu, který odpadl s účinky ex tunc, tj. od počátku. V obou případech totiž jde o kondikci z plnění, u níž je výše finanční náhrady určována shodně (jak bude odůvodněno níže). K této námitce žalované Nejvyšší soud pouze dodává, že smlouva od počátku zrušená podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv nezakládá právo na plnění či povinnost plnit, jinými slovy neposkytuje dostatečný právní důvod k plnění. Je-li na základě takové smlouvy přesto plněno, jde o plnění zakládající vznik bezdůvodného obohacení podle § 2991 o. z. Zrušení smlouvy s účinky ex tunc podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv tedy vyvolává stejné následky, jako by smlouva byla absolutně neplatná, a to bez ohledu na to, zda byla smlouva uzavřena ve formě stanovené v § 8 odst. 2 zákona o registru smluv. Účelem formy smluv stanovené v § 8 odst. 2 zákona o registru smluv je umožnit transparentní uveřejňování vybraných smluv tak, aby veřejnost měla reálnou možnost se s celkovým obsahem smluv seznámit, tj. splnění zákonné povinnosti, jejíž porušení je sankcionováno podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv zrušením smlouvy od počátku [srov. obdobně též Bouda, P. a kol. § 8 (Společná a přechodná ustanovení). In: Bouda, P., Fadrný, M., a kol. Zákon o registru smluv. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 376-377; nebo § 8. In: Podešva, V., Sommer, L., a kol. Zákon o registru smluv: Komentář. (Systém ASPI). Wolters Kluwer]. Jinak řečeno povinná forma uzavírání smluv ve smyslu § 8 odst. 2 zákona o registru smluv je tedy jen prostředkem realizace zákonné povinnosti zveřejnění vybraných smluv.

Obecně k určení výše finanční náhrady za bezdůvodné obohacení

39. V rozhodovací praxi dovolacího soudu není pochyb o tom, že bezdůvodné obohacení (§ 2991 a násl. o. z.) představuje (mimosmluvní) závazek, jehož obsahem je povinnost toho, kdo se obohatil, vydat to, oč se obohatil, a jí korespondující právo toho, na jehož úkor k obohacení došlo, požadovat vydání předmětu bezdůvodného obohacení (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1060/2017). Z ustanovení § 2999 odst. 1 věta první o. z. vyplývá priorita vydání samotného předmětu bezdůvodného obohacení (naturální restituce) a povinnost poskytnout náhradní plnění v penězích tehdy, není-li dobře možné vydat přímo předmět bezdůvodného obohacení – např. pokud obohacení spočívalo ve výkonech, jako tomu bylo i v nyní projednávané věci (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1060/2017, ze dne 9. 12. 2020, sp. zn. 28 Cdo 3455/2020, nebo ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2042/2020, uveřejněný pod číslem 98/2022 Sb. rozh. obč.).

40. Při určení výše peněžité náhrady je základním zákonným kritériem cena obvyklá (§ 2999 odst. 1 věta první o. z.). Důležitým pro určení výše peněžité náhrady však je, zda byl majetkový prospěch obohacené strany získán plněním za úplatu, či nikoliv [srov. Eliáš, J., Adamová, H., Brim, L. § 2999 (Restituční povinnost). In: Švestka, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek VI, (§ 2521-3081). Systém ASPI. Wolters Kluwer]. Při určení výše vypořádání se vychází především z toho, že je-li plněno na určitý závazek (ač neplatný či zrušený), vyplývají předpoklady bezdůvodného obohacení z tohoto závazku [srov. Petrov, J. § 2991 (Základní ustanovení). In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1867, marg. č. 41]. Je-li uzavřena úplatná smlouva a dojde-li k neplatnosti či zrušení této smlouvy (ex tunc), ustanovení § 2999 odst. 2 o. z. umožňuje, aby autonomní ocenění stran (byť i z neplatné či zrušené smlouvy) bylo zohledněno v rámci vzniknuvšího vztahu z bezdůvodného obohacení (ačkoliv jinak jejich ujednání zásadně nebude vyvolávat právní účinky). A to za předpokladu, že bez ohledu na neplatnost smlouvy bylo autonomní (sjednané) ocenění předmětu plnění vyjádřením skutečné právně relevantní vůle stran (srov. Melzer, F., Csach, K. § 2999. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek IX. § 2894-3081. Praha: Leges, 2018, s. 1487). Finanční náhrada za bezdůvodné obohacení podle neplatné nebo zrušené úplatné smlouvy je tedy poskytována podle § 2999 odst. 2 o. z. část věty před středníkem o. z. (nejsou-li naplněny zákonné výjimky) částkou úplaty, za kterou bylo plněno [srov. též Bílková, J. § 2999 (Způsoby vydání bezdůvodného obohacení. Peněžitá náhrada). In: Bílková, J. Bezdůvodné obohacení v novém občanském zákoníku. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 415.].

41. Použití ujednané úplaty pro určení peněžité náhrady se však podle § 2999 odst. 2 věty za středníkem o. z. neuplatní v případech, kdy výše úplaty zakládá důvod neplatnosti smlouvy nebo důvod pro zrušení závazku, nebo kdy byla výše úplaty takovým důvodem podstatně ovlivněna. Důvodem, proč se ujednaná odměna (autonomní ocenění) v těchto případě nepoužije, je skutečnost, že k jejímu ujednání nedošlo na základě skutečné právně relevantní vůle stran (srov. Melzer, F., Csach, K. op. cit., s. 1489). V takových situacích se při zjištění výše náhrady zpravidla vychází z § 2999 odst. 1 o. z., tedy z ceny obvyklé.

42. Výše úplaty může být důvodem neplatnosti zejména tehdy, odporuje-li dobrým mravům [např. v případě lichevních smluv (§ 1796 o. z.)] nebo zákonu (např. v případě porušení zákonné regulace cen). Důvodem pro zrušení závazku může být výše úplaty např. při neúměrném zkrácení (§ 1793 o. z.) či následné změně okolností (§ 1766 odst. 1 o. z.) [srov. Melzer, F., Csach, K. op. cit., s. 1491; Bílková, J. op. cit., s. 415.; či Petrov, J. § 2999 (Peněžitá náhrada). In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1958, marg. č. 44.]. Příkladem situace, kdy existuje důvod, který zakládá neplatnost smlouvy (či její zrušení) a který současně ovlivnil ujednání o úplatě tak podstatně, že je vyloučeno považovat ujednanou odměnu za projev autonomie vůle stran (či jedné z nich), může být neplatnost pro vadu vůle, jež vylučuje, že by smluvní ocenění bylo výrazem skutečné právně relevantní vůle stran, tj. např. uzavření smlouvy v podstatném omylu týkajícím se vlastností předmětu plnění (§ 583 o. z.), či bezprávná výhrůžka ve smyslu § 587 o. z. (srov. Melzer, F., Csach, K. op. cit., s. 1490-1491., a Petrov, J. op. cit. s. 1958).

43. Namísto celkového vyloučení autonomního ocenění a aplikace výše peněžité náhrady podle ceny obvyklé lze přistoupit i k jeho modifikaci (tak, aby odpovídalo hypotetické vůli stran) tam, kde úplné vyloučení sjednané odměny by bylo neproporcionální a v rozporu s účelem předmětného ustanovení (srov. obdobně Melzer, F., Csach, K. op. cit., s.1491-1492). Tak je tomu např. v situaci odstoupení od úplatné smlouvy při poskytnutí vadného či neúplného plnění. Při určení výše peněžité náhrady odvíjející se od sjednané úplaty se v takovém případě přihlíží též k vadnosti či neúplnosti poskytnutého plnění, má-li za následek snížení skutečného majetkového prospěchu obohaceného (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1060/2017, a ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2925/2021).

44. Podle § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. pak lze snížit, nebo dokonce vyloučit (a to i v případě plnění ochuzeného za úplatu ve smyslu § 2999 odst. 2 o. z.) peněžní náhradu, bylo-li plněno na základě neplatného nebo zrušeného právního jednání, a to v rozsahu, v jakém se to příčí účelu pravidla, které založilo neplatnost smlouvy (resp. účelu pravidla, které založilo zrušení právního jednání). Podle důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb. (srov. její konsolidované znění) byl inspiračním zdrojem této úpravy návrh evropského občanského zákoníku (čl. VII.-6:103 DCFR) a má jít zejména o smlouvy uzavřené s nezletilými, neboť nemůže-li již nezletilý vydat, co získal, nelze ho ani zavázat k peněžité náhradě za bezdůvodné obohacení.

45. V komentářové literatuře byl vysloven názor, že s ohledem na důvodovou zprávou deklarovaný příklad je při řešení otázky, zda by se přiznání práva na vydání bezdůvodného obohacení (finanční náhrady) příčilo účelu normy zakládající neplatnost právního jednání, obecně nutné posuzovat, je-li účel dané normy zaměřen na ochranu osoby vystupující v pozici obohaceného a zda by tento ochranný účel byl popřen, pokud by obohacený byl zavázán k vydání peněžité náhrady za přijatý prospěch (srov. Brim, L. Úvod do práva bezdůvodného obohacení. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 60, nebo Eliáš, J., Adamová, H., Brim, L., op. cit.). S uvedeným názorem se však Nejvyšší soud zcela neztotožňuje, neboť aplikaci § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. nelze omezovat pouze na normy, jejichž účelem je ochrana konkrétní osoby vystupující v pozici obohaceného, nýbrž je namístě jej aplikovat tam, kde by přiznání finanční náhrady (či její části) popíralo též jiný ochranný účel dané normy (příčilo by se mu) zakládající neplatnost smlouvy či její zrušení.

46. Ani autonomní ocenění (§ 2999 odst. 2 o. z.) pak obecně nemůže být východiskem pro určení výše peněžní náhrady, pokud by to bylo v rozporu se smyslem a účelem porušené normy. Pokud by například smysl a účel porušené normy nevylučovaly právo na poskytnutí peněžní náhrady jako takové, avšak vylučovaly by náhradu, která by plnila funkci odměny (zisku) za takové zakázané plnění (např. prodej věci v rozporu se zákonným zákazem), mohla by být sjednaná výše náhrady základem pro určení výše náhrady jen tehdy, byla-li by nižší než obvyklá cena předmětu obohacení (srov. Melzer, F., Csach, K. op. cit., s. 1492).

47. Při aplikaci § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. je tedy nezbytné v každém jednotlivém případě vážit účel dané normy zakládající neplatnost právního jednání či jeho zrušení. Ačkoliv účel zákonného zákazu mnohdy vyžaduje neplatnost právního jednání, jen výjimečně bude účelem takového zákazu i vyloučení náhrady za dosavadní plnění (srov. též Petrov, J. op. cit. s. 1957, marg. č. 38 a 39).

48. Z výše uvedených obecných závěrů vyplývá, že při řešení otázky způsobu určení výše peněžité náhrady za bezdůvodné obohacení v situaci, kdy bylo plnění poskytnuto na základě úplatné smlouvy, jež nebyla zveřejněna v registru smluv postupem podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv a byla tak od počátku zrušena, je namístě zkoumat, zda je dán důvod pro aplikaci některé z výše uvedených výjimek ze stanovení výše peněžité náhrady prostřednictvím výše úplaty ujednané ve zrušené smlouvě. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda ujednaná výše úplaty zakládá důvod pro zrušení závazku ze smlouvy podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, či zda je výše úplaty takovým důvodem podstatně ovlivněna a tím, zda by se přiznání finanční náhrady ve výši ujednané úplaty příčilo smyslu a účelu pravidla stanoveného v § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, příp. v jakém rozsahu.

K účelu zákona o registru smluv a § 7odst. 1 zákona o registru smluv

49. Účelem zákona o registru smluv je podle důvodové zprávy k tomuto zákonu zajistit povinné uveřejňování vybraných smluv (objednávek či faktur), u nichž je alespoň jednou smluvní stranou subjekt nakládající alespoň zčásti s veřejnými finančními prostředky, tedy prostředky, které mají svůj původ ve veřejných rozpočtech, a tím umožnit jejich efektivní veřejnou kontrolu jako doplnění tradičních institucionálních kontrolních mechanismů, jež samy o sobě nemohou být vzhledem k rozsahu veřejné správy dostatečně efektivní. Veřejná kontrola je univerzální, nezávislá a uplatňuje se jak represivně (v podobě veřejného odsouzení nepravostí), tak zejména preventivně, neboť motivuje k transparentnímu a hospodárnému nakládání s těmito veřejnými prostředky (srov. obecnou část důvodové zprávy k zákonu o registru smluv).

50. Účelem ustanovení § 7 zákona o registru smluv pak je posílit právní jistotu a předcházet situacím, kdy strany smlouvu sice uzavřou, ale z nějakého (typicky z nepoctivého) důvodu nebudou mít zájem na jejím uveřejnění. V takovém případě platí, že je smlouva zrušena od počátku. Tato konstrukce nutí smluvní strany k aktivnímu přístupu při uveřejňování smluv. Pokud dojde ke zrušení smlouvy, vzniknou z toho automaticky další zákonné následky, zejména v podobě bezdůvodného obohacení podle občanského zákoníku aj. (srov. zvláštní část důvodové zprávy k zákonu o registru smluv – k § 7).

51. K účelu zákona o registru smluv se vyjádřil též Ústavní soud v nálezu pléna ze dne 22. 1. 2019, sp. zn. Pl. ÚS 32/17, v němž uvedl, že účelem tohoto zákona je stanovení zvláštních podmínek účinnosti vybraných smluv, dále podmínek uveřejňování takových smluv prostřednictvím registru smluv a konečně fungování registru smluv samého (§ 1 zákona). Věcná působnost zákona je vymezena v jeho ustanovení § 2, z něhož se podává, že prostřednictvím registru smluv se povinně uveřejňují soukromoprávní smlouvy, dále smlouvy o poskytnutí dotace a konečně smlouvy o poskytnutí návratné finanční výpomoci. Zákon však nedopadá na veškeré zde uvedené smlouvy, nýbrž jen na takové, jejichž (alespoň jednou) smluvní stranou je některý ze subjektů uvedených v § 2 odst. 1 písm. a) až n) zákona, přičemž všechny zde uvedené subjekty mají jedno společné: vazbu na veřejné rozpočty, tedy to, že alespoň částečně hospodaří s veřejnými finančními prostředky. … K zajištění toho, že dotčené subjekty dostojí povinnosti uveřejnit dané smlouvy v registru smluv příslušným způsobem a ve stanoveném rozsahu (ustanovení § 5 zákona), pak § 6 odst. 1 zákona váže účinnost smluv podléhajících povinnosti uveřejnění v registru právě na jejich uveřejnění a § 7 odst. 1 zákona stanoví následek neuveřejnění takové smlouvy ve stanovené lhůtě, a to její "zrušení od počátku".

52. Z uvedeného Ústavní soud dovodil, že cílem zákona o registru smluv je zajistit uveřejnění vybraných smluv, u nichž je alespoň jednou ze smluvních stran některý z dotčených subjektů, jejichž hospodaření je navázáno na veřejné finanční prostředky. Jako další účel zákona uvedl zpřístupnění dotčených smluv široké veřejnosti v souladu s ústavně zaručeným právem na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny (informační funkce zákona). Ve vazbě na uvedený účel též identifikoval i další základní právo, jež je prostřednictvím zákona realizováno, totiž právo občanů podílet se na správě věcí veřejných dle čl. 21 odst. 1 Listiny (kontrolní funkce zákona).

53. Ústavní soud též dodal, že v situaci, kdy dotčený subjekt je přímo anebo zprostředkovaně (skrze jiný subjekt) napojen na veřejné rozpočty a finance z nich plynoucí, nelze přijmout tezi, že takový subjekt je ve srovnatelném postavení s jinými soukromoprávními subjekty, které rovněž provozují podnikatelskou činnost. Řádné a efektivní nakládání s prostředky, jimiž dotčený subjekt disponuje, totiž není v zájmu pouze úzkého okruhu osob …, nýbrž ve prospěch širší komunity [např. občanů obce či kraje, jde-li o subjekty dle § 2 odst. 1 písm. n) zákona o registru smluv] nebo celé společnosti ... i tam, kde jsou veřejné prostředky užívány v souladu se zákonem k soukromým účelům, je třeba dbát na to, aby se tak dělo hospodárně. Jinými slovy, nelze akceptovat iracionální či nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky snad pouze proto, že se tak děje v rámci podnikatelské činnosti daného subjektu.

54. Také podle komentářové literatury je registr smluv koncipován jako nástroj prevence před nehospodárným, ba korupčním jednáním, vycházející z premisy, že právě veřejná kontrola představuje efektivní prostředek ke snižování korupce, přičemž prevence je v tomto ohledu vhodnější než následná represe [srov. Bouda, P. a kol. Předmluva (Cíl úpravy a kontext vzniku). In: Bouda, P., Fadrný, M. a kol. Zákon o registru smluv. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. VII, s. XIX.].

Určení výše peněžité náhrady v případě úplatné smlouvy zrušené podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv

55. V případě smlouvy zrušené podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv pro její neuveřejnění v zákonem stanovené lhůtě není namístě aplikovat výjimku uvedenou v § 2999 odst. 2 části věty za středníkem o. z., která by zapovídala použití ujednané ceny jako východiska pro určení výše finanční náhrady za bezdůvodné obohacení a vedla by k určení výše peněžité náhrady podle kritéria obvyklé ceny. Ujednaná výše úplaty totiž podle zákona není důvodem pro zrušení závazku ze smlouvy. Důvodem pro zrušení závazku ze smlouvy je neuveřejnění smlouvy v souladu s § 7 odst. 1 zákona o registru smluv. Nejde ani o situaci, v níž by výše úplaty byla takovým důvodem zrušení podstatně ovlivněna, tj. v níž by uvedený důvod pro zrušení závazku ze smlouvy ovlivnil ujednání o úplatě tak podstatně, že by bylo zcela vyloučeno považovat ujednanou odměnu za projev autonomie vůle stran (či jedné z nich).

56. V případě vadnosti či neúplnosti poskytnutého plnění však může do úvahy připadat modifikace výše peněžité náhrady stanovené podle výše ujednané úplaty, měla-li by vadnost či neúplnost poskytnutého plnění za následek snížení skutečného majetkového prospěchu obohaceného (srov. obdobně výše citované rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1060/2017 a sp. zn. 23 Cdo 2925/2021).

57. Přiznání finanční náhrady ve výši úplaty ujednané ve zrušené smlouvě se však může příčit účelu zákona o registru smluv (jeho § 7 odst. 1). Účelem pravidla obsaženého v § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, podle kterého je od počátku zrušena smlouva, jež nebyla ve stanovené lhůtě uveřejněna v registru smluv, má být dostatečná motivace stran k plnění zákonné povinnosti uveřejňování vybraných smluv, aby byl naplněn účel zákona o registru smluv spočívající v umožnění veřejné kontroly, jako nástroje prevence před nehospodárným nakládáním s veřejnými prostředky. Účel normy zde směřuje v konečném důsledku k ochraně určité komunity či celé společnosti před nehospodárným nakládáním s veřejnými prostředky. Má-li tedy uvedená zákonná sankce sloužit k prevenci před nehospodárným nakládáním s veřejnými prostředky, pak by se příčilo účelu takového pravidla, měl-li by v případě zrušení smlouvy od počátku pro porušení zákonné povinnosti zveřejnění smlouvy ochuzený obdržet od obohaceného finanční náhradu ve výši ujednané úplaty, jež by představovala právě takové nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky, kterému mělo zveřejnění smlouvy (veřejná kontrola) bránit. Za nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky přitom lze zpravidla považovat i situaci, kdy se smluvní strana, která hospodaří s veřejnými prostředky ve zrušené smlouvě zaváže k zaplacení ceny za dohodnuté plnění převyšující cenu obvyklou v daném místě a čase. V takovém případě tedy nevznikne podle § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. ochuzenému právo na peněžitou náhradu v rozsahu převyšujícím cenu odpovídající hospodárnému nakládání s veřejnými prostředky, tj. zpravidla v rozsahu převyšujícím obvyklou cenu sjednaného plnění, jež tvoří předmět bezdůvodného obohacení, neboť by se to příčilo účelu § 7 odst. 1 zákona o registru smluv zakládajícího zrušení smlouvy. Naopak v situaci, kdy ujednaná cena za dohodnuté plnění ve zrušené smlouvě nebude představovat nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky (tj. zpravidla v situaci, kdy bude za dohodnuté plnění ujednána obvyklá cena či nižší), nebude se určení finanční náhrady ve výši ujednané úplaty výše uvedenému účelu normy příčit.

58. Lze tedy uzavřít, že v případě, kdy úplata za řádně poskytnuté plnění ujednaná ve smlouvě zrušené podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv představuje nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky, nevznikne podle § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. právo na peněžitou náhradu za bezdůvodné obohacení v rozsahu, v němž ujednaná úplata převyšuje cenu dohodnutého plnění odpovídající hospodárnému nakládání s veřejnými prostředky, tj. zpravidla obvyklou cenu dohodnutého plnění.

Aplikace právních východisek na posuzovaný případ

59. V nyní projednávané věci odvolací soud rozhodoval o vypořádání bezdůvodného obohacení za plnění poskytnuté žalobkyní žalované na základě celkem 9 smluv (zakázky 1 až 3 a 5 až 10), u nichž nebyla splněna zákonná povinnost uveřejnění v registru smluv a které tak byly podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv zrušeny od počátku (s účinky ex tunc). Jelikož nebylo dobře možné vrácení poskytnutého plnění (plnění spočívala především ve výkonech), odvolací soud přiznal žalobkyni peněžitou náhradu ve smyslu § 2999 odst. 2 věty před středníkem o. z ve výši úplaty ujednané ve zrušených smlouvách za tato plnění (jež neměla žádné vady) a neměl za potřebné zabývat se tím, jaká byla obvyklá cena plnění, tedy zkoumat, zda cena díla byla odpovídající a adekvátní ceně za srovnatelná plnění.

60. S ohledem na výše uvedené právní závěry Nejvyššího soudu však takové právní posouzení odvolacího soudu není úplné (a je tudíž nesprávné), nezabýval-li se odvolací soud tím, zda ujednaná výše úplaty za tato plnění nepředstavovala nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky, tj. neposuzoval-li, zda nejsou dány důvody, pro které by se přiznaní finanční náhrady ve výši ujednané úplaty příčilo účelu pravidla (§ 7 odst. 1 zákona o registru smluv), které založilo zrušení smlouvy od počátku. V případě zjištění nehospodárnosti při nakládání s veřejnými prostředky vzhledem k výši ujednané úplaty by totiž bylo namístě podle § 2999 odst. 1 věty druhé o. z. nepřiznat peněžitou náhradu ve výši ujednané úplaty v takovém rozsahu, který by převyšoval cenu odpovídající hospodárnému nakládání s veřejnými prostředky. Odvolací soud se tedy nesprávně odmítl zabývat tím, jaká byla obvyklá cena za ujednaná plnění, aby mohl posoudit, zda nešlo o nehospodárné nakládání s veřejnými prostředky.

61. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existenci takových vad řízení však dovolací soud nezjistil. Již výše (srov. odstavec 29) přitom neshledal důvodnou námitku nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí. (…)

Autor: -mha-