// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 09.03.2026
Pořadí uspokojení konkurujících si věřitelů podle § 598 o. z.
I. Může-li se osoba zatížená povinností podle § 595 o. z. této povinnosti zprostit po vzniku odpůrčího práva tím, že (v odpovídajícím rozsahu) uspokojí věřitelovu nevykonatelnou pohledávku za dlužníkem, není pro posouzení limitu uvedeného v § 598 o. z. v případě konkurence více věřitelů rozhodné, zda některý z nich již disponuje vykonatelnou pohledávkou, či nikoliv; taková podmínka ze zákona neplyne. Pořadí se řídí zásadou priority (vykonáním předstihu).
Má-li se však žalovaný ubránit odpůrčí žalobě námitkou, že již plnil předstihnuvšímu věřiteli ve výši, která (podle § 598 o. z.) vylučuje uspokojení ostatních zkrácených věřitelů z dlužníkova majetku, jenž ušel neúčinným právním jednáním (§ 595 odst. 1 věta první o. z.), případně z odpovídající náhrady (§ 595 odst. 1 věta druhá o. z.), je na něm, aby tvrdil a prokázal nejen to, že věřiteli, kterému plnil, svědčilo odpůrčí právo, ale i to, že tento věřitel vykonal předstih.
II. Jak u směnky „pro soluto“, tak u směnky „pro solvendo“ platí, že aby se odpůrce zprostil povinnosti podle § 595 o. z. postupem podle § 597 odst. 1 o. z. i vůči ostatním zkráceným věřitelům dlužníka, musí se věřiteli dostat (obdobně jako by tomu bylo v exekuci vedené na majetek dlužníka, který neúčinným jednáním ušel) reálného uspokojení; nahrazení povinnosti z odpůrčího práva směnečným závazkem nepostačí, stejně jako by např. nestačilo, kdyby odpůrce dosáhl prominutí dluhu věřitele za dlužníkem.
Jinak řečeno, ke zproštění povinnosti podle § 597 odst. 1 o. z. odpůrcem vůči dalšímu konkurujícímu věřiteli nestačí prokázat, že se odpůrci podařilo přivodit zánik závazku dlužníka vůči předstihnuvším věřitelům jakýmkoliv způsobem. Byl-li jeden ze závazků nahrazen platební směnkou (která nebyla zcela splacena), nelze se jen z tohoto důvodu dovolávat účinků vyplývajících z § 598 o. z.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 334/2023, ze dne 29. 1. 2026
Spisová značka: 29 Cdo 334/2023 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:29.CDO.334.2023.1
Dotčené předpisy:
§ 589 o. z.
§ 591 o. z.
§ 595 odst. 1 o. z.
§ 596 o. z.
§ 597 odst. 1 o. z.
§ 598 o. z.
§ 1877 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 8. listopadu 2021, č. j. 6 C 204/2019-149, Okresní soud v Novém Jičíně uložil žalované (R. P.) zaplatit žalobkyni (V. K.) částku 403 800 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 350 000 Kč za dobu od 1. července 2014 do zaplacení (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku).
2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
[1] Okresní soud v Novém Jičíně platebním rozkazem ze dne 9. ledna 2017, č. j. 6 C 388/2016-14, který nabyl právní moci a vykonatelnosti dne 28. ledna 2017, uložil B. P. (dále jen „B. P.“), aby zaplatil žalobkyni částku 350 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 350 000 Kč od 1. července 2014 do zaplacení a částku 53 800 Kč jako náhradu nákladů řízení.
[2] Okresní soud v Novém Jičíně rozsudkem ze dne 14. února 2018, č. j. 17 C 52/2017-124, určil, že darovací smlouva uzavřená 22. dubna 2015, podle níž B. P. a B. P. darovali žalované tam specifikované nemovité věci v katastrálním území XY (dále jen „darovací smlouva“ a „nemovitosti“), není vůči žalobkyni právně účinná. Z odůvodnění rozsudku se podává, že žalobu v této věci žalobkyně podala dne 11. února 2017. Rozsudek nabyl právní moci dne 7. ledna 2019.
[3] Žalobkyně žalovanou přípisem datovaným dne 24. června 2016 (podaným dne 24. června 2019) vyzvala k úhradě částky 350 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 350 000 Kč od 1. července 2014 do zaplacení a náhrady nákladů řízení ve výši 53 800 Kč s odkazem na § 595 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
[4] T. M. (dále jen „T. M.“) půjčil v roce 2014 nebo 2015 B. P. částku 300 000 Kč. Poté, co T. M. zjistil, že B. P. převedl nemovitosti na žalovanou, vystavila žalovaná T. M. směnku na částku 300 000 Kč a po částech dluh splácela. Když byl v roce 2019 splacen celý dluh, T. M. podepsal žalované potvrzení o splacení dluhu a předal jí směnku.
[5] Rostislav Vašek (dále jen „R. V.“) poskytoval B. P. v letech 2014 a 2015 postupné půjčky, které v součtu dosahovaly přibližně 300 000 Kč. Poté, co R. V. zjistil, že B. P. převedl nemovitosti na žalovanou, vystavila žalovaná R. V. směnku a po částech dluh splácela. Když byl v roce 2019 splacen celý dluh, R. V. podepsal žalované potvrzení o splacení dluhu a směnka byla „zrušena“.
[6] Okresní soud v Novém Jičíně rozsudkem ze dne 17. června 2015, č. j. 24 C 89/2013-95, uložil B. P. zaplatit společnosti AUTOCENTRUM OLOMOUC s. r. o. (dále jen „společnost A“) částku 1 000 000 Kč s příslušenstvím a částku 130 156,50 Kč na náhradě nákladů řízení. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 31. srpna 2016, č. j. 15 Co 5/2016-134, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a uložil B. P. zaplatit na náhradě nákladů odvolacího řízení 17 301 Kč. Výrok rozsudku soudu prvního stupně o povinnosti zaplatit částku 1 000 000 Kč nabyl právní moci dne 14. listopadu 2016 a vykonatelnosti 19. listopadu 2016.
[7] Usnesením Okresního soudu v Novém Jičíně ze dne 20. října 2016, č. j. 6 C 299/2016-25, bylo pro nezaplacení soudního poplatku zastaveno řízení, ve kterém se společnost A domáhala proti žalované určení neúčinnosti darovací smlouvy.
[8] Společnost A postoupila svou pohledávku za B. P. ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím na společnost Fine constructions s. r. o. (dále jen „společnost F“).
[9] Žalovaná vystavila v Olomouci dne 5. února 2019 směnku vlastní na částku 1 400 000 Kč ve prospěch společnosti F. Směnka je bez protestu, datum splatnosti je stanoveno na den 5. února 2022. Na směnce je uvedeno, že tato směnka je vystavena jako úhradová, když jejím vystavením jsou uhrazeny veškeré pohledávky za B. P. z titulu rozsudku Okresního soudu v Novém Jičíně sp. zn. 24 C 89/2013 a rozsudku Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 15 Co 5/2016, a to včetně veškerého příslušenství. Směnka je přeškrtnutá čtyřmi čárami a ze zadní strany je uvedeno: „Uhrazeno do 10. 8. 2020 400 000 Kč“ a pod tímto údajem je připojen rukou psaný podpis, „Uhrazeno do 1. 10. 2020 500 000 Kč“ a pod tímto údajem je připojen rukou psaný podpis, „Vše doplaceno do 4. 11. 2020“ bez připojení podpisu.
[10] Jednatel společnosti F Jiří Havlík za tuto společnost dne 7. ledna 2020 prohlásil, že žalovaná uhradila za B. P. pohledávku ve výši 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 7,5 % ročně od 3. července 2012 do zaplacení, dále náhradu nákladů řízení ve výši 130 156,50 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 17 301 Kč a ke dni podpisu prohlášení již společnosti ničeho nedluží. Pohledávku měla žalovaná uhradit jako odpovídající náhradu ve smyslu § 595 až § 597 o. z.
[11] Dne 27. října 2015 uzavřeli M. P. (dále jen „M. P.“), žalovaná a A. P. (manžel žalované) smlouvu o úvěru, kterou se M. P. zavázal poskytnout žalované úvěr ve výši 1 000 000 Kč a žalovaná se uvedenou částku zavázala vrátit nejpozději do 29. října 2016 (dále jen „smlouva o úvěru“).
[12] Dne 20. ledna 2016 uzavřeli M. P. a žalovaná zástavní smlouvu, kterou se žalovaná zavázala zřídit zástavní právo k nemovitostem k zajištění všech peněžitých pohledávek vyplývajících ze smlouvy o úvěru (dále jen „zástavní smlouva“). Zástavní právo k nemovitostem bylo zapsáno do katastru nemovitostí s účinky ke dni 20. ledna 2016.
[13] M. P. postoupil svou pohledávku ze smlouvy o úvěru na společnost DRON spediční s. r. o. (dále jen „společnost D“). Společnost D se na místo M. P. současně stala novým zástavním věřitelem ze zástavní smlouvy.
[14] Kupní smlouvou ze dne 4. listopadu 2016 se žalovaná zavázala převést vlastnické právo k nemovitostem na M. P. za kupní cenu 700 000 Kč.
[15] Usnesením ze dne 10. května 2018, č. j. 8 C 99/2018-40, Okresní soud v Novém Jičíně nařídil prodej zástavy (nemovitostí) ve vlastnictví žalované k uspokojení pohledávky zástavního věřitele společnosti D ve výši 1 766 666 Kč za žalovanou plynoucí ze smlouvy o úvěru.
[16] Znalec Ing. J. Š. znaleckým posudkem ze dne 10. července 2017 stanovil pro účely exekučního řízení obvyklou cenu nemovitostí na částku 2 070 000 Kč.
[17] Soudní exekutor Mgr. S. Š. udělil v exekučním řízení vedeném pod sp. zn. 185 EX 524/18 vydražiteli P. Š. příklep na vydražené nemovitosti za nejvyšší podání ve výši 1 380 000 Kč. Z rozdělované podstaty ve výši 1 380 000 Kč „se uspokojily“ přihlášené pohledávky v pořadí: 1/ pohledávka soudního exekutora Mgr. Š. na náhradu nákladů exekuce ve výši 69 637,92 Kč a 2/ částečně pohledávka oprávněného společnosti D ve výši 1 310 362,08 Kč. Tím byla rozdělovaná podstata vyčerpána.
[18] Žalovaná pracovala jako účetní na úřadě s příjmy v řádech do 28 000 Kč měsíčně. Po své babičce zdědila částku 300 000 Kč a s manželem si půjčovali peníze od rodiny. Na majetek manžela žalobkyně byly vedeny dvě exekuce.
3. Soud prvního stupně neměl za prokázané, že směnka ve prospěch společnosti F byla splacena v plné výši, naopak za prokázanou považoval pouze (první) platbu ze dne 10. srpna 2020 ve výši 400 000 Kč. V rámci hodnocení důkazů mimo jiné uvedl, že prohlásil-li jednatel společnosti F za tuto společnost dne 7. ledna 2020, že žalovaná uhradila za B. P. pohledávku ve výši 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 7,5 % ročně od 3. července 2012 do zaplacení, náhradu nákladů řízení ve výši 130 156,50 Kč a náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 17 301 Kč, nelze tímto prohlášením prokazovat úhrady, které měly být provedeny až v období od 10. srpna 2020 do 4. listopadu 2020. Prohlášení společnosti F časově koresponduje s tvrzením o vystavení směnky žalovanou dne 5. února 2019. K tomu dodal, že není zřejmé, z jakých zdrojů mohla žalovaná disponovat takto vysokými částkami, aby byla schopna v rozmezí tří měsíců uhradit částku 1 400 000 Kč, a to poté, co na jaře roku 2019 uhradila celkem 600 000 Kč T. M. a R. V.
4. Soud prvního stupně – cituje § 589, § 595 odst. 1 a § 598 o. z. – uzavřel, že žaloba je důvodná, neboť žalobkyně se úspěšně pravomocně dovolala relativní neúčinnosti zkracujícího právního jednání, kterým žalovaná bezúplatně nabyla darované nemovitosti od B. P. a jeho manželky. Na základě rozhodnutí soudu je tak žalobkyně oprávněna „vymáhat svou pohledávku na darovaných nemovitostech“, stejně jako by zůstaly ve vlastnictví B. P. Jelikož však již není možné, aby se žalobkyně domáhala uspokojení pohledávky přímo z majetku, který žalovaná relativně neúčinným právním jednáním nabyla, neboť nemovitosti byly vydraženy v exekuční dražbě ve prospěch zástavního věřitele společnosti D, náleží žalobkyni peněžitá náhrada podle § 595 odst. 1 o. z.
5. Dále soud prvního stupně uvedl, že dovolává-li se neúčinnosti téhož právního jednání více věřitelů, je souhrnná částka, k jejíž náhradě je povinen ten, kdo je zavázán plnit, limitována podle § 598 o. z. Tento zákonný limit odpovídá celkovému majetkovému prospěchu žalované, přičemž v řízení bylo věrohodně prokázáno, že hodnota předmětných nemovitých věcí činila 2 070 000 Kč. Zároveň byly prokázány platby žalované na dluhy B. P. ve výši 300 000 Kč ve prospěch T. M., 300 000 Kč pro R. V. a 400 000 Kč na pohledávku společnosti F. Zákonný limit ani po započtení pohledávky žalobkyně včetně běžících úroků z prodlení tak podle soudu prvního stupně nebyl překročen.
6. Zároveň však – cituje komentářovou literaturu (Lebeda, M. § 598 [Více věřitelů]. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 2152-2153) – dospěl k závěru, že žalovaná měla před věřiteli T. M. a R. V. přednostně uspokojit pohledávku žalobkyně. Tito věřitelé, na rozdíl od žalobkyně, nedisponovali vykonatelnou pohledávkou a ani se vůči žalobkyni u soudu nedovolali relativní neúčinnosti zkracujícího právního jednání. V řízení bylo prokázáno, že T. M. a R. V. nikdy nepodali proti B. P. žalobu na plnění, a nedisponovali tak exekučním titulem. Nebylo ani zjištěno, že by si věřitelé kdykoliv vyhradili právo dovolat se neúčinnosti právního jednání dříve, než se stane jejich pohledávka vykonatelnou. Žalovaná plnila věřitelům T. M. a R. V. jejich nevykonatelné pohledávky na jaře roku 2019, přestože žalobkyně měla vůči B. P. pohledávku pravomocně přiznanou soudním rozhodnutí od 28. ledna 2017 a neúčinnosti zkracujícího právního jednání se žalobkyně dovolala vůči žalované pravomocně dne 7. ledna 2019. Žalobu na určení relativní neúčinnosti vůči žalované žalobkyně podala dne 11. února 2017; přinejmenším od první poloviny roku 2017 tak žalovaná věděla, že žalobkyně disponuje vykonatelnou pohledávkou vůči B. P. a současně se dovolává neúčinnosti darovací smlouvy. Přesto ještě na jaře roku 2019 plnila jiným věřitelům bez vykonatelné pohledávky, kteří se neúčinnosti právního jednání nedovolávali a s ohledem na promlčecí lhůty a prekluzivní lhůty žalovanou ani žalovat s největší pravděpodobností nemohli. Pohledávka za společností F sice vykonatelná je, relativní neúčinnosti vůči žalované se však tento věřitel ani jeho právní předchůdce nedovolal (resp. jím zahájené řízení o neúčinnost právního jednání bylo zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku). Žalovaná tak i v tomto případě měla přednostně plnit na pohledávku žalobkyně.
7. K odvolání žalované (do výroku o věci samé) i žalobkyně (do výroku o náhradě nákladů řízení) Krajský soud v Ostravě v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně v bodě I. výroku o věci samé potvrdil (první výrok), v bodě II. výroku o náhradě nákladů řízení před soudem I. stupně jej změnil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
8. Odvolací soud se ‒ vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně – ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že se žalobkyně úspěšně dovolala relativní neúčinnosti zkracujícího právního jednání, kterým žalovaná bezúplatně nabyla nemovitosti od B. P. a jeho manželky. Žalobkyně proto má právo domáhat se uspokojení její pohledávky z toho, co z majetku B. P. ušlo, respektive jí náleží odpovídající náhrada. Přisvědčil rovněž závěru, že žalobkyně za situace, kdy měla vykonatelnou pohledávku vůči B. P. a úspěšně se domohla odpůrčí žalobou určení neúčinnosti bezúplatného převodu nemovitostí vůči žalované, měla právo být podle § 598 o. z. uspokojena přednostně.
9. Za správný považoval odvolací soud také závěr soudu prvního stupně, že žalovaná na pohledávku společnosti F plnila toliko 400 000 Kč, přičemž námitku žalované týkající se uhrazovací povahy směnky na částku 1 400 000 Kč a právního následku skutečnosti, že v průběhu řízení žalovaná získala od směnečného věřitele přeškrtnutou a znehodnocenou směnku, což samo o sobě postačuje k závěru, že směnka byla uhrazena, neměl „ve vztahu k § 598 o. z. a určení pořadí věřitelů“ za důvodnou.
10. Proti rozsudku odvolacího soudu (a výslovně též i proti rozsudku soudu prvního stupně) podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost vymezuje podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, a několika otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jako dovolací důvod uplatňuje nesprávné právní posouzení věci a navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
11. Jako dosud v rozhodování dovolacího soudu neřešenou dovolatelka formuluje otázku,
[1] zda v případě konkurence věřitelů dlužníka, který právně relativně neúčinným jednáním zkrátí své věřitele, má přednost věřitel s vykonatelnou pohledávkou před ostatními věřiteli, kteří uplatnili svá práva u povinné (neúčinným jednáním obohacené) osoby dříve než tento věřitel a kteří se neúčinnosti právního jednání nedovolali soudní žalobou z důvodu, že jim povinná osoba plnila dobrovolně.
12. Dovolatelka má za to, že soudy nesprávně posoudily právo žalobkyně na přednostní uspokojení s ohledem na vykonatelnost její pohledávky, neboť podle § 597 odst. 1 o. z. se může ten, kdo má povinnost podle § 595 a § 596 o. z., zprostit této povinnosti uspokojením věřitelovy pohledávky za dlužníkem, přičemž tak může učinit již předtím, než se věřitel neúčinnosti dovolá. Z žádného ustanovení občanského zákoníku nevyplývá, že by musela dovolatelka čekat na výsledek soudního řízení.
13. Jako otázky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, dovolatelka uvádí:
[2] zda vystavením úhradové směnky směnečným dlužníkem za účelem úhrady pohledávky směnečného věřitele za třetí osobou (odlišnou od směnečného dlužníka), kterou směnečný věřitel jako úhradu akceptuje a za tímto účelem směnku sám vyhotoví, dochází k úhradě této pohledávky směnečného věřitele za třetí osobou;
[3] zda přeškrtnutím směnky jako cenného papíru zaniká i směnečný dluh do ní vtělený;
[4] zda uvedení textace „uhrazeno“ a uvedení peněžní sumy a data a podpisu věřitele na rubu směnky znamená potvrzení zániku směnečné sumy v uvedeném rozsahu.
14. Dovolatelka má za to, že soudy nesprávně posoudily otázku směnečného práva, když nepovažovaly vystavení úhradové směnky dovolatelkou ve prospěch společnosti F za úhradu pohledávky věřitele. Zároveň uhrazení směnky plyne ze skutečnosti, že ta byla dovolatelce vrácena a znehodnocena. Namítá, že je běžnou praxí, že se částečné plnění na směnku vyznačuje právě a jen na rub této směnky.
15. Konečně pak namítá, že právo žalobkyně na náhradu nákladů řízení vzniklo až okamžikem právní moci napadeného rozhodnutí, přičemž k tomuto okamžiku nebyl právní zástupce žalobkyně plátcem daně z přidané hodnoty, žalobkyni tak byla přiznána vyšší náhrada nákladů řízení, než na kterou měla právo.
16. Žalobkyně se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry soudů obou stupňů a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
17. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
18. Dovolatelka podala dovolání výslovně proti rozsudku odvolacího soudu i proti rozsudku soudu prvního stupně. V části, ve které dovolání směřuje proti rozsudku soudu prvního stupně, Nejvyšší soud řízení o „dovolání“ žalobkyně zastavil podle § 243b věty před středníkem a § 104 odst. 1 věty první o. s. ř., jelikož dovolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně podat nelze (není dána funkční příslušnost soudu k projednání takového dovolání). K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2003, sp. zn. 29 Odo 265/2003, uveřejněné pod číslem 47/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
19. Nejvyšší soud se dále zabýval posouzením přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu.
20. Dovolání směřuje proti celému rozsudku odvolacího soudu, tedy i proti nákladovým výrokům (proti druhému a třetímu výroku rozsudku odvolacího soudu). Dovolatelka se i argumentačně vymezuje proti věcné správnosti této části rozsudku odvolacího soudu.
21. V tomto rozsahu Nejvyšší soud dovolání bez dalšího odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř., jelikož přípustnost dovolání proti výroku o nákladech řízení vylučuje § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.
22. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti prvnímu výroku napadeného rozsudku, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé, je přípustné podle § 237 o. s. ř., když potud pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřené právní otázky [1], tj. zda má v případě konkurence věřitelů dlužníka, který právně neúčinným jednáním zkrátil své věřitele, přednost věřitel s vykonatelnou pohledávkou před ostatními věřiteli, kteří uplatnili svá práva u povinné (neúčinným jednáním obohacené) osoby dříve než tento věřitel a kteří se neúčinnosti právního jednání nedovolali žalobou dříve z důvodu, že jim povinná osoba plnila dobrovolně, jde o věc dovolacím soudem neřešenou. Přípustnost dovolání ve vztahu k dalším (dovolatelkou položeným) otázkám se Nejvyšší soud na tomto místě nezabýval, neboť odpověď na ně může mít pro výsledek dovolacího řízení význam až v závislosti na tom, jak Nejvyšší soud zodpoví první otázku.
23. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají.
24. Nejvyšší soud se proto dále zabýval – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
25. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
26. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení občanského zákoníku ve znění, která ode dne 22. dubna 2015 (data uskutečnění neúčinného právního jednání) nedoznala změn:
27. Podle § 589 o. z. zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno (odstavec 1). Neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba) [odstavec 2].
28. Podle § 591 o. z. se neúčinnosti bezúplatného právního jednání dlužníka může věřitel dovolat tehdy, pokud k němu došlo v posledních dvou letech. To neplatí, jedná-li se o a/ plnění povinnosti uložené zákonem, b/ obvyklé příležitostné dary, c/ věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel, nebo d/ plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti.
29. Podle § 595 odst. 1 o. z. zakládá neúčinnost právního jednání věřitelovo právo domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným jednáním z dlužníkova majetku ušlo. Není-li to dobře možné, náleží věřiteli odpovídající náhrada.
30. Podle § 596 o. z. nabyla-li třetí osoba k věci, z níž by se věřitel mohl jinak domoci uspokojení, takové právo, že se proti této osobě neúčinnosti dovolat nelze, má ten, proti němuž se věřitel neúčinnosti právního jednání mohl dříve dovolat a za jehož držby právo třetí osobě vzniklo, vůči věřiteli povinnost k náhradě škody.
31. Podle § 597 odst. 1 o. z. kdo má vůči věřiteli povinnost podle § 595 nebo 596, může se jí zprostit uspokojením věřitelovy pohledávky za dlužníkem. Může tak učinit i předtím, než se věřitel neúčinnosti dovolá.
32. Podle § 598 o. z. dovolává-li se neúčinnosti téhož právního jednání více věřitelů, nemůže být od povinné osoby požadováno v souhrnu více, než stanoví § 595 a 596.
33. Podle § 1877 o. z. je-li dlužník zavázán plnit několika věřitelům oprávněným vůči němu společně a nerozdílně, může kterýkoli z nich žádat celé plnění. Dlužník splní v celém rozsahu tomu, kdo o plnění požádal první.
34. V projednávané věci jde o to, v jakém pořadí se postupem podle § 598 o. z. uspokojují konkurující si věřitelé dlužníka, který právně neúčinným jednáním zkrátil své věřitele, jsou-li mezi nimi jak věřitelé s vykonatelnou pohledávku, tak věřitelé, jejichž pohledávky vykonatelné doposud nejsou. Jinak řečeno, zda má věřitel s vykonatelnou pohledávkou za dlužníkem přednost před věřiteli s pohledávkami, které dosud vykonatelné nejsou, bez ohledu na to, v jakém pořadí své právo uplatnili.
35. Soudy nižších stupňů při posuzování této otázky vycházely z komentářové literatury, podle které je „pořadí věřitelů určeno dle času uplatnění neúčinnosti za předpokladu, že žádný z věřitelů zatím nemá vykonatelnou pohledávku. Jinak řečeno, povinná osoba plní nejdříve osobě, která svůj nárok uplatnila nejdříve. To vše za předpokladu, že nárok těchto věřitelů je důvodný. Pokud by se mezi neúčinností se dovolávajícími věřiteli objevil věřitel, jehož pohledávka je vykonatelná, má tento přednost před ostatními a povinná osoba plní jemu s účinky vůči ostatním věřitelům“ (Lebeda, M. § 598 [Více věřitelů]. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 2153.).
36. Odborná literatura však není v řešení této otázky jednotná. Jiný názor, totiž „že odpůrce je povinen uspokojit toho z věřitelů, který ostatní věřitele předstihl tím, že odpůrce o plnění požádal první (zásada priority)“ a že „nezáleží na tom, zda pohledávka věřitele, který vykonal předstih, je, či není vykonatelná, neboť taková podmínka ze zákona neplyne“, zastává jiný autor v druhém vydání téhož díla; srov. (Dvořák, B. § 598 [Více věřitelů]. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1933).
37. Větší shoda panuje ohledně uplatnění zásady priority v případě mnohosti věřitelů (nezohledňuje-li se, zda jde o vykonatelné pohledávky). Nestačí-li to, co neúčinným právním jednáním z dlužníkova majetku ušlo, k uspokojení všech věřitelů, má odpůrce uspokojit toho z věřitelů, který jej o to jako první požádá, tj. vykoná předstih (prevenci), za obdobného užití § 1877 o. z. K předstihu přitom dochází již pouhým adresovaným právním jednáním vůči odpůrci. K tomu srov. díla Pulkrábek, Z. § 598. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek III (§ 419 až 654). Praha: Leges, 2014, s. 863, nebo Janoušková, A. § 598 [Více věřitelů]. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, či opět Dvořák, B., v díle označeném v odstavci 36.
38. Takovýto výklad, tedy že mezi konkurujícími věřiteli platí zásada priority (nikoliv poměrného uspokojení), ostatně odpovídá tomu, jak se vykládala dřívější zákonná úprava odpůrčích nároků.
39. Zákon č. 64/1931 Sb. z. a n., kterým se vydávají řády konkursní, vyrovnací a odpůrčí, obsahoval v čl. III. § 19 (Odpor několika věřitelů.) úpravu, podle níž odporuje-li témuž právnímu jednání několik věřitelů, nikdy nemůže býti od odpůrce požadováno celkem více, nežli jest ustanoveno v §§ 14 a 15.
40. K tomu se v komentáři Voska, J. Konkursní, vyrovnací a odpůrčí řády. Právnické knihkupectví a nakladatelství Linhart & Pekárek. Praha 1931, s. 619 uvádí, že pokud jde o otázku, kterého z několika odporujících věřitelů má odpůrce uspokojiti, platí obdobně ustanovení občanského zákoníku (§ 892 zákona č. 946/1811 Sb. zák. soud., obecného zákoníku občanského, který upravoval aktivní solidaritu věřitelů, podle něhož platilo, že slíbil-li však někdo týž celek několika osobám a byly-li tyto výslovně oprávněny, že jej mohou požadovati rukou nerozdílnou, je dlužník povinen plniti celek tomu z těchto věřitelů, kdo je nejprve za to požádá).
41. Judikatura Nejvyššího soudu se (v době po podání dovolání v projednávané věci) ustálila v závěru, podle kterého má-li to, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku, nižší hodnotu, než je výše věřitelovy pohledávky za dlužníkem, zprostí se osoba, která je zatížena povinností podle § 595 o. z., této povinnosti ve smyslu § 597 odst. 1 o. z. tím, že uspokojí věřitelovu pohledávku za dlužníkem ve stejném rozsahu, v jakém má vůči ní věřitel právo na odpovídající náhradu podle § 595 odst. 1 věty druhé o. z.
42. Se zřetelem k dikci § 597 odst. 1 věty druhé o. z. se osoba zatížená povinností podle § 595 o. z. této povinnosti shora popsaným způsobem zprostí (může zprostit) kdykoli po vzniku odpůrčího práva, bez zřetele k tomu, zda věřitel předtím podal odpůrčí žalobu. Překážkou daného postupu není ani to, že věřitelova pohledávka za dlužníkem dosud není vykonatelná; podmínka, aby šlo o pohledávku vykonatelnou, musí být splněna (až) v době, kdy soud rozhoduje o odpůrčí žalobě. K posledním dvěma odstavcům srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2023, sp. zn. 29 Cdo 1772/2023, uveřejněný pod číslem 46/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
43. Na tomto základě Nejvyšší soud dospívá k závěru, podle něhož může-li se osoba zatížená povinností podle § 595 o. z. této povinnosti zprostit po vzniku odpůrčího práva tím, že (v odpovídajícím rozsahu) uspokojí věřitelovu nevykonatelnou pohledávku za dlužníkem, není pro posouzení limitu uvedeného § 598 o. z. v případě konkurence více věřitelů rozhodné, zda některý z nich již disponuje vykonatelnou pohledávkou, či nikoliv; taková podmínka ze zákona neplyne.
44. Má-li se však žalovaný ubránit odpůrčí žalobě námitkou, že již plnil předstihnuvšímu věřiteli ve výši, která (podle § 598 o. z.) vylučuje uspokojení ostatních zkrácených věřitelů z dlužníkova majetku, jenž ušel neúčinným právním jednáním (§ 595 odst. 1 věta první o. z.), případně z odpovídající náhrady (§ 595 odst. 1 věta druhá o. z.), je na něm, aby tvrdil a prokázal nejen to, že věřiteli, kterému plnil, svědčilo odpůrčí právo, ale i to, že vykonal předstih.
45. Potud je právní posouzení otázky pořadí uspokojení věřitelů z náhrady za to, co neúčinným jednáním z dlužníkova majetku ušlo, odvolacím soudem nesprávné.
46. Nejvyšší soud dále posuzoval, zda takové pochybení mohlo mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. K tomu je třeba přezkoumat důvodnost námitky žalované, že „za svého tchána B. P. již zaplatila více, než kdy mohla za darovanou nemovitost získat“, tedy námitky překročení limitu podle 598 o. z.
47. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná uhradila v hotovosti věřitelům T. M. a R. V. na jejich pohledávky za dlužníkem B. P. po 300 000 Kč postupnými splátkami do jara 2019. Těmto věřitelům tedy zaplatila dohromady 600 000 Kč nejpozději na jaře 2019, přičemž v řízení nebylo zjištěno přesné datum, kdy tito věřitelé o uspokojení žalovanou požádali. Dále bylo prokázáno, že žalovaná zaplatila dalšímu věřiteli (společnosti F) dne 10. srpna 2020 částku 400 000 Kč. Učinila tak po předchozím vystavení „uhrazovací“ směnky dne 5. února 2019 na směnečnou sumu 1 400 000 Kč ve prospěch společnosti F. Ani ve vztahu k věřiteli F (nebo jeho právnímu předchůdci společnosti A) nebylo v řízení zjištěno přesné datum, kdy o uspokojení žalovanou požádal. Žalobkyně podala odpůrčí žalobu dne 11. února 2017, Okresní soud v Novém Jičíně žalobě vyhověl rozsudkem ze dne 14. února 2018, který nabyl právní moci dne 7. ledna 2019. Konkrétní datum, kdy byla žalovaná žalobkyní poprvé vyzvána k úhradě dluhu dlužníka B. P. (kdy byl žalobkyní vůči žalované učiněn předstih) v řízení zjišťováno nebylo.
48. Soudy obou stupňů dospěly ke správnému závěru, že zákonný limit náhrady podle § 595 odst. 1 věty druhé o. z. odpovídá ve smyslu § 598 o. z. celkovému majetkovému prospěchu, kterého se dostalo žalované v podobě obvyklé ceny nemovitosti (stanovené znaleckým posudkem) ve výši 2 070 000 Kč.
49. Námitku žalované, že pohledávka společnosti F za dlužníkem B. P. zanikla v rozsahu celé směnečné sumy 1 400 000 Kč již samotným vystavením uhrazovací směnky dne 5. února 2019, a tato částka by se měla celá započíst do souhrnu pohledávek žalovanou již uspokojených věřitelů B. P. (za účelem stanovení limitu podle § 598 o. z.), odvolací soud odmítl s úvahou, že při uspokojení věřitelů v případě podle § 598 o. z. mají přednost věřitelé s vykonatelnými pohledávkami, kterými byli v projednávané věci pouze žalobkyně a společnost F. I kdyby se žalovaná zprostila povinnosti podle § 595 odst. 1 věty druhé o. z. v rozsahu částky odpovídající celé směnečné sumě (1 400 000 Kč), zůstatek majetkového prospěchu (před dosažením limitu 2 070 000 Kč) by stále postačoval k uspokojení žalobkyně.
50. Tato úvaha však není s ohledem na výše učiněné závěry přiléhavá. Nejvyšší soud se proto zabýval i touto námitkou žalované. Za daného stavu je tedy dovolání přípustné rovněž k zodpovězení otázky [2], v daných souvislostech Nejvyšším soudem dosud neřešené.
51. Judikatura Nejvyššího soudu je ohledně kategorizace směnek ustálena v závěrech, podle kterých to, jakou funkci případně plní směnka ve vztahu k základnímu právnímu poměru účastníků, jenž byl hospodářským základem vystavení směnky, určuje dohoda účastníků směnečného vztahu (tzv. směnečná smlouva). Jakkoli zákon z tohoto pohledu žádné zvláštní druhy směnek nerozlišuje, právní teorie i soudní praxe v této souvislosti zpravidla vymezují rozdíly mezi směnkami platebními (v podobě směnky „pro soluto“ a směnky „pro solvendo“) a směnkami zajišťovacími (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 2134/2012, nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 1363/2011, uveřejněného pod číslem 112/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 112/2014“).
52. Zatímco zajišťovací směnky představují jen prostředek zajištění jiné pohledávky za dlužníkem ze směnky, popř. třetí osobou (směnka slouží pouze jako zdroj možného náhradního uspokojení zajištěné pohledávky pro případ, že dlužník svůj závazek včas a řádně nesplní), bezprostředním účelem platebních směnek je přivodit zánik pohledávky vzešlé ze základního právního poměru (směnka zde tedy neplní funkci zajišťovací, nýbrž platební), a to buď – v případě směnek „pro soluto“ – již při předání směnky věřiteli tím, že původní závazek z kauzálního poměru bude nahrazen závazkem směnečným (směnka bude použita jako „platidlo“), nebo – v případě směnek „pro solvendo“ – až při placení na směnku tím, že ke splnění kauzálního závazku dojde právě a jen prostřednictvím zaplacení směnky (plněním na směnku bude dle ujednání smluvních stran vypořádán také závazek ze základního poměru účastníků – směnka bude „nástrojem“ placení).
53. Dohodou mezi věřitelem a dlužníkem o nahrazení původního závazku závazkem směnečným, jež má účinky tzv. privativní novace, dochází k zániku dosavadního závazku dlužníka (předáním směnky věřiteli dluh vyplývající z kauzálního vztahu zanikne) a vztah mezi věřitelem a dlužníkem je nadále již jen vztahem směnečným. K posledním dvěma odstavcům srov. R 112/2014. Není důvodu, aby se uvedené závěry, byť vyslovené při výkladu zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, neuplatnily i v poměrech úpravy zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
54. V dané situaci však není určení druhu směnky pro posouzení věci rozhodné. V obou případech (jak u směnky „pro soluto“, tak u směnky „pro solvendo“) totiž platí, že aby se odpůrce zprostil povinnosti podle § 595 o. z. postupem podle § 597 odst. 1 o. z. i vůči ostatním zkráceným věřitelům dlužníka, musí se věřiteli dostat (obdobně jako by tomu bylo v exekuci vedené na majetek dlužníka, který neúčinným jednáním ušel) reálného uspokojení; nahrazení povinnosti z odpůrčího práva směnečným závazkem nepostačí, stejně jako by např. nestačilo, kdyby odpůrce dosáhl prominutí dluhu věřitele za dlužníkem.
55. Jinak řečeno, ke zproštění povinnosti podle § 597 odst. 1 o. z. žalovanou (odpůrkyní) vůči žalobkyni (jako další konkurující věřitelce) nestačí prokázat, že se žalované podařilo přivodit zánik závazku dlužníka vůči předstihnuvším věřitelům jakýmkoliv způsobem. Byl-li jeden ze závazků nahrazen platební směnkou (která nebyla zcela splacena), nelze se jen z tohoto důvodu dovolávat vůči žalobkyni účinků vyplývajících z § 598 o. z.
56. Vzhledem k výše uvedenému považoval Nejvyšší soud za daného stavu za nadbytečné zabývat se otázkou [3], tj. důsledky „přeškrtnutí“ směnky, když podstatné bylo pouze to, kolik bylo na dotčenou směnku zaplaceno.
57. Zbývá dodat, že ostatní námitky dovolatelky, podle nichž zaplatila směnku vystavenou ve prospěch společnosti F, kterých se týká i otázka [4], nepřípustně zpochybňují zjištěný skutkový stav. Soudy obou stupňů se zjišťováním, do jaké míry bylo na směnku placeno, v rámci hodnocení důkazů samostatně zabývaly. Dovolací soud je takto zjištěným skutkovým stavem vázán (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). Současně Nejvyšší soud nemá ani žádné pochyby o tom, že v poměrech dané věci není dán extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy (a hodnocení důkazů není založeno na libovůli) [srov. např. důvody stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. listopadu 2017, sp. zn. Pl. ÚS - st. 45/16].
58. V projednávané sice soudy (vedeny nesprávnou právní úvahou) nezkoumaly, zda a kdy uplatnili ostatní věřitelé předstih, nicméně i kdyby se měla žalobkyně uspokojovat až jako poslední, žalovaná neprokázala, že by plnila předstihnuvším věřitelům v takové výši, aby byl naplněn limit podle § 598 o. z. Takovou námitkou se proto nemohla žalobě ubránit.
59. Jelikož je rozhodnutí odvolacího soudu ve výroku ve věci samé správné, Nejvyšší soud aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
Autor: -mha-