// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 10.06.2021
Odstoupení od smlouvy při nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“
I v poměrech právní úpravy odstoupení od smlouvy účinné od 1. ledna 2014 se uplatní závěry judikatury Nejvyššího soudu formulované při výkladu ustanovení § 345, § 346 a § 350 obch. zák., podle nichž:
1) Lhůtu „bez zbytečného odkladu“ používá zákonodárce často nejen v obchodním zákoníku, ale i v dalších předpisech soukromého práva a ve veřejném právu, přičemž většinou je tato lhůta určena ke splnění povinnosti nebo k uskutečnění právního úkonu či jiného projevu vůle. Takto vymezená lhůta přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba povinnost plnit či jinak konat. Jde tak o neurčitou lhůtu, jejíž podstatu vymezuje již její slovní vyjádření. Z časového určení „bez zbytečného odkladu“ je třeba dovodit, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu.
2) Případné nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obch. zák.) a absence určení dodatečné přiměřené lhůty k plnění pro odstoupení z důvodu nepodstatného porušení smluvní povinnosti, má za následek jen to, že prodlení lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinnosti.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 81/2019, ze dne 25. 2. 2021
Dotčené předpisy:
§ 570 o. z.
§ 1977 o. z.
§ 2001 o. z.
§ 1978 o. z.
§ 2002 o. z.
§ 2004 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 28. března 2018, č. j. 40 ICm XY, zamítl žalobu, kterou se žalobce (K. S.) domáhal vůči žalované (JUDr. D. U., insolvenční správkyni dlužníka E. P.) vyloučení ve výroku označených věcí (dále též jen „sporné věci“) z majetkové podstaty dlužníka (první výrok) a žalované vůči žalobci nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (druhý výrok).
Insolvenční soud vyšel z toho, že:
1) Dne 24. září 2015 uzavřeli žalobce (jako prodávající) a dlužník (jako kupující) rámcovou kupní smlouvu (dále jen „rámcová smlouva“), a to za účelem vytvoření základního rámce vzájemné spolupráce a stanovení podmínek a pravidel, na základě kterých budou předmět smlouvy prostřednictvím dílčích kupních smluv naplňovat (článek 1 odst. 1). V článku 6 se smluvní strany s poukazem na ustanovení § 2132 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dohodly na tom, že s výjimkou případu, kdy je kupní cena za zboží uhrazena kupujícím na základě prodávajícím vystavené zálohové faktury před dodávkou zboží, přechází vlastnické právo ke zboží, které je předmětem dodávky, z prodávajícího na kupujícího dnem úhrady celé kupní ceny. Podpisy osob jednajících za smluvní strany (D. M., předsedy představenstva žalobce, a P. V., jednatele dlužníka) nejsou na rámcové smlouvě úředně ověřeny.
2) Insolvenční soud vyhláškou ze dne 3. srpna 2016 oznámil zahájení insolvenčního řízení ve věci dlužníka; následně insolvenční soud usnesením ze dne 3. listopadu 2016, č. j. KSCB 41 INS XY, zjistil úpadek dlužníka, usnesením ze dne 6. prosince 2016, č. j. KSCB 41 INS XY, ustanovil insolvenční správkyní žalovanou a usnesením ze dne 17. února 2017, č. j. KSCB 41 INS XY, prohlásil konkurs na majetek dlužníka.
3) Dne 2. ledna 2017 žalobce do insolvenčního řízení dlužníka přihlásil pohledávky v celkové výši 32.851,50 Kč (viz faktura č. 41135850 na částku 14.384,48 Kč, splatná 30. června 2016, faktura č. 41135902 na částku 8.082,80 Kč, splatná 4. července 2016, faktura č. 41136022 na částku 7.383,42 Kč, splatná 14. července 2016, a faktura č. 41136069 na částku 3.000,80 Kč, splatná 18. července 2016) z titulu kupních cen sporných věcí. Současně požadoval zaplacení úroků z prodlení ve výši 868,67 Kč za dobu ode dne následujícího po splatnosti jednotlivých faktur do 3. listopadu 2016 a nárok na smluvní pokutu v celkové výši 2.002,19 Kč.
4) Přípisem ze dne 4. ledna 2017, doručeným insolvenčnímu soudu dne 5. ledna 2017, žalobce s odkazem na výhradu vlastnického práva odstoupil od dílčích kupních smluv, na základě kterých dlužníku dodal zboží (sporné věci), požádal žalovanou, aby sporné věci nezahrnula do soupisu majetkové podstaty dlužníka a udělila dlužníku souhlas s jejich vydáním žalobci. Dalšími adresáty uvedenými v přípise byli dlužník a žalovaná.
5) Výzvou ze dne 2. června 2017 vyrozuměla žalovaná žalobce o tom, že na přezkumném jednání konaném dne 31. května 2017 popřela žalobcem přihlášené pohledávky; důvodem popření byla (i) skutečnost, že „věřitel uplatnil výhradu vlastnického práva, čímž odstoupil od kupní smlouvy, a tudíž zanikla povinnost dlužníka zaplatit kupní cenu za zboží“.
6) Přípisem ze dne 16. října 2017 žalovaná vyrozuměla žalobce o tom, že zahrnula (s poukazem na ustanovení § 2134 o. z.) sporné věci do soupisu majetkové podstaty dlužníka.
Na tomto základě insolvenční soud – cituje ustanovení § 2132 a § 2134 o. z. ̶ zdůraznil, že posledně označené ustanovení má představovat ochranu věřitelů kupujícího. Výhrada vlastnického práva má účinky vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, je-li sjednána ve formě veřejné listiny nebo ve formě soukromé listiny s úředně ověřenými podpisy, a to až od okamžiku ověření podpisů. Nesplňuje-li výhrada vlastnického práva zákonné podmínky ustanovení § 2134 o. z. (není-li tedy vůči věřitelům účinná), mohou se věřitelé uspokojit z předmětu koupě, byť je kupující pouze v postavení oprávněného detentora koupených věcí. Přitom kupující nepřestává být ve vztahu ke svým věřitelům v pozici oprávněného držitele ani tehdy, odstoupí-li prodávající od kupní smlouvy a uplatní-li výhradu vlastnického práva; „nekvalifikovaným způsobem“ sjednaná výhrada vlastnického práva je totiž i nadále vůči věřitelům kupujícího neúčinná.
Vzhledem k ustanovení § 1 písm. a) zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – pokračoval insolvenční soud – se ochrana věřitelů kupujícího (určená ustanovením § 2134 o. z.) nutně vztahuje i na věřitele kupujícího (dlužníka), kteří přihlásili své pohledávky v insolvenčním řízení dlužníka. Jakkoli ustanovení § 205 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona určuje, že do majetkové podstaty náleží majetek, který patřil dlužníku k určitému okamžiku, pojem „patřil“ nelze výkladově ztotožnit pouze s vlastnickým právem. Jinými slovy, mohou-li se věřitelé kupujícího „za nesplnění podmínek § 2134 o. z. uspokojovat i z věcí, jejichž je kupující pouhým oprávněným detentorem, je vyloučeno, aby v insolvenčním řízení tuto možnost ztratili a tudíž se jejich právní pozice zhoršila“. S výše uvedeným „není v rozporu ani ustanovení § 260 odst. 2 insolvenčního zákona“, když k tomu, aby mohl prodávající úspěšně uplatnit vrácení věci (a tedy, aby se z nich nemohli uspokojit věřitelé kupujícího – dlužníka), je potřebné nejen to, aby prodávající učinil výzvu vůči insolvenčnímu správci, ale i to, aby ujednání o výhradě vlastnictví splňovalo kvalifikované požadavky plynoucí z ustanovení § 2134 o. z.
Proto insolvenční soud uzavřel, že žalovaná zahrnula sporné věci do majetkové podstaty dlužníka po právu.
Výrok o náhradě nákladů řízení insolvenční soud odůvodnil ustanovením § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když žalovaná nejprve popřela přihlášené pohledávky s poukazem na odstoupení od kupních smluv ve spojení s výhradou vlastnického práva, a následně své stanovisko změnila a sporný majetek zahrnula do majetkové podstaty (až) v době, kdy nebylo možno k přihlášce pohledávek v důsledku marného uplynutí lhůty k podání žaloby na určení jejich pravosti přihlížet.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce (proti zamítavému výroku ve věci samé) a žalované (proti výroku o nákladech řízení) rozsudkem ze dne 25. února 2019, č. j. 40 ICm XY, 104 VSPH XY (KSCB 41 INS XY), změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že se sporné věci vylučují z majetkové podstaty dlužníka (první výrok) a uložil žalované zaplatit žalobci na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 27.246,- Kč (druhý výrok).
Odvolací soud – cituje ustanovení § 225 insolvenčního zákona a ustanovení § 1099, § 1969, § 2002 odst. 1, § 2003 odst. 1, § 2004 odst. 1, § 2005 odst. 1, § 2132 a § 2134 o. z., a vycházeje z toho, že sporné věci jsou zapsány v soupisu majetkové podstaty dlužníka (tj. byly skutečně dodány dlužníku) a žaloba o jejich vyloučení je včasná – se zabýval otázkou, zda žalobci (vskutku) svědčí právo vylučující „zařazení“ sporných věcí do soupisu majetkové podstaty dlužníka.
V této souvislosti zdůraznil, že rámcová smlouva obsahuje (v článku 10) ujednání smluvních stran, podle něhož podstatné porušení povinnosti kterékoli smluvní strany opravňuje druhou smluvní stranu k odstoupení od smlouvy. „Účinnost oznámení o odstoupení a samotného odstoupení od smlouvy nastává doručením tohoto oznámení druhé straně“. Smluvní strana je oprávněna odstoupit od smlouvy v případech stanovených smlouvou a dále též v případě opakovaného prodlení s úhradou fakturovaných částek převyšujícího 30 dnů či „pokud proti druhé straně bylo zahájeno insolvenční řízení“.
Jelikož kupní ceny sporných věcí, které žalobce dlužníku dodal, byly splatné v období od 1. července do 19. července 2016, a žalobce odstoupil od kupních smluv podáním ze dne 4. ledna 2017, doručeným dlužníku 5. ledna 2017, vyhodnotil odvolací soud toto odstoupení jako včasné (a v souladu s ujednáním obsaženým v rámcové smlouvě), když insolvenční řízení bylo zahájeno 3. srpna 2016 a o úpadku dlužníka insolvenční soud rozhodl 3. listopadu 2016. Potud shledal nedůvodnou výhradu žalované, podle níž žalobce neodstoupil od kupních smluv bezodkladně, když smluvní strany si dohodly předpoklady pro odstoupení odchylně od zákonné úpravy, aniž by si stanovily „podmínku bez zbytečného odkladu“.
Dále odvolací soud „konstatoval“, že s ohledem na platně sjednanou výhradu vlastnického práva se sporné věci nemohly stát „předmětem vlastnictví dlužníka, jenž byl do zaplacení kupní ceny jejich pouhým detentorem. Oprávněná držba těchto věci dlužníkem byla ukončena platným a účinným odstoupením od smluv učiněným ještě v době, kdy byl dlužník osobou s dispozičními oprávněními [§ 229 odst. 3 písm. b) insolvenčního zákona], včetně současného uplatnění výhrady vlastnického práva“. V této souvislosti odvolací soud (na rozdíl od insolvenčního soudu) nepovažoval za významné, zda je otázka účinnosti výhrady vlastnického práva ve vztahu k věřitelům řešena v incidenčním sporu nebo v mimo- insolvenčních poměrech. Platné a účinné odstoupení od (kupních) smluv totiž mělo za následek jejich zrušení, a to od počátku, čímž „zanikla i výhrada vlastnického práva v nich sjednaná, jakož i právo věřitelů dlužníka se eventuálně domáhat neúčinnosti výhrady vlastnického práva a domoci se uspokojení svých pohledávek ze zpeněžení věcí, jako by byl dlužník jejich vlastníkem“.
I kdyby žalobce od kupních smluv platně neodstoupil a výhradu vlastnického práva neuplatnil ̶ pokračoval odvolací soud ̶ „aplikoval by se na projednávanou věc § 260 odst. 2 insolvenčního zákona, avšak způsobem, že žalované správkyni nepřísluší oprávnění dovolávat se neúčinnosti sjednané výhrady vlastnictví podle § 2134 o. z. Ostatně žalovaná jako insolvenční správkyně dlužníka není zástupcem věřitelů, nýbrž samostatným procesním subjektem, na něhož po prohlášení konkursu na majetek dlužníka přešla dispoziční oprávnění k dlužníkovu majetku“. Proto by námitka insolvenční správkyně o neúčinnosti sjednané výhrady vlastnického práva „nepředstavovala relevantní obranu proti vylučovací žalobě podané vlastníkem“.
Za stavu, kdy sporné věci nejsou majetkem dlužníka a kdy ani zákon nestanoví, že by měly náležet do majetkové podstaty, „nebyl jejich zápis do soupisu majetkové podstaty dlužníka po právu“. Žalobce totiž nikdy nepřestal být vlastníkem věcí, které dodal dlužníku, když v době jejich soupisu do majetkové podstaty již nastaly účinky zrušení kupních smluv, na jejichž podkladě byly věci dříve dodány dlužníku.
Konečně odvolací soud doplnil, že tvrzení žalované, podle něhož sporné věci mohly být ve vlastnictví jiné osoby, nebylo ničím doloženo a zůstalo jen v rovině spekulací, když v řízení vyšlo najevo, že tyto věci „patří žalobci a majetkem dlužníka se nikdy nestaly“.
Proti rozsudku odvolacího soud podala žalovaná dovolání, které má za přípustné k řešení právních otázek dosud Nejvyšším soudem (podle jejího názoru) nezodpovězených, a to, zda:
1) Je žalobce povinen prokázat, že mu k majetku, jehož vyloučení z majetkové podstaty se domáhá, svědčí vlastnické (či jiné) právo, nebo je povinností insolvenčního správce vyvracet presumpci vlastnického práva žalobce?
2) Lze ztotožnit dodání majetku ze strany žalobce dlužníku s tím, že žalobci svědčí k majetku vlastnické právo?
3) Zastupuje insolvenční správce v insolvenčním řízení (u vylučovacích žalob) zájmy dlužníka nebo věřitelů?
4) Je ustanovení § 2134 o. z. uplatnitelné v poměrech insolvenčního řízení (vylučovacích žalob) a jakým způsobem?
5) Je podání doručené insolvenčnímu soudu účinné vůči dlužníku?
6) Je nutné odstoupit od smlouvy bez zbytečného odkladu i tehdy, byly-li důvody pro odstoupení ujednány smluvně?
7) Je nárok na vrácení vzájemného plnění podle ustanovení § 2993 o. z. nepeněžitou pohledávkou nebo vylučovacím nárokem?
8) Lze věci, které podle ustanovení § 205 insolvenčního zákona již patřily do majetkové podstaty dlužníka, vyloučit z majetkové podstaty na základě dispozitivního úkonu třetí osoby?
Argumentaci dovolatelky k výše uvedeným právním otázkám (ve vazbě na důvody rozhodnutí odvolacího soudu) lze shrnout následovně.
a) Soudy nižších stupňů v průběhu řízení neprovedly žádný důkaz, jímž by bylo prokázáno vlastnické právo žalobce ke sporným věcem; odvolací soud tedy (nesprávně) presumoval vlastnické právo a zjevně v rozporu s insolvenčním zákonem „obrátil břemeno tvrzení a břemeno důkazní k tíži žalované“.
V řízení nebyl proveden důkaz dodacími listy (ani jinými doklady, z nichž by vyplývalo, že žalobce dlužníku sporné věci vskutku dodal). Samotná skutečnost, že žalovaná sporné věci zapsala do soupisu majetkové podstaty dlužníka, neznamená, že by tyto věci nemohla dlužníku dodat třetí osoba. Navíc, i kdyby žalobce dlužníku tyto věci vskutku dodal, neznamenalo by to, že byl i jejich vlastníkem.
b) Jakkoli je insolvenční správce podle ustanovení § 9 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona zvláštním procesním subjektem, v insolvenčním řízení „nehájí své zájmy, ani nejedná na svůj účet“; insolvenční správce jedná svým jménem na účet dlužníka (§ 40 odst. 1 insolvenčního zákona) a zejména chrání společné zájmy věřitelů (viz ustanovení § 36 odst. 1 insolvenčního zákona). Právě proto žalované nepochybně svědčila i procesní obrana, podle níž listina, ve které byla sjednána výhrada vlastnického práva, nesplňovala požadavky plynoucí z ustanovení § 2134 o. z., a je tak vůči věřitelům dlužníka neúčinná.
Potud dovolatelka odkázala na (v dovolání specifikovanou) judikaturu Vrchního soudu v Praze.
c) Není správný závěr odvolacího soudu o doručení odstoupení od dílčích kupních smluv dlužníku, když v řízení byl proveden důkaz pouze ohledně doručení odstoupení ze dne 4. ledna 2017 insolvenčnímu soudu. Účinně nemohlo být zmíněné odstoupení doručeno dlužníku ani zveřejněním obsahu zmíněné listiny v insolvenčním rejstříku (B-59).
Současně neobstojí ani závěr odvolacího soudu ve vztahu k včasnosti odstoupení. V rámcové smlouvě si totiž smluvní strany sjednaly (jen) jiné důvody k odstoupení, čímž nevyloučily aplikaci zákonných lhůt pro odstoupení od smlouvy (§ 2002 odst. 1 o. z.). Vzhledem ke splatnosti kupních cen tak žalobce zjevně neodstoupil od kupních smluv bez zbytečného odkladu; proto k takovému odstoupení „nemělo být přihlíženo“. Navíc odvolací soud – nesprávně – zahrnul do svých úvah i skutečnost, že „jednou z domněnek podstatného porušení smlouvy je též zahájení insolvenčního řízení na stranu smlouvy“; žalobce však od kupních smluv odstoupil z jiného důvodu ̶ pro prodlení se zaplacením kupních cen.
d) Za stavu, kdy výhrada vlastnického práva nebyla vůči věřitelům dlužníka účinná, stal se dlužník vlastníkem sporných věcí (a byl jím i k datu zjištění jeho úpadku); žalovaná tak sporné věci sepsala do soupisu majetku po právu. I kdyby následně žalobci vzniklo právo na vrácení plnění, které dlužníku poskytl (v důsledku odstoupení od kupních smluv), šlo by o nepeněžitou pohledávku, kterou žalobce mohl a měl přihlásit do insolvenčního řízení, nikoli o „právo na vydání věcí z majetkové podstaty dlužníka“. Navíc je „vyloučeno, aby věci, které jsou oprávněně zahrnuty do soupisu majetkové podstaty dlužníka, byly z majetkové podstaty vyloučeny po zjištění úpadku na základě jednostranného dispozičního úkonu třetí osoby“.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že potvrdí rozsudek soudu insolvenčního, popřípadě aby rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., a to k řešení právních otázek dovolatelkou otevřených, dosud Nejvyšším soudem v daných skutkových poměrech beze zbytku nezodpovězených.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
K odstoupení od kupních smluv.
Podle ustanovení § 570 odst. 1 o. z. právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; zmaří-li vědomě druhá strana dojití, platí, že řádně došlo.
Podle ustanovení § 1969 o. z. po dlužníkovi, který je v prodlení, může věřitel vymáhat splnění dluhu, anebo může od smlouvy odstoupit za podmínek ujednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem.
Podle ustanovení § 1977 o. z., poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla.
Podle ustanovení § 1978 o. z., zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá strana poskytla výslovně nebo mlčky (odstavec 1). Oznámí-li věřitel dlužníkovi, že mu určuje dodatečnou lhůtu k plnění a že mu ji již neprodlouží, platí, že marným uplynutím této lhůty od smlouvy odstoupil (odstavec 2).
Podle ustanovení § 2001 o. z. od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.
Podle ustanovení § 2002 odst. 1 o. z., poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není.
Podle ustanovení § 2004 odst. 1 o. z. odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku.
Podle ustanovení § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (odstavec 1). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (odstavec 2).
Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěrech, podle nichž:
1) Lhůtu „bez zbytečného odkladu“ používá zákonodárce často nejen v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ale i v dalších předpisech soukromého práva a ve veřejném právu, přičemž většinou je tato lhůta určena ke splnění povinnosti nebo k uskutečnění právního úkonu či jiného projevu vůle. Takto vymezená lhůta přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba povinnost plnit či jinak konat. Jde tak o neurčitou lhůtu, jejíž podstatu vymezuje již její slovní vyjádření. Z časového určení „bez zbytečného odkladu“ je třeba dovodit, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu.
Srov. např. důvody Nejvyššího soudu usnesení ze dne 22. září 2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013, důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 4180/2016, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 2020, pod číslem 28, nebo důvody rozsudku ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněného pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
2) Případné nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obch. zák.) a absence určení dodatečné přiměřené lhůty k plnění pro odstoupení z důvodu nepodstatného porušení smluvní povinnosti, má za následek jen to, že prodlení lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinnosti.
Srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněného pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně judikatury tam zmíněné.
3) Právní jednání působí vůči nepřítomné osobě v okamžiku, kdy jí projev vůle dojde (§ 570 odst. 1 o. z.), tj. kdy se dostane do sféry její dispozice.
Srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, a důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. července 2020, sp. zn. 26 Cdo 979/2020.
Jakkoli je nutné posuzovat otázku odstoupení od smlouvy podle výše citovaných ustanovení občanského zákoníku, shora uvedené závěry, které Nejvyšší soud formuloval při výkladu ustanovení § 345, § 346 a § 350 obch. zák., se prosadí i v poměrech právní úpravy odstoupení od smlouvy účinné od 1. ledna 2014 [srov. též důvodovou zprávu k zákonu č. 89/2012 Sb., novému občanskému zákoníku (konsolidované znění), zvláštní část, k § 1968 až 1979, podle které „návrh právní úpravy prodlení vychází z pojetí v dosud platném obchodním zákoníku a co do myšlenkového základu ji přejímá“, a zvláštní část, k § 2001 až 2002, podle které se ustanovení o odstoupení od smlouvy inspirují pojetím obsaženém v platném obchodním zákoníku a bere se zřetel i na standardní zahraniční úpravy; návrh respektuje autonomii vůle stran a bere v úvahu i racionální vyznění normativní úpravy, šetřící jistotu smluvních stran a bránící neúčelnému zmaření smlouvy bez racionálního podkladu].
Promítnuto do poměrů projednávané věci, odstoupil-li žalobce od kupních smluv pro prodlení dlužníka s placením kupních cen (přípisem ze dne 4. ledna 2017), tj. v době, kdy byl dlužník stále v prodlení s placením kupních cen (a před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem), byly tím s účinky od počátku zrušeny i kupní smlouvy, na základě kterých dodal žalobce dlužníku sporné věci (§ 2004 odst. 1 o. z.). V této souvislosti považuje Nejvyšší soud za právně nevýznamné, zda žalobce od kupních smluv odstoupil ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ poté, co se o prodlení dozvěděl (§ 1977 o. z.). I odstoupení od kupních smluv po marném uplynutí této lhůty (při trvajícím prodlení dlužníka s placením kupních cen) totiž vyvolalo právní následky předvídané ustanovením § 2004 odst. 1 o. z.
O tom, že se odstoupení od kupních smluv dostalo do sféry dispozice žalované (a žalovaná se o obsahu tohoto právního jednání skutečně dozvěděla), nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti (viz skutková zjištění soudů nižších stupňů, podle nichž bylo odstoupení od smlouvy doručeno insolvenčnímu soudu dne 5. ledna 2017, a dále adresováno též dlužníku a žalované - viz B-59).
K předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení majetku z majetkové podstaty dlužníka podle § 225 odst. 1 insolvenčního zákona.
Podle ustanovení § 225 insolvenčního zákona osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty (odstavec 1). Žaloba musí být podána proti insolvenčnímu správci, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy osobě uvedené v odstavci 1 bylo doručeno vyrozumění o soupisu majetku, k němuž uplatňuje právo. Lhůta je zachována, dojde-li žaloba nejpozději posledního dne lhůty insolvenčnímu soudu (odstavec 2). Nebyla-li žaloba podána včas, platí, že označený majetek je do soupisu pojat oprávněně. Totéž platí i tehdy, jestliže insolvenční soud žalobu zamítl, nebo jestliže řízení o žalobě zastavil nebo ji odmítl (odstavec 3).
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 29. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 683/2011, uveřejněném pod číslem 116/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 116/2016“) formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého k předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení majetku z majetkové podstaty dlužníka podle ustanovení § 225 odst. 1 insolvenčního zákona (excindační žalobě), patří:
a) Označený majetek byl insolvenčním správcem příslušného dlužníka vskutku pojat do soupisu majetkové podstaty dlužníka.
b) Vylučovací žaloba podaná osobou odlišnou od dlužníka došla soudu nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy této osobě bylo doručeno vyrozumění insolvenčního správce o soupisu majetku, k němuž tato osoba uplatňuje právo vylučující soupis (k tomu dlužno dodat, že osoba, která tvrdí, že označený majetek do majetkové podstaty nepatří, může podat vylučovací žalobu bez ohledu na to, zda jí bylo doručeno vyrozumění o soupisu tohoto majetku do majetkové podstaty dlužníka). Legitimace k podání vylučovací žaloby je dána již tím, že věc byla insolvenčním správcem zařazena (zapsána) do soupisu podstaty.
c) Žalovaným je insolvenční správce.
d) V době, kdy soud rozhoduje o vyloučení majetku, trvají účinky rozhodnutí o úpadku a sporný majetek je nadále sepsán v majetkové podstatě (nebyl v mezidobí ze soupisu majetku vyloučen).
e) Osoba, která se domáhá vyloučení majetku ze soupisu, prokázala nejen to, že tento majetek neměl (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazen, nýbrž i to, že právo, které vylučovalo zařazení majetku do soupisu, svědčí jí.
Poslední z uvedených předpokladů může být nahrazen (jinak naplněn) též tím, že osoba, která se domáhá vyloučení majetku ze soupisu, prokázala nejen to, že tento majetek neměl (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazen, nýbrž i to, že „tu je jiný důvod, pro který neměl být majetek zahrnut do soupisu“.
Podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu dále platí, že spor o příslušnost určitého majetku k majetkové podstatě zahájený vylučovací žalobou se v řadě případů projevuje i jako spor o vlastnictví tohoto majetku. Je tomu tak tehdy, je-li důvodem soupisu i skutečnost, že insolvenční správce má za to, že vlastníkem majetku je (insolvenční) dlužník, čemuž oponuje vylučovatel (žalobce) argumentem, že vlastníkem majetku je on (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2019, sen. zn. 29 ICdo 169/2017, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník 2020, pod číslem 95).
Přitom v poměrech dané věci nemá ani Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že žalobce sporné věci vskutku dlužníku dodal [viz skutková zjištění učiněná soudy nižších stupňů z rámcové smlouvy, faktur (včetně odkazů na dodací listy a specifikace sporných věcí)]. Potud hodnotí polemiku žalované s výše uvedeným skutkovým závěrem soudů nižších stupňů jako právně nevýznamnou, když: 1) způsobilým dovolacím důvodem je pouze nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a 2) skutkový závěr o dodání sporných věcí není ani zjevně nepřiměřený. Současně platí, že žalobci stačilo tvrdit a prokázat, že má ke sporným věcem práva jako oprávněný držitel a že je toto jeho oprávnění „lepší“ (silnější), než je oprávnění dlužníka (srov. opět R 116/2016, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2019, sen. zn. 29 ICdo 56/2017).
Jelikož žalobce v řízení prokázal, že dlužníku sporné věci dodal, sjednal s ním výhradu vlastnického práva a následně od kupních smluv účinné odstoupil, měl již z tohoto titulu právo požadovat jejich vrácení (vyloučení z majetkové podstaty dlužníka).
V této souvislosti Nejvyšší soud hodnotí jako zjevně neopodstatněnou i výhradu žalované založenou na ustanovení § 205 insolvenčního zákona, když výkonu práva žalobce odstoupit od kupních smluv pro prodlení dlužníka s úhradou kupních cen v době před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem nebránilo žádné ustanovení insolvenčního zákona.
Na výše uvedeném pak nebyly způsobilé nic změnit ani obecná (a ničím nepodložená) tvrzení žalované, podle nichž sporné věci mohly dlužníku dodat jiné osoby, respektive sporné věci nejsou totožné s těmi, které měl žalobce dlužníku dodat na základě rámcové smlouvy (a dílčích kupních smluv).
Vzhledem ke shora uvedeným závěrům, které samy o sobě odůvodňovaly vyloučení sporných věcí z majetkové podstaty dlužníka, se Nejvyšší soud již blíže nevyjadřoval k dalším dovolatelkou otevřeným právním otázkám ohledně postavení insolvenčního správce v insolvenčním řízení a užití ustanovení § 2134 o. z. v poměrech insolvenčního řízení.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, přičemž z obsahu spisu neplynou ani jiné vady řízení ve smyslu ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání zamítl jako nedůvodné [§ 243d písm. a] o. s. ř.]
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243c odst. 3 větou první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované Nejvyšší soud zamítl a žalobci v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Autor: -mha-