// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 12.04.2021
Pracovněprávní jednání učiněné odvolaným jednatelem
Dojde-li k zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, bude jednání této osoby (byť již není jednatelem společnosti) – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazovat společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána. Nedostatek dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění takovéto osoby (bývalého jednatele) zastupující společnost s ručením omezeným však vede k tomu, že právní jednání této osoby (bývalého jednatele), které nebylo zastoupeným dodatečně schváleno ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 o. z., společnost s ručením omezeným nezavazuje.
Z uvedeného vyplývá, že pracovněprávní jednání učiněné za společnost s ručením omezeným osobou, která je v obchodním rejstříku zapsána jako její jediný jednatel, přestože ve skutečnosti již jednatelem této společnosti není – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazuje tuto společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1892/2020, ze dne 13. 1. 2021
Dotčené předpisy:
§ 33 odst. 1 zák. č. 262/2006 Sb. ve znění do 31. 3. 2017
§ 7 o. z. ve znění do 31. 12. 2017
§ 163 o. z. ve znění do 31. 12. 2017
§ 164 odst. 1 o. z. ve znění do 31. 12. 2017
§ 440 odst. 1 o. z. ve znění do 31. 12. 2017
§ 44 odst. 5 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění do 30. 6. 2020
§ 146 odst. 1 písm. g) zák. č. 90/2012 Sb. ve znění do 30. 6. 2020
§ 8 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb.
Kategorie: pracovní právo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 9 dne 8. 9. 2017 domáhala, aby jí žalovaná zaplatila 43 410 Kč se zákonnými úroky z prodlení z částky 22 740 Kč od 22. 4. 2017 do zaplacení a z částky 20 670 Kč od 11. 5. 2017 do zaplacení. Žalobu zdůvodnila tím, že žalovaná u ní pracovala v pracovním poměru jako ekonomka-hospodářka do 31. 8. 2015, že poté, co skončil ve funkci jednatele a ředitele žalobkyně „intimní přítel“ žalované B. Č., s ní byl rozvázán pracovní poměr, že bylo „pravomocně konstatováno Vrchním soudem v Praze, č. j. 14 Cmo 354/2015, že výše uvedený skončil ve funkci jednatele žalobkyně dnem 25. 5. 2015“ a současně usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2017 č. j. 2 Nc 1019/2017 vykonatelným dne 16. 3. 2017 bylo mimo jiné konstatováno, že B. Č. je povinen jako jednatel žalobkyně nenakládat jakkoli s bankovními účty žalobkyně a zdržet se jakýchkoliv právních jednání vůči soudům, třetím osobám navenek i uvnitř školy. Přesto a s vědomím výše uvedeného se B. Č. „dostal“ k bankovním účtům žalobkyně, neoprávněně zřídil žalované přístup do internetového bankovnictví a žalovaná si následně z účtu žalobkyně vyplatila bankovními převody dne 21. 4. 2017 částku 22 740 Kč a dne 10. 5. 2017 částku 20 670 Kč s označením, že se jedná o její mzdu za měsíce březen a duben 2017. Žalovaná však v této době nebyla v pracovním poměru k žalobkyni, a pokud s ní B. Č. podloudně, podvodně a protiprávně „uzavřel“ účelově nějakou „pracovní smlouvu“, činil tak s vědomím, že je neúčinná s ohledem na to, že od 25. 5. 2015 není jednatelem žalobkyně, a s ohledem na vykonatelné předběžné opatření. Žalovaná si také byla dobře vědoma protiprávního uzavření své „pracovní smlouvy“, protože o „konstatování“ Vrchního soudu v Praze věděla spolu s B. Č. již od 27. 2. 2017, kdy spolu nahlíželi do soudního spisu. Žalovaná byla žalobkyní vyzvána dne 9. 6. 2017 k vydání bezdůvodného obohacení v celkové výši 43 410 Kč.
Žalovaná zejména namítala, že B. Č., který byl jedním ze společníků žalobkyně, byl zapsán do obchodního rejstříku jako jednatel žalobkyně od 1. 3. 2017 do 19. 5. 2017 včetně, že několikrát vyzval R. C., aby mu umožnil vstup do sídla žalobkyně, avšak R. C. mu to neumožnil, že žalovaná pracovala u žalobkyně jako ekonomka od 1. 6. 2012 do 31. 8. 2015 a od 1. 3. 2017 do 1. 9. 2017, že dne 1. 3. 2017 uzavřela se žalobkyní pracovní smlouvu na pozici ekonomka, že dne 1. 3. 2017 zmocnila žalobkyně žalovanou mimo jiné i k nakládání s bankovními účty žalobkyně a že žalovaná až do pátku 27. 5. 2017 fakticky vykonávala pracovní pozici ekonomky školy, čímž byl zaručen nerušený chod žalobkyně, byly včas zaplaceny všechny faktury, dluhy žalobkyně, mzdy zaměstnanců a odvody zdravotního a sociálního pojištění. Z toho důvodu žalobkyně dne 21. 4. 2017 vyplatila žalované mzdu za měsíc březen 2017 ve výši 22 740 Kč a dne 10. 5. 2017 mzdu ve výši 20 670 Kč za měsíc duben 2017. Dne 28. 5. 2017 zjistila žalovaná z veřejného obchodního rejstříku, že byl žalobkyni soudem jmenován jednatel R. C., a to na dobu, než bude jednatel řádně zvolen valnou hromadou. Žalovaná ihned zaslala R. C. doporučeným dopisem svou pracovní smlouvu ze dne 1. 3. 2017 s žádostí o umožnění nadále řádně vykonávat pracovní pozici ekonomky školy. Jednatel žalobkyně na tento dopis ze dne 28. 5. 2017 reagoval dopisem ze dne 9. 6. 2017 tak, že žalovanou vyzval k vrácení mzdy za měsíce březen a duben 2017 v celkové výši 43 410 Kč. Výzvu k vrácení mzdy žalovaná shledává nicotnou, protože práci ekonomky fakticky vykonávala, a to na základě řádně uzavřené pracovní smlouvy ze dne 1. 3. 2017. Žalovaná pracovní poměr okamžitě zrušila ke dni doručení okamžitého zrušení pracovního poměru (ke dni 1. 9. 2017), neboť jí nebyla vyplacena mzda za měsíce květen, červen, červenec a srpen 2017.
Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 24. 5. 2019 č. j. 18 C 325/2017-89 žalobě vyhověl a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 27 451 Kč k rukám advokáta JUDr. T. H. Vzal za prokázáno, že v obchodním rejstříku byl jako „statutární zástupce“ žalobkyně v období od 24. 2. 2017 do 2. 3. 2017 a od 2. 3. 2017 do 18. 5. 2017 uveden B. Č., že dnem 1. 3. 2017 je datována pracovní smlouva, která měla být uzavřena mezi žalobkyní zastoupenou B. Č. jako jednatelem žalobkyně a žalovanou jako zaměstnancem, že den nástupu do práce je 1. 3. 2017, pracovní poměr se uzavírá na dobu neurčitou a sjednaná měsíční mzda je ve výši 30 000 Kč. Pracovní smlouva je podepsána B. Č. a žalovanou. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2017 č. j. 2 Nc 1019/2017-6 bylo nařízeno předběžné opatření, jímž byla B. Č. uložena povinnost zdržet se vstupu do S. o. š. u., zdržet se přístupu k datové schránce školy, nenakládat jakkoli s bankovními účty školy a školní pokladnou a zdržet se jakýchkoliv jednání vůči soudům, třetím osobám navenek i uvnitř školy, a to vše do doby, než bude pravomocně ustanoven opatrovník, a zároveň byla navrhovateli R. C. uložena povinnost, aby do 30 dnů od právní moci usnesení podal návrh na zahájení řízení související s tímto předběžným opatřením. Dnem 21. 4. 2017 je datováno zmocnění udělené B. Č. žalované v rámci podpisových vzorů s dispozičním právem k účtu č. XY vedenému u Fio Banky a. s., na jehož základě umožnil B. Č. žalované dispozici s tímto účtem a žalovaná z něj provedla ve prospěch svého účtu převod finančních prostředků ve výši 22 740 Kč v měsíci dubnu 2017 a ve výši 20 670 Kč v měsíci květnu 2017 s tím, že se jedná podle zprávy pro příjemce o mzdu za měsíc březen, resp. duben 2017. Na základě zjištění, že B. Č. byl na valné hromadě konané dne 25. 5. 2015 jako „statutární zástupce“ odvolán, a že tedy „v době podpisu pracovní smlouvy“ nebyl „statutárním zástupcem“ žalobkyně, soud prvního stupně dovodil, že žalovaná nemohla pro žalobkyni vykonávat pracovní činnost na základě pracovní smlouvy, která byla podepsána B. Č., neboť tento v době podpisu pracovní smlouvy nebyl „statutárním zástupcem“ žalobkyně, a nebyl tak oprávněn k uzavření „pracovně právního poměru“ se žalovanou. Akcentoval, že zápis údajů do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní charakter, a nikoli konstitutivní. Vzhledem k tomu, že současný „statutární zástupce“ žalobkyně R. C. a rovněž další soudem slyšení svědci popřeli, že by žalovaná vykonávala jakékoli pracovní úkoly na základě pokynu zaměstnavatele, tj. žalobkyně, nemohlo u ní podle názoru soudu prvního stupně dojít ke vzniku faktického pracovního poměru, za který by jí náležela mzda. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že nebylo prokázáno, že by žalovaná u žalobkyně v rozhodném období, za které si z účtu žalobkyně poslala na svůj účet finanční prostředky, „vykonávala faktický pracovní poměr“, tj. že by v rozhodném období vykonávala pracovní činnost na pokyn a se souhlasem zaměstnavatele (žalobkyně), a že jí tak nemohl vzniknout nárok na výplatu jakékoliv odměny za práci; pokud si tedy žalovaná převedla na svůj účet z účtu žalobkyně finanční prostředky v žalované výši, došlo na straně žalované ke vzniku bezdůvodného obohacení, neboť k tomuto plnění na straně žalované nebyl žádný právní titul, a žalovanou tak stíhá povinnost k vrácení takto neoprávněně získaných finančních prostředků.
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 12. 2019 č. j. 62 Co 313/2019-141 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení 9 480 Kč k rukám advokáta JUDr. T. H. Poté, co zopakoval dokazování zápisy z řádné valné hromady žalobkyně ze dne 25. 5. 2015 a úplným zněním společenské smlouvy žalobkyně ze dne 10. 10. 2013, vzal za prokázané, že řádné valné hromady žalobkyně konané dne 25. 5. 2015 se zúčastnili oba společníci – většinový společník V. v. d. P., IČO XY, a B. Č., že většinový společník nesouhlasil s prodloužením mandátu B. Č. jako ředitele školy a hlasoval pro jeho odvolání z funkce jednatele žalobkyně z důvodu, že nevykonává funkci nestranně a nekoná s péčí řádného hospodáře, že B. Č. hlasoval proti těmto návrhům a že podle společenské smlouvy žalobkyně je statutárním orgánem společnosti jeden jednatel, kterého jmenuje (volí) valná hromada. Dovodil, že B. Č. nemohl vykonávat „na valné hromadě konané dne 25. 5. 52017“ (správně 25. 5. 2015) své hlasovací právo menšinového spoluvlastníka žalobkyně, jestliže valná hromada rozhodovala o tom, zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti „pro porušení při výkonu funkce“, že byl z funkce jednatele všemi hlasy většinového společníka odvolán, že usnesení bylo valnou hromadou vzdor jeho nesouhlasu přijato a že pro rozhodnutí o odvolání jednatele společnosti s ručením omezeným z funkce platí obecný princip, podle něhož neodloží-li valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato, a dospěl k závěru, že byla-li pracovní smlouva ze dne 1. 3. 2017 uzavřena na straně zaměstnavatele za žalobkyni B. Č., pak „jde o neplatné právní jednání (srov. § 582 odst. 1, § 588 o. z. ve spojení s § 4 odst. 1 zák. práce)“ a ke vzniku pracovního poměru na základě této pracovní smlouvy „s přihlédnutím k § 20 zák. práce“ nedošlo. Vzhledem k tomu, že žalovaná v průběhu celého řízení trvala na svém tvrzení, že plnila pracovní úkoly na základě pokynů B. Č., který však zástupcem žalobkyně být nemohl, a nikdy netvrdila, že by vykonávala pracovní činnost, resp. že by jí byla na pozici ekonomky přidělována práce v rozsahu stanovené týdenní pracovní doby ředitelem školy R. C. nebo jeho zástupkyní J. M., má odvolací soud za to, že jakékoliv dokazování k uvedenému tvrzení žalované je nadbytečné, neboť i v případě, že by se prokázalo, že žalovaná vykonávala práci na základě pokynů B. Č. (např. úkolovala školníka a uklízečku a komunikovala s pedagogy i externí účetní), není možno v uvedeném spatřovat výkon závislé činnosti. Rovněž skutečnost, že většinový spoluvlastník o jejím působení (vyčlenění kanceláře v budově školy) věděl, je podle mínění odvolacího soudu pro posouzení existence fakticity pracovního poměru nerozhodná. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že žalovaná se „na úkor žalobkyně bez spravedlivého důvodu, tedy bez právního důvodu, obohatila a musí žalobkyni vydat, oč se obohatila (§ 2991 o. z.)“.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítá, že se odvolací soud odchýlil od rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. 21 Cdo 6014/2016 citovaného v napadeném rozsudku, a poukazuje na to, že po celou dobu jednala v dobré víře v zápis ve veřejném rejstříku, že B. Č. byl z veřejného rejstříku jakožto jednatel žalobkyně vymazán až dne 18. 5. 2017 a že jednala-li žalovaná v dobré víře v zápis ve veřejném rejstříku, pak nelze jiné skutečnosti a okolnosti, které vyšly najevo ex post či snad až dokonce v tomto soudním řízení, „vykládat v neprospěch žalované“. Má za to, že bylo prokázáno, že v místě výkonu práce byla, plnila pracovní úkoly uložené B. Č., tj. osobou tehdy uvedenou ve veřejném rejstříku, komunikovala s externí účetní, některými pedagogy apod. Podle mínění žalované rovněž nelze přehlédnout, že ji (byť negativně) hodnotí R. C., současný statutární orgán žalobkyně, při působení na pracovišti, a to ve vztahu k ostatním zaměstnancům žalobkyně apod., z čehož „je zřejmé, že žalovaná v místě výkonu práce působila a z tohoto důvodu jí náleží odměna za vykonanou práci“. Skutečnost, že se patrně stala předmětem či snad obětí „vnitrofiremních sporů uvnitř organizace žalobkyně“, kdy v předmětné době ani nebylo zřejmé, která fyzická osoba je oprávněna za osobu žalobkyně jednat z pozice statutárního orgánu, nemůže být vykládána k její tíži a žalovaná nemůže být zpětně „trestána“ za to, že „uzavřela smlouvu s jednatelem a plnila jeho pokyny vztahující se k přidělené práci, u něhož se nakonec ukázalo, že neměl tuto funkci již vykonávat a že neměl k uzavření takové pracovní smlouvy a k udělování pracovních pokynů oprávnění“. Tuto informaci pak měla žalovaná za prokázanou až ke dni 18. 5. 2017, kdy došlo k výmazu osoby B. Č. z pozice jednatele žalobkyně. Dovolatelka je přesvědčena, že pracovní poměr mezi ní a žalobkyní vznikl, že svoji práci podle pracovní smlouvy vykonávala a že jí náleží za vykonanou práci odměna. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud dovolání žalované zamítl. Uvedla, že žalovaná v žádném případě nemohla konat v dobré víře v zápis do veřejného rejstříku, protože si byla velmi dobře vědoma protiprávního uzavření své „pracovní smlouvy“ vzhledem k tomu, že o usnesení Vrchního soudu v Praze „č. j. 14 Cmo 354/2015“ (kde Vrchní soud konstatuje, že společnost nemá od 25. 5. 2015 jednatele) věděla spolu s B. Č. již od 27. 2. 2017, kdy spolu nahlíželi do soudního spisu, o čemž žalobkyně již soudu prvního stupně podala důkazy; „pracovní smlouvu“ ze dne 1. 3. 2017 tak sjednali vědomě neplatně a pouze za účelem poškození žalobkyně. Žalované bylo známo i předběžné opatření Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2017 „č. j. 2 Nc 1019/2017“ vykonatelné dne 16. 3. 2017. Svou výplatu si navíc žalovaná uhradila z účtu žalobkyně až poté, co bylo toto předběžné opatření vykonatelné. Žalovaná též byla osobně přítomna na valné hromadě žalobkyně dne 25. 5. 2015, kde B. Č. protiprávně hlasoval proti svému odvolání z funkce jednatele. Podle názoru žalobkyně B. Č. „v žádném případě nemůže představovat zaměstnavatele, podle jehož pokynů a s jehož vědomím by mohla žalovaná vykonávat faktickou činnost“.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci (mimo jiné) zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že žalovaná byla u žalobkyně zaměstnána na základě pracovní smlouvy do 31. 8. 2015, kdy s ní byl ukončen pracovní poměr, že jednatelem žalobkyně je od 20. 6. 2018 R. C., který byl jednatelem žalobkyně i v období od 25. 5. 2017 do 20. 6. 2018, že řádné valné hromady žalobkyně konané dne 25. 5. 2015 se zúčastnili oba společníci – většinový společník V. v. d. P., IČO XY, a B. Č., že většinový společník nesouhlasil s prodloužením mandátu B. Č. jako ředitele školy a hlasoval pro jeho odvolání z funkce jednatele žalobkyně z důvodu, že nevykonává funkci nestranně a nekoná s péčí řádného hospodáře, že B. Č. hlasoval proti těmto návrhům a že podle společenské smlouvy žalobkyně je statutárním orgánem společnosti jeden jednatel, kterého jmenuje (volí) valná hromada. V obchodním rejstříku však byl jako statutární orgán (jednatel) žalobkyně v období od 24. 2. 2017 do 2. 3. 2017 a od 2. 3. 2017 do 18. 5. 2017 uveden B. Č., narozený dne XY, bytem ve XY. Dnem 1. 3. 2017 je datována pracovní smlouva, která měla být uzavřena mezi žalobkyní zastoupenou B. Č. jako jednatelem žalobkyně a žalovanou jako zaměstnancem s tím, že den nástupu do práce je 1. 3. 2017, pracovní poměr se uzavírá na dobu neurčitou od 1. 3. 2017 a sjednaná měsíční mzda je ve výši 30 000 Kč. Pracovní smlouva je podepsána B. Č. za žalobkyni a žalovanou. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2017 č. j. 2 Nc 1019/2017-6 bylo nařízeno předběžné opatření, jímž byla B. Č. uložena povinnost zdržet se vstupu do S. o. š. u., zdržet se přístupu k datové schránce školy, nenakládat jakkoli s bankovními účty školy a školní pokladnou a zdržet se jakýchkoliv jednání vůči soudům, třetím osobám navenek i uvnitř školy, a to vše do doby, než bude pravomocně ustanoven opatrovník, a zároveň byla navrhovateli R. C. uložena povinnost, aby do 30 dnů od právní moci usnesení podal návrh na zahájení řízení související s tímto předběžným opatřením. Na základě zmocnění ze dne 21. 4. 2017 uděleného B. Č. žalované v rámci podpisových vzorů s dispozičním právem k účtu č. XY vedenému u Fio Banky a. s. umožnil B. Č. žalované dispozici s tímto účtem a žalovaná z něj provedla ve prospěch svého účtu převod finančních prostředků ve výši 22 740 Kč v měsíci dubnu 2017 a ve výši 20 670 Kč v měsíci květnu 2017 s tím, že se jedná podle zprávy pro příjemce o mzdu za měsíc březen, resp. duben 2017.
Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu (mimo jiné) na vyřešení otázky hmotného práva, zda a popřípadě za jakých podmínek zavazuje společnost s ručením omezeným pracovněprávní jednání (pracovní smlouva) učiněné za tuto společnost osobou, která je v obchodním rejstříku zapsaná jako její jediný jednatel, přestože ve skutečnosti již jednatelem této společnosti není. Protože tato právní otázka v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, je dovolání proti rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalované je opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k tomu, že pracovní smlouva, na jejímž základě měl vzniknout pracovní poměr mezi žalovanou a žalobkyní, byla uzavřena dne 1. 3. 2017 – podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů účinném do 31. 3. 2017 (dále jen „zák. práce“) a subsidiárně též (srov. § 4 zák. práce) podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů účinném do 31. 12. 2017 (dále jen „o. z.“).
Smluvními stranami základních pracovněprávních vztahů jsou zaměstnanec, jímž je fyzická osoba, která se zavázala k výkonu závislé práce v základním pracovněprávním vztahu (§ 6 zák. práce), a zaměstnavatel, jímž je osoba, pro kterou se fyzická osoba zavázala k výkonu závislé práce v základním pracovněprávním vztahu (§ 7 zák. práce). Jedním ze základních pracovněprávních vztahů je pracovní poměr (srov. § 3 větu druhou zák. práce), který se zakládá zpravidla pracovní smlouvou mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem (srov. § 33 odst. 1 zák. práce). Zaměstnavatelem může být též obchodní společnost, kterou je i společnost s ručením omezeným [srov. § 1 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů účinném do 30. 6. 2020 (dále jen „z. o. k.“)].
Podle ustanovení § 44 odst. 5 z. o. k. je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Podle ustanovení § 146 odst. 1 písm. g) z. o. k. společenská smlouva obsahuje také počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Podle ustanovení § 163 o. z. statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.
Podle ustanovení § 164 odst. 1 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.
Z uvedeného vyplývá, že každý jednatel společnosti s ručením omezeným (neurčí-li společenská smlouva jinak) může tuto právnickou osobu jako zaměstnavatele zastoupit při všech právních jednáních vůči zaměstnancům, tedy i při uzavření pracovní smlouvy.
Podle ustanovení § 440 odst. 1 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.
Podle ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. v. r.“), proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti (srov. též shodné ustanovení § 121 odst. 1 o. z.).
Z negativní stránky principu materiální publicity veřejných rejstříků (§ 8 odst. 1 z. v. r.) se podává, že má-li obchodní korporace určitý údaj zapsaný v obchodním rejstříku, je jím vázána, i kdyby neodpovídal skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře (srov. například odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2017 sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněné pod č. 2 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2019, anebo – ve vztahu k obdobné právní úpravě obsažené v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, účinném do 31. 12. 2013 – usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2008 sp. zn. 21 Cdo 1388/2007 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009 sp. zn. 29 Cdo 4553/2008, jejichž závěry se v tomto směru prosadí i po 31. 12. 2013).
Nejvyšší soud již dříve ve své judikatuře dovodil, že dojde-li k zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, bude jednání této osoby (byť již není jednatelem společnosti) – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazovat společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána (srov. například odůvodnění již zmíněného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2017 sp. zn. 29 Cdo 2624/2016). Nedostatek dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění takovéto osoby (bývalého jednatele) zastupující společnost s ručením omezeným však vede k tomu, že právní jednání této osoby (bývalého jednatele), které nebylo zastoupeným dodatečně schváleno ve smyslu ustanovení § 440 odst. 1 o. z., společnost s ručením omezeným nezavazuje (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019 sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod č. 37 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2020).
Z uvedeného vyplývá, že i kdyby nedošlo k dodatečnému schválení (ratihabici) pracovněprávního jednání zastoupeným ve smyslu § 440 odst. 1 o. z., zavazuje pracovněprávní jednání učiněné za společnost s ručením omezeným osobou, která je v obchodním rejstříku zapsána jako její jediný jednatel, přestože ve skutečnosti již jednatelem této společnosti není – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – tuto společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána.
V tomto ohledu je třeba též poukázat na ustanovení § 7 o. z., podle něhož se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře. Nevyplývá-li tedy ze zvláštního ustanovení (popřípadě ze zvláštního právního předpisu) něco jiného, dobrá víra se prostřednictvím této zákonné vyvratitelné právní domněnky presumuje (předpokládá).
Z uvedeného vztaženo na projednávanou věc vyplývá, že pro posouzení, zda žalobkyni zavazuje pracovněprávní jednání (pracovní smlouva ze dne 1. 3. 2017), které za ni učinil B. Č., jenž byl podle zjištění soudů v období od 24. 2. 2017 do 2. 3. 2017 a od 2. 3. 2017 do 18. 5. 2017 zapsán v obchodním rejstříku jako jediný jednatel žalobkyně, přestože byl na řádné valné hromadě konané dne 25. 5. 2015 z této funkce odvolán, je významné (mimo jiné) též posouzení otázky, zda žalovaná, s níž B. Č. dne 1. 3. 2017 uzavřel za žalobkyni jako zaměstnavatele pracovní smlouvu, jednala důvěřujíc údaji zapsanému do obchodního rejstříku (zda jednala v dobré víře v zástupčí oprávnění B. Č.).
Vzhledem k tomu, že soudy se věcí z tohoto pohledu nezabývaly, nemůže být (zatím) správný závěr odvolacího soudu, že na základě pracovní smlouvy uzavřené dne 1. 3. 2017 na straně zaměstnavatele za žalobkyni B. Č. nedošlo ke vzniku pracovního poměru a že jakékoliv dokazování k tvrzení žalované, že plnila pracovní úkoly na základě pokynů B. Č., je nadbytečné, neboť i v případě, že by se prokázalo, že žalovaná vykonávala práci na základě pokynů B. Č., kdy např. úkolovala školníka a uklízečku a komunikovala s pedagogy i externí účetní, není možno v uvedeném spatřovat výkon závislé činnosti.
Správným nemůže být ani závěr odvolacího soudu, že byla-li pracovní smlouva ze dne 1. 3. 2017 uzavřena na straně zaměstnavatele za žalobkyni B. Č., pak „jde o neplatné právní jednání (srov. § 582 odst. 1, 588 o. z. ve spojení s § 4 odst. 1 zák. práce)“, a to (kromě výše uvedeného) již z toho důvodu, že ustanovení § 582 o. z., na které odvolací soud odkazuje, se týká neplatnosti právního jednání pro nedostatek formy. V projednávané věci však ze zjištění soudů nevyplývá, že by toto právní jednání (pracovní smlouva ze dne 1. 3. 2017) trpělo vadou spočívající v nedodržení zákonem stanovené (písemné) formy; odvolací soud navíc v odůvodnění svého rozhodnutí nijak neobjasňuje, v čem by podle jeho mínění měl nedostatek formy pracovní smlouvy ze dne 1. 3. 2017 spočívat.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; protože nejsou podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud České republiky tento rozsudek zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky rovněž toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Obvodnímu soudu pro Prahu 9) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a § 243g odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-