// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 23.09.2020
Úprava práv a povinností členů zájmového sdružení právnických osob
Členové zájmového sdružení právnických osob si mohli platně sjednat vzájemná práva a povinnosti související s jejich členstvím ve sdružení i v zakladatelské smlouvě. Není třeba trvat na tom, aby byla práva a povinnosti členů sdružení právnických osob upravena výhradně v dokumentu, který bude označen jako stanovy (popřípadě dovozovat, že práva a povinnosti členů sdružení, která jsou upravena na jiných místech, bez dalšího nevyvolávají právní účinky). Zakladatelská smlouva zájmového sdružení právnických osob může být vtělena do totožné listiny jako stanovy sdružení – a to aniž by bylo třeba od sebe zakladatelskou smlouvu a stanovy jakkoli formálně oddělit. Určí-li zakladatelé zájmového sdružení právnických osob práva a povinnosti členů sdružení v listině, která je označena „jen“ jako zakladatelská smlouva, je třeba posuzovat obsah tohoto dokumentu materiálně, tj. vnímat dotčená ustanovení jako části stanov.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3603/2018, ze dne 30. 6. 2020
Dotčené předpisy:
§ 20f obč. zák.
§ 20g obč. zák.
§ 20h obč. zák.
§ 68a odst. 1 obch. zák.
§ 128 o. z.
Kategorie: ostatní; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Žalobkyně se žalobou domáhá, aby byla žalované uložena povinnost zaplatit 759.184 Kč s příslušenstvím. Podle tvrzení žalobkyně má jít o částku odpovídající plnění, které žalobkyně uhradila namísto žalované, když se podílela na nákladech zájmového sdružení právnických osob DMC Czech, identifikační číslo osoby 72078316 (dále jen „sdružení“), ve vyšším poměru, než jak to bylo mezi žalobkyní a žalovanou dohodnuto v písemné zakladatelské smlouvě sdružení (datované 2. 8. 2010) [dále jen „zakladatelská smlouva“].
[2] Rozsudkem ze dne 14. 9. 2016, č. j. 19 ECm 47/2013-66, Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně a žalovaná založily sdružení zakladatelskou smlouvou.
2) V článku 5 zakladatelské smlouvy bylo dohodnuto, že vkladem do sdružení bude „zakoupení stroje na výrobu přesných dentálních náhrad v ceně 10.000.000 Kč,“ s tím, že stroj bude pořízen na úvěr, který bude „splácen sdružením, a to v poměru společník č. 1 RK METAL – 50 % a společník č. 2 Cad4dent – 50 %.“
3) V článku 8 zakladatelské smlouvy bylo dohodnuto, že si žalobkyně a žalovaná rozdělí „příjmy i výdaje, popř. výnosy a náklady, zisk nebo ztrátu“ rovným dílem s tím, že „tento podíl může být změněn pouze písemnou dohodou všech účastníků.“
4) Krajský úřad Plzeňského kraje zapsal sdružení do registru sdružení 19. 8. 2010 (pod č. 2/S/2010) [dále jen „rozhodnutí krajského úřadu“]. Od 1. 1. 2014 bylo sdružení zapsáno ve spolkovém rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni.
5) Žalobkyně a žalovaná uzavřely 11. 11. 2010 v písemné formě dodatek k zakladatelské smlouvě (dále jen „dodatek“).
6) V článku II odst. 1 dodatku bylo dohodnuto, že se článek 5 zakladatelské smlouvy mění tak, že se při založení sdružení nevkládají žádné vklady a zakoupí-li sdružení „stroj na výrobu přesných dentálních náhrad, zavazují se účastníci finančně podílet na akontaci kupní ceny.“
7) V článku II odst. 2 dodatku bylo dohodnuto, že se článek 8 zakladatelské smlouvy mění tak, že si žalobkyně a žalovaná rozdělí „příjmy i výdaje, popř. výnosy a náklady, zisk nebo ztrátu v tomto poměru: společník č. 1 RK METAL, spol. s r. o. – 40 % (slovy: čtyřicet procent) a společník č. 2 Cad4dent s. r. o. – 60 % (slovy: šedesát procent).“
8) Valná hromada sdružení rozhodla 14. 2. 2012 o jeho zrušení.
9) Valná hromada sdružení jmenovala 27. 2. 2012 likvidátorem Tomáše Rumla (dále jen „likvidátor“); na této valné hromadě byla předložena účetní závěrka sdružení a seznam všech pohledávek, vkladů a výběrů sdružení.
10) Likvidátor podal 20. 4. 2012 (jménem sdružení) „dlužnický“ insolvenční návrh.
11) Usnesením ze dne 14. 6. 2012, č. j. KSPL 20 INS XY, Krajský soud v Plzni – mimo jiné – zjistil úpadek sdružení (výrok I.) a na majetek sdružení prohlásil konkurs (výrok III.).
12) Usnesením ze dne 23. 9. 2015, č. j. KSPL 20 INS XY, Krajský soud v Plzni (mimo jiné) zrušil konkurs na majetek sdružení pro nedostatek majetku (výrok I.).
13) Sdružení bylo dne 12. 12. 2015 vymazáno ze spolkového rejstříku.
[4] Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že v zakladatelské smlouvě (ve znění dodatku) byl stanoven poměr rozdělení příjmů i výdajů, popřípadě výnosů a náklad (aniž by byly sjednány vklady do sdružení) a dodal, že sdružení zaniklo v důsledku zrušení konkursu „pro nedostatek majetku“. Poté uvedl, že bezdůvodným obohacením je majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový prospěch získaný z nepoctivých zdrojů. V projednávané věci „se však ani o jednu z uvedených skutkových podstat nejedná.“ Pokud má žalobkyně za to, že plnila za žalovanou, bylo nezbytné prokázat, že „ten, kdo plnil, poskytl plnění s vědomím, že plní za jiného, ačkoli v sám nemá právní povinnost plnit, a že tuto povinnost má ten, za něhož plnil,“ k čemuž v projednávané věci nedošlo.
[5] K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 5. 2018, č. j. 4 Cmo 167/2017-126, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[6] Odvolací soud nejprve konstatoval, že zakladatelskou smlouvu ve znění dodatku sice lze považovat za písemnou zakladatelskou smlouvu, nikoli však za stanovy. Zakladatelská smlouva (ve znění dodatku) totiž neobsahuje všechny obsahové náležitosti, které mají být určeny ve stanovách. Přitom platí, že „úkolem zakladatelské smlouvy není, aby upravovala otázky vztahující se k zájmovému sdružení jako právnické osobě ani otázky týkající členství v něm.“ Podle mínění odvolacího soudu tedy zakladatelská smlouva nezakládá „žádná práva a povinnosti stran a žádný vzájemný závazek jedné či druhé strany z ní neplyne,“ a proto žalobkyni nelze uplatněný nárok přiznat.
[7] Odvolací soud dovodil, že uplatněný nárok nelze posoudit ani jako bezdůvodné obohacení vzniklé plněním za jiného (k čemuž odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1233/2014). Aby mohl být uplatněný nárok bezdůvodným obohacením žalované, musela by žalobkyně vědomě splnit povinnost žalované, přičemž by musela existovat povinnost plnit na straně žalované. Tak tomu ovšem v projednávané věci – podle názoru odvolacího soudu – nebylo.
[8] „Nad rámec uvedeného“ odvolací soud podotknul, že je-li zájmové sdružení právnických osob založeno písemnou zakladatelskou smlouvou, musí „být přiloženy“ stanovy a dokument obsahující určení osob oprávněných jednat jménem sdružení. V poměrech projednávané věci tyto dokumenty předloženy nebyly a zřejmě vůbec nebyly sepsány; rozhodnutí krajského úřadu je proto „nicotné“.
[9] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které mají být „posouzeny jinak“, neboť odvolací soud „opomenul některá relevantní rozhodnutí dovolacího soudu“, a sice – posuzováno podle obsahu – otázek, zda:
1) si členové zájmového sdružení právnických osob mohou v zakladatelské smlouvě ujednat vzájemná práva a povinnosti související s „účastí“ na sdružení,
2) je povinností odvolacího soudu provést důkazy navržené jednou ze stran sporu, jsou-li pro rozhodnutí soudu významné, a
3) odvolací soud smí změnit „právní kvalifikaci“ a své rozhodnutí založit na absenci listiny, aniž by odvolatele poučil o povinnost tvrdit a prokázat rozhodné skutečnosti.
[10] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[11] Dohoda stran, podle které měly být potřebné investice hrazeny v jasně stanoveném poměru, je závazkovým vztahem, který je nezávislý na právní subjektivitě sdružení. Připouští-li rozhodovací praxe dovolacího soudu nejrůznější dohody akcionářů a společníků, není žádný důvod, pro který by neměly být připuštěny dohody členů zájmových sdružení právnických osob. Pokud tedy dovolatelka tvrdí, že vůle stran zakladatelské smlouvy (ve znění dodatku) směřovala k tomu, že se bude dovolatelka a žalovaná podílet na všech nákladech a výdajích sdružení v dohodnutém poměru, bylo na místě podrobit dotčená ustanovení zakladatelské smlouvy výkladu (k tomu odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3751/2014, a ze dne 17. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3092/2011).
[12] Dovolatelka se domnívá, že ke zjištění skutečné vůle stran zakladatelské smlouvy bylo třeba provést další dokazování. Jestliže k němu odvolací soud nepřistoupil, odchýlil se od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (konkrétně od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 2. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5680/2017).
[13] Postup odvolacího soudu byl podle přesvědčení dovolatelky „zcela nezákonný“ také proto, že se odvolací soud nezabýval jejími námitkami uplatněnými v odvolacím řízení. Za zásadní považuje dovolatelka zejména konstatování odvolacího soudu, podle kterého v řízení nebyly předloženy (a tak nebyly zřejmě ani sepsány) stanovy sdružení a listina obsahující určení osob oprávněných jednat jménem sdružení, z čehož odvolací soud dovodil, že sdružení nevzniklo, a proto nemohl vzniknout ani dovolatelkou tvrzený „závazek“ k poměrné úhradě nákladů, resp. výdajů sdružení. Měl-li odvolací soud za to, že je pro věc rozhodující existence stanov a listiny určující osobu oprávněnou jednat jménem sdružení, měl dovolatelku poučit podle § 118a odst. 1 a 2 o. s. ř. K tomu však nedošlo, a proto jsou závěry odvolacího soudu „nečekané a překvapující“ (nato dovolatelka odkázala na nález Ústavního soudu ze dne 29. 11. 2016, sp. zn. II. ÚS 1113/16).
[14] Ve vyjádření (datovaném 18. 9. 2018) žalovaná navrhuje dovolání odmítnout, neboť je nepřípustné, resp. „zřejmě bezdůvodné“. K první z dovolatelkou uplatněných otázek žalovaná uvádí, že ji dovolatelka formuluje na základě „verze skutkového stavu, který soudy nižších stupňů nebyl zjištěn.“ Přitom uvádí, že zjištění obsahu smlouvy (tedy toho, co účastnice sjednaly) je skutkovým zjištěním (k čemuž odkazuje zejména na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný pod číslem 73/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99). Ve vztahu ke druhé a třetí z dovolatelkou formulovaných otázek žalovaná uvádí, že jimi dovolatelka namítá toliko vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; k nim však dovolací soud přihlíží pouze u přípustných dovolání.
[15] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou formulované (v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešené) otázky, zda si v zakladatelské smlouvě zájmového sdružení právnických osob mohou (budoucí) členové sdružení platně sjednat vzájemná práva a povinnosti související s jejich členstvím ve sdružení.
[16] Podle § 20f zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), mohou právnické osoby k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu vytvářet zájmová sdružení právnických osob.
[17] Podle § 20g obč. zák. se k založení sdružení vyžaduje písemná zakladatelská smlouva uzavřená zakladateli, nebo schválení založení sdružení na ustavující členské schůzi. O založení sdružení na této schůzi se sepíše zápis obsahující seznam zakládajících členů sdružení s uvedením jejich jména (názvu) a bydliště (sídla) a podpisy členů. Ke smlouvě nebo zápisu o ustavující členské schůzi musí být přiloženy stanovy a určení osob oprávněných jednat jménem sdružení, jež schválí zakladatelé nebo ustavující schůze.
[18] Podle § 20h obč. zák. stanovy sdružení určí název, sídlo a předmět činnosti sdružení, úpravu majetkových poměrů, vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů, orgány sdružení a vymezení jejich působnosti, způsob zrušení sdružení a naložení s jeho likvidačním zůstatkem. Členství ve sdružení lze vázat na určitý členský příspěvek (první odstavec). Stanovy schvalují zakladatelé nebo ustavující členská schůze. Stanovy určí způsob, jímž se stanovy mění a doplňují (druhý odstavec).
[19] Již v rozsudku ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, Nejvyšší soud konstatoval, že zájmové sdružení právnických osob je specifickým typem korporativně uspořádané právnické osoby, která může být založena za jakýmkoli účelem. Vzhledem ke značně širokému okruhu zájmů, pro které lze tento subjekt založit, není pochyb, že sdružení může vyvíjet též podnikatelskou i jinou výdělečnou činnost. K tomu Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 9. 1. 2013, sp. zn. 28 Cdo 3122/2012, doplnil, že právní úprava zájmového sdružení právnických osob je značně kusá, a proto jsou pro vztahy mezi členy sdružení rozhodné stanovy.
[20] Z citovaných judikatorních závěrů se podává, že právní úprava zájmových sdružení právnických osob široce upřednostňuje autonomii vůle zakladatelů, kterým dává velký prostor pro svébytnou úpravu práv a povinností (budoucích) členů sdružení.
[21] Práva a povinností členů sdružení právnických osob mají být podle doslovné dikce zákona určeny ve stanovách (§ 20h odst. 1 obč. zák.). Jazykový výklad však představuje pouze prvotní přiblížení se k aplikované právní normě, a je tedy pouhým východiskem pro objasnění a ujasnění si jejího smyslu a účelu, k čemuž slouží i řada dalších postupů, jako logický a systematický výklad, výklad e ratione legis atd. (srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97, ze dne 28. 3. 2006, sp. zn. Pl. ÚS 42/03, či ze dne 12. 9. 2007, sp. zn. Pl. ÚS 87/06).
[22] S odkazem na celkovou koncepci právní úpravy zájmových sdružení právnických osob (její smysl a účel), který – jak řečeno výše – upřednostňuje autonomii vůle zakladatelů sdružení, je Nejvyšší soud přesvědčen, že není třeba trvat na tom, aby byla práva a povinnosti členů sdružení právnických osob upravena výhradně v dokumentu, který bude označen jako stanovy (popřípadě dovozovat, že práva a povinnosti členů sdružení, která jsou upravena na jiných místech, bez dalšího nevyvolávají právní účinky).
[23] Zakladatelská smlouva zájmového sdružení právnických osob může být vtělena do totožné listiny jako stanovy sdružení – a to aniž by bylo třeba od sebe zakladatelskou smlouvu a stanovy jakkoli formálně oddělit. Určí-li zakladatelé zájmového sdružení právnických osob práva a povinnosti členů sdružení v listině, která je označena „jen“ jako zakladatelská smlouva, je třeba posuzovat obsah tohoto dokumentu materiálně, tj. vnímat dotčená ustanovení jako části stanov.
[24] Promítnuto do poměrů pojednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) z toho, že zakladatelská smlouva (ve znění dodatku) nezakládá žádná práva a povinnosti členů sdružení, resp. z toho, že ze zakladatelské smlouvy (ve znění dodatku) neplyne „žádný závazek jedné či druhé strany“ (míněno: dovolatelky či žalované), neboť „úkolem zakladatelské smlouvy není, aby upravovala otázky (...) týkající se členství,“ je jeho právní posouzení věci nesprávné.
[25] S ohledem na argumentaci odvolacího soudu a ve vazbě na třetí z dovolatelkou formulovaných otázek má Nejvyšší soud za potřebné doplnit, že po vzniku právnické osoby se s odkazem na ochranu práv třetích osob nelze domáhat určení, že nevznikla, a nelze z toho důvodu zrušit její zápis do veřejného rejstříku (§ 68a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, per analogiam, resp. § 128 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Bylo-li tedy sdružení zapsáno do registru sdružení vedeného u Krajského úřadu Plzeňského kraje a posléze i do spolkového rejstříku, nelze jeho vznik zpochybňovat (a to ani, kdyby bylo rozhodnutí krajského úřadu nesprávné, tedy kdyby sdružení bývalo nemělo být do registru sdružení zapsáno).
[26] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval druhou z dovolatelem formulovaných otázek – zrušil rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním (ze stejného důvodu) i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[27] V další fázi řízení se soud prvního stupně zejména povede dokazování k tvrzení žalobkyně o tom, že se podílela na nákladech sdružení ve vyšším poměru, než jak to bylo mezi žalobkyní a žalovanou dohodnuto v zakladatelské smlouvě (ve znění dodatku).
[28] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud, jakož i soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[29] V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
[30] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Autor: -mha-