// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 09.03.2020
Náhrada škody při relativní neúčinnosti právního jednání
Ustanovení § 596 o. z. stanoví právo věřitele na náhradu škody cestou relativní neúčinnosti v případech, kdy k věci nabyla třetí osoba (další nabyvatel) právo, kterému nelze odporovat. Uvedené právo má věřitel proti tomu, proti němuž se mohl neúčinnosti právního jednání dříve dovolat (tj. proti nabyvateli od dlužníka) a za jehož držby vzniklo právo dalšímu nabyvateli.
Čistě jazykovým výkladem lze dospět k závěru, že § 596 o. z. se užije při jakémkoliv nabytí práva k věci dalším nabyvatelem, tedy i při nabytí nejširšího věcného práva – práva vlastnického. Nárok na náhradu škody dle § 596 o. z. se odvozuje od počínání nabyvatele od dlužníka (nikoliv objektivní kategorie), který věc převedl na dalšího nabyvatele, a může zakládat i jiné nároky typické pro odpovědnostní vztahy, například náhradu zbytečně vynaložených nákladů či ušlý zisk. Protože však jde o nárok na náhradu škody, vyžaduje se zaviněné porušení zákonné povinnosti škůdce (nabyvatele od dlužníka při nakládání s věcí, jíž nabyl od dlužníka) vedoucí v příčinné souvislosti ke vzniku újmy. Tento nárok nezaniká prekluzí, nýbrž jako jiné škodní nároky se může promlčet v systému promlčecích lhůt a soud jej v případě vznesení námitky promlčení nemůže žalobci přiznat.
Ustanovení § 595 o. z. se pak vztahuje nejen na tyto případy, nýbrž i na ostatní situace, kdy se věřitel z ušlé věci nemůže uspokojit z jiných důvodů, než že na věci vázne právo třetí osoby, které tomu brání (například věc zanikla). Je tedy zřejmé, že hypotézy obou těchto norem nejsou shodné a že se vzájemně překrývají. Tomu odpovídá i okolnost, že se liší jejich právní důsledky. V případě objektivně vzniklého stavu nemožnosti využít institut relativní neúčinnosti (§ 595 o. z.) náleží věřiteli náhrada odpovídající částce, o kterou bylo zkráceno uspokojení jeho pohledávky. Vzhledem k přísnému objektivnímu charakteru podmínek vzniku tohoto nároku jej zákon omezuje prekluzivní lhůtou, v níž musí být uplatněn, podobně jako samo uplatnění relativní neúčinnosti.
Není tedy správné omezovat dopad ustanovení § 596 o. z. jen na případy, kdy věc neopustí vlastnictví osoby, která ji nabyla při zkracujícím právním jednání dlužníka, ale její hodnota je snížena zřízením práva ve prospěch dalšího nabyvatele, které snižuje i hodnotu vymožitelného plnění. Jak s ohledem na jazykový výklad § 595 a § 596 o. z., tak na logickou provázanost obou ustanovení, jakož i na smysl úpravy směřující jak k ochraně věřitele, tak dobrověrného nabyvatele, není rozumného důvodu vylučovat z dosahu § 596 o. z. takové případy vzniku práva třetí osoby, jímž je i samotné vlastnické právo. Podle nové úpravy se přitom neuplatní pravidlo absolutní neplatnosti takového právního jednání.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 455/2018, ze dne 28. 11. 2019
Dotčené předpisy:
§ 589 odst. 1 o. z.
§ 589 odst. 2 o. z.
§ 590 odst. 2 o. z.
§ 595 odst. 1 o. z.
§ 596 o. z.
Kategorie: právní jednání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Okresní soud v Liberci rozsudkem ze dne 25 1. 2017, č. j. 18 C 292/2016-45, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala náhrady škody ve výši 75.000 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že žalobkyně se na základě pravomocného rozsudku Okresního soudu v Liberci ze dne 21. 5. 2014, sp. zn. 32 C 118/2011, pokusila vymoci vykonatelnou pohledávku ve výši 75.000 Kč s příslušenstvím vůči společnosti City Reality Liberec, s. r. o., avšak exekuční řízení zahájené dne 13. 10. 2014 bylo zastaveno, neboť povinná společnost ještě před jeho zahájením převedla kupní smlouvou ze dne 1. 8. 2014 za 150.000 Kč do vlastnictví žalované svůj jediný postižitelný majetek - osobní automobil XY. Žalobkyně se u Okresního soudu v Liberci ve sporu vedeném pod sp. zn. 40 C 17/2015 domáhala relativní neúčinnosti uvedené kupní smlouvy, protože ovšem žalovaná v průběhu řízení kupní smlouvou ze dne 15. 3. 2016 převedla automobil za 282.500 Kč na AAA Auto International, a. s., soud žalobu zamítl s ohledem na skutečnost, že k vozidlu nabyla vlastnické právo třetí osoba. V nyní projednávané věci se žalobkyně domáhá náhrady škody podle § 596 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Soud prvního stupně po právní stránce dovodil, že podmínky, za jakých se v tomto konkrétním případě lze dovolat relativní neúčinnosti právního jednání, stanoví § 590 o. z. U kupní smlouvy uzavřené v posledním roce je možné dovolat se neúčinnosti, musela-li druhá strana poznat v dlužníkově jednání mrhání majetkem, kterým je dlužníkův věřitel zkracován. Aby mohl být uvedený případ podřazen pod § 596 o. z., musí být splněny dvě podmínky, a to nemožnost dovolat se neúčinnosti vůči poslednímu nabyvateli a okolnost, že žalobkyně se mohla dovolat neúčinnosti právního jednání vůči žalované; tehdy má žalovaná podle komentářové literatury postavení tzv. nepoctivého držitele. V případě § 590 o. z. je třeba splnit subjektivní předpoklad, a sice vědomost nabyvatele o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele. Jednání musí mít tedy takový charakter, aby z něho bylo možné usoudit na mrhání majetkem, kterým by byl zkracován věřitel dlužníka. V řízení nebylo prokázáno, že by podmínky § 590 o. z. byly u žalované naplněny. Naopak žalovaná přesvědčivě ozřejmila vztah k jednatelce povinné a je zřejmé, že žalovaná neměla a nemohla mít vůbec žádnou povědomost o dluzích povinné. V důsledku toho se pak vůči žalované nelze domoci neúčinnosti právního jednání a následné náhrady škody podle § 596 o. z.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci rozsudkem ze dne 20. 7. 2017, č. j. 35 Co 115/2017-67, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Za nesprávný považoval názor soudu prvního stupně, že žalovaná neměla povědomost o dluzích dlužníka, za kterým má žalobkyně pohledávku, neboť možnost odporovat právnímu jednání podle § 590 odst. 2 o. z. není vázána na znalost úmyslu zkrátit věřitele, ale jen na to, zda nabyvatel může v jednání dlužníka seznat mrhání majetkem. Přesto však žalobkyně nemohla být úspěšná. Ustanovení § 596 o. z. totiž upravuje institut náhrady škody ve zvláštních případech. Tento nárok vzniká, je-li sice možné domáhat se uspokojení pohledávky z toho, co neúčinným právním jednáním z dlužníkova majetku ušlo, ale tato věc je zatížena právem další osoby s podstatnými dopady na výši uspokojení (např. právem služebnosti, nájemním nebo zástavním právem). Zřízení takových práv nevylučuje vyslovení neúčinnosti právního jednání dlužníka a následnou realizaci uspokojení se z ušlého majetku, má však zásadní vliv na hodnotu takového majetku a tedy míru uspokojení věřitele. Je tak zřejmé, že ustanovení § 596 o. z. na projednávanou věc nedopadá, naopak se zde uplatní ustanovení § 595 o. z., podle nějž věřitel může mít nárok pouze na odpovídající náhradu (§ 595 odst. 1 věty druhé o. z.); tento nárok je však možné uplatnit pouze v prekluzivní lhůtě jednoho roku, jinak zanikne. V projednávaném případě byla kupní smlouva uzavřena dne 1. 8. 2014 a žaloba byla podána až 4. 10. 2016, tedy v době, kdy již právo žalobkyně na uplatnění relativní neúčinnosti bylo prekludováno. Bez významu pro běh této lhůty přitom je, že dříve se žalobkyně domáhala určení neúčinnosti dlužníkova právního jednání a její žaloba byla zamítnuta. V důsledku toho je tedy správný závěr soudu prvního stupně, že žaloba není důvodná.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení § 237 o. s. ř. tím, že napadený rozsudek závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud jednoznačně vyřešena nebyla, zda v případě, že dlužník zkracujícím jednáním převede věc, ze které mohl být věřitel uspokojen, na osobu, která ji převede dále na třetího, má věřitel právo na náhradu podle § 595 o. z. nebo právo na náhradu škody podle § 596 o. z. Žalobkyně uvádí, že vůči žalované jí vzniklo právo na náhradu škody. Opačný výklad by znamenal nepřípustný zásah do právního postavení a majetkových práv věřitele. Odvolací soud pak pomíjí skutečnost, že skutková podstata upravující náhradu škody popsaná v § 596 o. z. je ve vztahu k předchozímu ustanovení úpravou speciální. Navrhuje tedy, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření označuje dovolání za nepřípustné, neboť napadené rozhodnutí nezávisí na vyřešení žádné z označených otázek hmotného práva. Odvolací soud se řídil ustálenou rozhodovací praxí, na kterou v odůvodnění odkázal. Žalovaná nesouhlasí s názorem, že skutková podstata upravující náhradu škody v § 596 o. z. je ve vztahu speciality k předchozímu ustanovení. Naopak souhlasí se závěrem odvolacího soudu a zdůrazňuje, že nebyly naplněny podmínky pro určení neúčinnosti právního jednání podle § 590 odst. 2 o. z. Navrhuje proto, aby dovolací soud dovolání žalobkyně zamítl.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), zastoupenou advokátem ve smyslu § 241 o. s. ř. a je přípustné podle § 237 o. s. ř., k řešení otázky, zda a za jakých podmínek má věřitel právo na náhradu podle § 595 o. z. nebo právo na náhradu škody podle § 596 o. z. v případě, že dlužník převede věc, ze které mohl být věřitel uspokojen, na osobu, která ji převede dále na třetího; tato otázka dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla řešena.
Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně aplikoval.
Podle § 589 odst. 1 o. z. zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné; toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno.
Podle § 589 odst. 2 o. z. se neúčinnost právního jednání dlužníka zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).
Podle § 590 odst. 2 o. z. věřitel se může dovolat neúčinnosti kupní nebo směnné smlouvy uzavřené v posledním roce, musela-li druhá strana poznat v dlužníkově jednání mrhání majetkem, kterým je dlužníkův věřitel zkracován.
Podle § 595 odst. 1 o. z. neúčinnost právního jednání zakládá věřitelovo právo domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným jednáním z dlužníkova majetku ušlo. Není-li to dobře možné, náleží věřiteli odpovídající náhrada.
Podle § 596 o. z. nabyla-li třetí osoba k věci, z níž by se věřitel mohl jinak domoci uspokojení, takové právo, že se proti této osobě neúčinnosti dovolat nelze, má ten, proti němuž se věřitel neúčinnosti právního jednání mohl dříve dovolat a za jehož držby právo třetí osobě vzniklo, vůči věřiteli povinnost k náhradě škody.
Z této úpravy je zřejmé, že smyslem žaloby podle ustanovení § 589 o. z. (odpůrčí žaloba) je – uvažováno z pohledu žalujícího věřitele – dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že právní jednání dlužníka není vůči tomuto věřiteli účinné. Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu) vydaného proti dlužníku domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku (srov. § 595 odst. 1 větu první o. z.), a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, anebo – je-li splněna některá z podmínek uvedených v ustanovení § 594 odst. 2 písm. a) až c) o. z. – vůči jinému právnímu nástupci; pro stručnost je možno označit tuto osobu jako nabyvatel od dlužníka. Není-li uspokojení věřitele z tohoto majetku dobře možné (např. proto, že nabyvateli od dlužníka již získané majetkové hodnoty nepatří), může se věřitel – místo určení neúčinnosti právního jednání – domáhat odpovídající náhrady (srov. ustanovení § 595 odst. 1 věta druhá o. z.). Nabyla-li však třetí osoba (pro stručnost ji lze nazvat další nabyvatel) k věci, z níž by se věřitel mohl jinak domoci uspokojení, takové právo, že se proti dalšímu nabyvateli neúčinnosti dovolat nelze, má věřitel proti nabyvateli od dlužníka, pokud se proti němu mohl neúčinnosti dříve dovolat a za jehož držby právo dalšího nabyvatele vzniklo, nárok na náhradu škody (§ 596 o. z.) – srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2332/2018, publikovaný pod č. 127/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Zde lze připomenout, že zákon č. 89/2012 Sb. se s účinností od 1. 1. 2014 vrací k tradičnímu označení relativní neúčinnost namísto pojmu odporovatelnost, který používal předešlý zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), změny se však týkají nejen označení, ale zčásti též obsahové stránky tohoto institutu, jehož účel jinak nepochybně zůstává stejný. To se týká i situace, kdy uspokojení práva věřitele cestou relativní neúčinnosti není možné v důsledku toho, že věc například již neexistuje, nebo na ní vázne právo třetí osoby, které tomu brání. Na takové případy zákon pamatuje v § 595 a § 596 o. z. Předešlý občanský zákoník znal pouze právo na náhradu (§ 42a odst. 4 obč. zák.), která věřiteli náležela vůči nabyvateli od dlužníka, pokud se nemohl domáhat uspokojení z toho, co odporovatelným právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku. Nutno zdůraznit, že tato náhrada nepodléhala režimu náhrady škody (Švestka, J. in: Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kolektiv. Občanský zákoník I, II. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 384.). Toto ustanovení přebírá i současný občanský zákoník, který v § 595 o. z. zakládá právo na odpovídající náhradu, pokud se nemůže věřitel uspokojit z toho, co z dlužníkova majetku ušlo neúčinným právním jednáním. Zcela nově se pak v § 596 o. z. stanoví právo na náhradu škody v případech, kdy k věci nabyla třetí osoba (další nabyvatel) právo, kterému nelze odporovat. Uvedené právo má věřitel proti tomu, proti němuž se mohl neúčinnosti dříve dovolat (tj. proti nabyvateli od dlužníka) a za jehož držby vzniklo právo dalšímu nabyvateli.
Zákonodárce k tomu v důvodové zprávě uvádí, že „Návrh usiluje spíše o prohloubení a propracování stávající úpravy. V té souvislosti se inspiruje zejména odpůrčím řádem (čl. III. zák. č. 64/1931 Sb.), z něhož, ovšem s podstatnými redukcemi a deformacemi, vyšla jak úprava v občanském zákoníku z r. 1950, tak i úprava v občanském zákoníku dosavadním”. Stěžejním inspiračním zdrojem nové úpravy tedy je odpůrčí řád z roku 1931. Ten obsahoval i dvě ustanovení zdánlivě podobná uvedeným § 595 a 596 o. z. Ustanovení čl. III § 14 stanovilo, že „co odporovatelným jednáním ušlo ze jmění dlužníkova nebo co bylo z něho zcizeno nebo čeho se dlužník zřekl, může věřitel pro sebe požadovati potud, pokud toho jest třeba k jeho uspokojení; není-li to možno, buď dána náhrada“. V tomto případě se rovněž nejednalo o nárok na náhradu škody (rozhodnutí NS ČSR ze dne 6. 6. 1935, sp. zn. Rv I 464/33, Vážný 14427). Dále pak ustanovení čl. III § 15 stanovilo, že „jestliže na věcech, které jest vydati, nabyly třetí osoby práv, kterým nelze odporovati, jest povinen nahraditi škodu ten, za jehož držby byly věci zavazeny, mohlo-li býti jeho nabytí odporováno“. Podle něj měl náhradu škody zaplatit ten, kdo věc nabyl odporovatelným jednáním a za jehož držby zatížení vzniklo, ať právním jednáním nebo exekucí (Voska, J. Konkursní, vyrovnací a odpůrčí řády. Praha: Linhart a Pekárek, 1931, s. 198, 616.; shodně Hora, V. Řády konkursní, vyrovnací a odpůrčí. Praha: Československý Kompas, 1931, s. 370).
Otázkou je, zda tento přístup lze bez dalšího převzít i pro stávající právní úpravu, neboť znění obou úprav není zcela totožné. Kromě toho je třeba zohlednit i dynamiku života a právních vztahů v současné společnosti, která směřuje k rychlým postupům a k využití moderních technologií i při zakládání právních vztahů, čímž se vytváří snazší podmínky pro založení stavu, kdy nabyvatel od dlužníka s věcí, z níž má být uspokojeno právo věřitele, nakládá či disponuje takovým způsobem, že se neuplatní možnost nápravy předvídaná základním pravidlem v § 589 o. z. Čistě jazykovým výkladem lze dospět k závěru, že § 596 o. z. se v takovém případě užije při jakémkoliv nabytí práva k věci dalším nabyvatelem, tedy i při nabytí nejširšího věcného práva – práva vlastnického. Jedná se totiž bezpochyby o takové právo, které brání uspokojení z věci, ze které by se jinak věřitel uspokojit mohl (argument a minori ad maius, neboť zakládá-li nárok na náhradu škody nájemní právo či věcné břemeno dalšího nabyvatele, tím spíše ji musí založit i jeho vlastnické právo). Ustanovení § 595 o. z. se pak vztahuje nejen na tyto případy, nýbrž i na ostatní situace, kdy se věřitel z ušlé věci nemůže uspokojit z jiných důvodů, než že na věci vázne právo třetí osoby, které tomu brání (například věc zanikla). Je tedy zřejmé, že hypotézy obou těchto norem nejsou shodné a že se vzájemně překrývají. Tomu odpovídá i okolnost, že se liší jejich právní důsledky. V případě objektivně vzniklého stavu nemožnosti využít institut relativní neúčinnosti (§ 595 o. z.) náleží věřiteli náhrada odpovídající částce, o kterou bylo zkráceno uspokojení jeho pohledávky. Vzhledem k přísnému objektivnímu charakteru podmínek vzniku tohoto nároku jej zákon omezuje prekluzivní lhůtou, v níž musí být uplatněn, podobně jako samo uplatnění relativní neúčinnosti, jak dovodil i odvolací soud. Oproti tomu nárok na náhradu škody (§ 596 o. z.) se odvozuje od počínání nabyvatele od dlužníka (nikoliv objektivní kategorie), který věc převedl na dalšího nabyvatele, a může zakládat i jiné nároky typické pro odpovědnostní vztahy, například náhradu zbytečně vynaložených nákladů či ušlý zisk. Protože však jde o nárok na náhradu škody, vyžaduje se zaviněné porušení zákonné povinnosti škůdce (nabyvatele od dlužníka při nakládání s věcí, jíž nabyl od dlužníka) vedoucí v příčinné souvislosti ke vzniku újmy. Tento nárok nezaniká prekluzí, nýbrž jako jiné škodní nároky se může promlčet v systému promlčecích lhůt a soud jej v případě vznesení námitky promlčení nemůže žalobci přiznat.
Z toho je zřejmé, že odvolací soud nesprávně omezil dopad ustanovení § 596 o. z. jen na případy, kdy věc neopustí vlastnictví osoby, která ji nabyla při zkracujícím právním jednání dlužníka, ale její hodnota je snížena zřízením práva ve prospěch dalšího nabyvatele, které snižuje i hodnotu vymožitelného plnění. Jak s ohledem na jazykový výklad § 595 a § 596 o. z., tak na logickou provázanost obou ustanovení, jakož i na smysl úpravy směřující jak k ochraně věřitele, tak dobrověrného nabyvatele, není rozumného důvodu vylučovat z dosahu § 596 o. z. takové případy vzniku práva třetí osoby, jímž je i samotné vlastnické právo. V této souvislosti lze dodat, že podle nové úpravy se neuplatní pravidlo absolutní neplatnosti takového právního jednání, jak je dovozovala judikatura dovolacího soudu podle § 39 obč. zák. (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1666/2014); srov. též § 1760 o. z., podle nějž skutečnost, že strana nebyla při uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno, sama o sobě neplatnost smlouvy nevyvolává.
Ze všech těchto důvodů lze uzavřít, že uplatněný dovolací důvod je naplněn a že rozhodnutí odvolacího soudu není věcně správné. Dovolací soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil, a protože se tyto důvody vztahují i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a vrátil mu věc k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný. V novém rozhodnutí o věci soud rozhodne o náhradě všech nákladů řízení včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-