// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 28.05.2026
Vliv vad při zpeněžování zajištění na platnost kupní smlouvy
I. Případné překročení limitu dle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona nemá význam pro posouzení platnosti kupní smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo veřejnou dražbu. Stejně tak jako není pro platnost kupní smlouvy významná případná nevýhodnost prodeje či nesprávné (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů, nejsou způsobilé zpochybnit platnost kupní smlouvy ani skutečnosti týkající se postupu při odpočtu nákladů spojených se správou a zpeněžením podle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona. Ty mohou mít vliv pouze na výši výtěžku zpeněžení, který má být (bude) vydán zajištěnému věřiteli, nikoli na platnost (dříve uzavřené) kupní smlouvy.
II. Nezveřejnění pokynu zajištěného věřitele v insolvenčním rejstříku představuje porušení insolvenčním zákonem stanoveného postupu při zpeněžování předmětu zajištění. Jestliže se však k pokynu zajištěného věřitele souhlasně vyjádřili všichni zajištění věřitelé, insolvenční správce nežádal o jeho přezkoumání a insolvenční soud neměl důvod pokyn zajištěného věřitele přezkoumávat, nemůže mít toto pochybení vliv na platnost kupní smlouvy.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 69/2024, ze dne 31. 3. 2026
Senátní značka: 29 ICdo 69/2024 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:29.ICDO.69.2024.1
Dotčené předpisy: § 298 odst. 4 IZ
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Rozsudkem ze dne 17. 8. 2021, č. j. 65 ICm 3808/2020-131, ve znění usnesení ze dne 30. 6. 2023, č. j. 65 ICm 3808/2020-232, Krajský soud v Plzni (dále jen „insolvenční soud“), zamítl žalobu, kterou se žalobci (a/ B. Ch. a b/ D. Ch.) domáhali určení, že kupní smlouva uzavřená dne 19. 10. 2020 insolvenčním správcem žalobců (původně prvním žalovaným Beneš – insolvenční správce, v. o. s.) a žalovaným (původně druhým žalovaným F. H.) [dále jen „kupní smlouva“], kterou došlo ke zpeněžení (blíže označené nemovité věci – dále jen „nemovitá věc“) prodejem mimo dražbu, je neplatná (bod I. výroku), a rozhodl o nákladech řízení (bod II. a III. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
[1] Usnesením ze dne 21. 11. 2016 (č. j. KSPL 65 INS 22633/2016-A-10) insolvenční soud zjistil úpadek žalobců a povolil řešení jejich úpadku oddlužením. Usnesením ze dne 30. 1. 2017 (č. j. KSPL 65 INS 22633/2016-B-6) insolvenční soud schválil oddlužení dlužníků plněním splátkového kalendáře.
[2] Do insolvenčního řízení se přihlásili zajištění věřitelé MONETA Money Bank, a. s. (dále jen „věřitel M“), Lázeňské lesy Karlovy Vary, Finanční úřad pro Plzeňský kraj a Česká správa sociálního zabezpečení.
[3] Ze znaleckého posudku zpracovaného pro účely stanovení obvyklé ceny (vyhotoveného z iniciativy insolvenčního správce žalobců) nemovité věci plyne, že k datu 26. 4. 2018 činila obvyklá – tržní hodnota částku 887.000 Kč.
[4] Dne 13. 3. 2020 udělil věřitel M pokyn k prodeji nemovité věci formou výběrového řízení, prostřednictvím dražební společnosti dle uvážení insolvenčního správce s tím, že odměna dražebníka nepřesáhne výši 5 % včetně DPH z dosažené kupní ceny. Tento pokyn nahradil předchozí pokyn tohoto věřitele ze dne 3. 10. 2019. Ostatní zajištění věřitelé se k tomuto pokynu písemně připojili.
[5] Původní smlouva o zprostředkování ze dne 25. 8. 2018 uzavřená mezi insolvenčním správcem a Z. V. (dále jen „Z. V.“) byla dne 19. 9. 2019 „zrušena“.
[6] Vyhlašovatel výběrového řízení NAXOS a. s. vydal vyhlášku o výběrovém řízení č. VŘ/017/2020. Termín předložení nabídek byl stanoven do 4. 9. 2020. Z protokolu o vyhodnocení výběrového řízení formou obálkové metody na prodej nemovité věci plyne, že nejvyšší nabídku učinil žalovaný, a to ve výši 902.000 Kč.
[7] Insolvenční správce uzavřel s žalovaným kupní smlouvu, jíž prodal nemovitou věc žalovanému a žalovaný za ni uhradil kupní cenu ve výši 902.000 Kč. Kupní smlouva a znalecký posudek „ohledně tržní hodnoty“ nemovité věci byly zveřejněny v insolvenčním rejstříku.
3. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 289 odst. 2 a 3 a § 293 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – uzavřel, že žaloba není důvodná. Nemovitá věc byla prodána žalovanému zcela v souladu se zákonem, když insolvenční správce postupoval v souladu s pokyny zajištěných věřitelů a kupní cena nemovitosti představovala nejvyšší učiněnou nabídku v rámci výběrového řízení.
4. K námitkám žalobců ohledně nezveřejnění pokynu zajištěného věřitele uvedl, že insolvenční zákon povinnost zveřejnění neukládá. Dále zdůraznil, že výběrové řízení proběhlo standardním zákonným způsobem, přičemž insolvenční správce neměl důvod odmítnout pokyny zajištěných věřitelů, neboť neměl za to, že by se předmět prodeje mohl prodat výhodněji (což ostatně žalobci ani netvrdili).
5. K tomu insolvenční soud (poukazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 30. 6. 2020, sen. zn. 29 ICdo 114/2018, a ze dne 31. 5. 2017, sen zn. 29 NSČR 47/2015) doplnil, že případná nevýhodnost prodeje nemovité věci by mohla maximálně založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy.
6. K odvolání žalobců Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 11. 2022, č. j. 65 ICm 3808/2020, 103 VSPH 831/2021-168 (KSPL 65 INS 22633/2016), ve znění usnesení ze dne 9. 2. 2024, č. j. 65 ICm 3808/2020, 103 VSPH 831/2021-328 (KSPL 65 INS 22633/2016), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení (druhý a třetí výrok).
7. Odvolací soud – odkazuje na § 7, § 286 odst. 1, § 293 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona a vycházeje ze skutkových zjištění insolvenčního soudu, jež mají dle odvolacího soudu spolehlivou oporu v provedeném dokazování, obsahu spisu a insolvenčním rejstříku – se zcela ztotožnil s právními závěry insolvenčního soudu.
8. Návrh žalobců na provedení důkazu svědeckou výpovědí Z. V. (předchozího zprostředkovatele prodeje) odvolací soud „odmítl“ s odůvodněním, že podle skutkových zjištění insolvenčního soudu realizace prodeje prostřednictvím Z. V. nevedla k žádnému výsledku (insolvenční správce se s ním proto dohodl na ukončení zprostředkovatelské smlouvy), navrhovaný svědek by se proto nemohl vyjádřit k okolnostem prodeje, tj. „počtu zájemců a nabídek“ (po dobu, kdy zprostředkovával prodej nemovité věci, žádného zájemce nezískal).
II. Dovolání a vyjádření k němu
9. Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, jehož přípustnost vymezují (posuzováno obsahem dovolání) ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na řešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, případně které nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu doposud řešeny. Dovolatelé namítají, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požadují, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
10. Dovolatelé Nejvyššímu soudu předkládají (poměřováno obsahem podaného dovolání) k posouzení následující otázky:
[1] Je pro závěr o (ne)platnosti kupní smlouvy rozhodné, zda bylo při prodeji mimo dražbu dodrženo ustanovení § 298 odst. 4 insolvenčního zákona?
V této souvislosti dovolatelé zdůrazňují, že soudy nižších stupňů pochybily, jestliže se nezbývaly tím, zda při realizaci a průběhu zpeněžování nemovité věci náklady spojené se zpeněžením nepřevyšují 5 % z výtěžku zpeněžení. Insolvenční správce zahrnul nesprávně odměnu za znalečné do nákladů spojených se správou nemovitosti a nikoliv (jak měl správně učinit) do nákladů souvisejících se zpeněžením nemovitosti, které (se zohledněním znalečného) pak převyšují 5 % z výtěžku zpeněžení. Podle dovolatelů tím byl porušen § 298 odst. 4 insolvenčního zákona, a to ke škodě dlužníků (potažmo zajištěných věřitelů).
[2] Je pro určení neplatnosti kupní smlouvy rozhodné, zda mělo dojít k odmítnutí pokynu zajištěného věřitele ze strany insolvenčního správce za situace, kdy nebyl řádně zpracován znalecký posudek a nemovitost šlo zpeněžit výhodněji?
[3] Měl být za situace, kdy došlo k uzavření kupní smlouvy více jak 2 roky po zpracování znaleckého posudku, při změně způsobu prodeje nemovitosti vypracován nový znalecký posudek?
K tomu dovolatelé uvádí, že již v řízení před insolvenčním soudem navrhovali, aby byl zpracován nový znalecký posudek na určení obvyklé ceny nemovité věci (mimo jiné též z důvodů zvýšení cen nemovitostí) a aby byl vyslechnut Z. V., jejich návrhu však soudy nižších stupňů bez dostatečného odůvodnění nevyhověly. Podle dovolatelů opomenutím těchto důkazů došlo k porušení jejich práva na spravedlivý proces.
[4] Dodrželi insolvenční soud a insolvenční správce při zpeněžování nemovité věci postup plynoucí z ustálené judikatury?
Podle dovolatelů soudy nižších stupňů otázku (ne)dodržení správného postupu dostatečně nezkoumaly. V tomto směru dovolatelé odkazují na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020. Zdůrazňují, že v poměrech dané věci bylo učiněno v průběhu zpeněžování několik pokynů zajištěného věřitele, které zřejmě nebyly insolvenčním správcem zasílány insolvenčnímu soudu a insolvenčním soudem zveřejnovány v insolvenčním rejstříku.
11. Žalovaný ve vyjádření považuje dovolání žalobců za nedůvodné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalobců odmítl, případně zamítl.
III. Přípustnost dovolání
12. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
13. Nejvyšší soud se nejprve zabýval podmínkami řízení a přípustností dovolání.
14. Již na tomto místě Nejvyšší soud uvádí, že s přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníků (21. 11. 2016) byl pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužníků až do jeho skončení i v době od 1. 6. 2019 rozhodný insolvenční zákon ve znění účinném do 31. 5. 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony].
15. V průběhu dovolacího řízení insolvenční soud usnesením ze dne 18. 6. 2024, č. j. KSPL 65 INS 22633/2016-B-85, jež (beze zbytku) nabylo právní moci dne 4. 7. 2024, (mimo jiné) vzal na vědomí splnění oddlužení dovolatelů (bod I. výroku). Nejvyšší soud po skončení insolvenčního řízení pokračoval v incidenčním sporu o (ne)platnost kupní smlouvy (§ 159 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona) v souladu s ustanovením § 159 odst. 4 a 5 insolvenčního zákona. Dovolatelé (coby dlužníci) se v intencích § 159 odst. 5 insolvenčního zákona měli stát účastníky sporu místo insolvenčního správce; účastní se ovšem řízení od počátku v protikladném postavení (jako žalobci) a na obou stranách sporu současně vystupovat nemohou (nemohou se stát účastníky řízení na místě insolvenčního správce jako původně prvního žalovaného). Nejvyšší soud na tomto základě od skončení insolvenčního řízení vychází z toho, že na straně žalované se nadále nachází pouze dosavadní druhý žalovaný (F. H.), čemuž přizpůsobil i označení účastníků v záhlaví tohoto rozhodnutí. K tomu srov. též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2023, sen. zn. 29 ICdo 50/2021.
16. Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a neplatí pro ně ani žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř.; zbývá tedy posoudit, zda je přípustné podle § 237 o. s. ř.
17. Nejvyšší soud nemá dovolání za přípustné pro řešení druhé a třetí otázky. Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu (v této části) spočívá a které bylo dovoláním zpochybněno, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž za ocenění majetku tvořícího předmět zajištění včetně volby znalce a zhodnocení znaleckých závěrů odpovídá v insolvenčním řízení insolvenční správce, stejně jako za (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů dle § 293 odst. 1 poslední věty ve spojení s § 167 odst. 1 a 3 a § 219 odst. 4 insolvenčního zákona či též za správu a zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění; za pokyny samotné pak odpovídá zajištěný věřitel nebo zajištění věřitelé, je-li jich podle ocenění dle § 167 odst. 3 insolvenčního zákona více. Zkoumání takové odpovědnosti není předmětem incidenčního sporu dle § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Jinak řečeno, případná (ne)výhodnost prodeje mimo dražbu může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele, tyto skutečnosti však nejsou významné pro posouzení platnosti kupní smlouvy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2020, sen. zn. 29 ICdo 87/2018, k jehož závěrům se Nejvyšší soud přihlásil např. v rozsudku ze dne 31. 7. 2023, sen. zn. 29 ICdo 137/2022, uveřejněném pod číslem 62/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
18. Výše řečené pak činí právně bezvýznamnými rovněž výhrady dovolatelů, podle kterých měly oba soudy pochybit tím, že nevyhověly jejich návrhu na doplnění dokazování zpracováním nového znaleckého posudku a výslechem svědka Z. V. (pro rozhodnutí dané věci šlo zjevně o důkazy nadbytečné).
19. Dovolání naopak Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení § 237 o. s. ř. k řešení první a čtvrté otázky, v daných skutkových souvislostech beze zbytku neřešené.
IV. Důvodnost dovolání
20. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolateli, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
21. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
22. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
23. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona:
§ 230
(…)
(2) Jde-li o správu věci, práva, pohledávky nebo jiné majetkové hodnoty, která slouží k zajištění pohledávky, je osoba s dispozičními oprávněními vázána pokyny zajištěného věřitele směřujícími k řádné správě; je-li zajištěných věřitelů více, uděluje tyto pokyny zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako první v pořadí. Jestliže zajištěný věřitel neudělí příslušné pokyny ani ve lhůtě určené insolvenčním soudem, má právo je udělit zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako další v pořadí; jinak pokyny udělí v rámci dohlédací činnosti insolvenční soud, který současně rozhodne o nákladech spojených s provedením jeho pokynu. Osoba s dispozičními oprávněními může odmítnout pokyny zajištěného věřitele, má-li za to, že nesměřují k řádné správě; v takovém případě požádá insolvenční soud o jejich přezkoumání v rámci dohlédací činnosti.
(…)
(4) Není-li k pokynům zajištěného věřitele podle odstavce 2 připojen písemný souhlas ostatních zajištěných věřitelů, jejichž pohledávka se uspokojuje ze stejného zajištění, osoba s dispozičními oprávněními neprodleně vyrozumí insolvenční soud. Insolvenční soud v takovém případě nařídí do 30 dnů jednání, při kterém rozhodne o tom, zda pokyny zajištěného věřitele schvaluje. Při jednání lze projednat pouze námitky proti pokynům zajištěného věřitele, které ostatní zajištění věřitelé uplatní písemně u insolvenčního soudu nejpozději do 7 dnů ode dne zveřejnění těchto pokynů v insolvenčním rejstříku; k později podaným námitkám se nepřihlíží. K jednání předvolá insolvenční soud insolvenčního správce a dlužníka a zajištěné věřitele, kterým poskytne poučení o námitkách podle věty třetí.
(…)
§ 289
(1) Prodej mimo dražbu může insolvenční správce uskutečnit se souhlasem insolvenčního soudu a věřitelského výboru. Při udělení souhlasu může insolvenční soud stanovit podmínky prodeje. Dokud není souhlas insolvenčním soudem a věřitelským výborem udělen, nenabývá smlouva o prodeji mimo dražbu účinnosti. Souhlas insolvenčního soudu a věřitelského výboru není nutný k prodeji věcí bezprostředně ohrožených zkázou nebo znehodnocením, jakož i věcí běžně zcizovaných při pokračujícím provozu dlužníkova podniku.
(2) Při prodeji mimo dražbu lze kupní cenu stanovit pod cenu odhadní. Insolvenční správce přitom přihlédne i k nákladům, které by jinak bylo nutné vynaložit na správu zpeněžovaného majetku.
(3) Platnost smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu, lze napadnout jen žalobou podanou u insolvenčního soudu nejpozději do 3 měsíců ode dne zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku. Platnost smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu, lze napadnout žalobou podanou u insolvenčního soudu i po uplynutí lhůty podle věty první, nebyl-li nabyvatel v dobré víře.
§ 293
(1) Jde-li o zpeněžení věci, práva, pohledávky nebo jiné majetkové hodnoty, která slouží k zajištění pohledávky, je insolvenční správce vázán pokyny zajištěného věřitele směřujícími ke zpeněžení; je-li zajištěných věřitelů více, uděluje tyto pokyny zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako první v pořadí. Jestliže zajištěný věřitel neudělí příslušné pokyny ani ve lhůtě určené insolvenčním soudem, má právo je udělit zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako další v pořadí. Insolvenční správce může tyto pokyny odmítnout, má-li za to, že předmět zajištění lze zpeněžit výhodněji; v takovém případě požádá insolvenční soud o jejich přezkoumání v rámci dohlédací činnosti.
(2) Ustanovení § 230 odst. 3 až 5 platí obdobně. Ustanovení § 286 odst. 2, § 287 odst. 2 a § 289 odst. 1 se použije jen tehdy, není-li zde pokynu zajištěného věřitele.
§ 298
(1) Zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžení věci, práva, pohledávky nebo jiné majetkové hodnoty, jimiž byla zajištěna.
(2) Výtěžek zpeněžení po odečtení nákladů spojených se správou a zpeněžením podle odstavce 4, nestanoví-li insolvenční soud jinak, a po odečtení částky připadající na odměnu insolvenčního správce a částky připadající na uspokojení osoby podle odstavce 8 vydá insolvenční správce se souhlasem insolvenčního soudu zajištěnému věřiteli.
(3) Proti návrhu insolvenčního správce na vydání výtěžku zpeněžení podle odstavce 2 mohou ostatní věřitelé a dlužník podat námitky do 7 dnů ode dne zveřejnění návrhu v insolvenčním rejstříku; k později podaným námitkám se nepřihlíží. K projednání včas podaných námitek nařídí insolvenční soud do 30 dnů jednání, při kterém rozhodne o tom, zda návrhu insolvenčního správce vyhoví.
(4) Náklady spojené se zpeněžením lze odečíst nejvýše v rozsahu 5 % výtěžku zpeněžení; náklady spojené se správou nejvýše v rozsahu 4 % výtěžku zpeněžení. Se souhlasem zajištěného věřitele lze odečíst náklady i ve větším rozsahu.
(…)
K otázce, zda pro závěr o (ne)platnosti kupní smlouvy je rozhodné, zda bylo při prodeji mimo dražbu dodrženo ustanovení § 298 odst. 4 insolvenčního zákona.
24. Zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to bez toho, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015, k jehož závěrům se Nejvyšší soud následně přihlásil též v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 87/2018).
25. K dosažení uvedeného cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§ 230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§ 293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem, případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení zajištěného majetku nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel. Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje ustanovení § 293 insolvenčního zákona ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu (k tomu srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2025, sen. zn. 29 ICdo 13/2023, jakož i judikaturu tam dále označenou).
26. Úprava obsažená v § 298 odst. 4 insolvenčního zákona vybízí osobu s dispozičními oprávněními k předmětu zajištění k aktivnímu konání v tom smyslu, aby náklady na správu předmětu zajištění nespotřebovaly (nad zákonem stanovený limit) očekávaný výnos zpeněžení předmětu zajištění. Jde-li o náklady spojené se zpeněžením předmětu zajištění, zákonný limit (5 %) obdobně nutí (má donutit) insolvenčního správce coby osobu s dispozičním oprávněním k tomu, aby tam, kde může ovlivnit výši nákladů spojených se zpeněžením předmětu zajištění např. tím, komu je zadá, tak činil hospodárně (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sen. zn. 29 NSČR 43/2018, uveřejněného pod číslem 101/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 101/2020“).
27. Jak u nákladů na správu předmětu zajištění, tak i u nákladů spojených se zpeněžením mohou být (za určitých okolností) dány důvody pro překročení zákonného limitu; zákonné limity dle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona lze ostatně překročit i tím, že v rámci rozhodování o vydání výtěžku zpeněžení zajištěnému věřiteli určí jinak insolvenční soud (§ 298 odst. 2 insolvenčního zákona). Srov. v této souvislosti opět důvody R 101/2020.
28. Z výše řečeno však ještě nelze usuzovat, že otázka případného překročení limitu dle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona může být významná pro posouzení (ne)platnosti kupní smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo veřejnou dražbu. Stejně tak jako není pro platnost kupní smlouvy významná (případná) nevýhodnost prodeje či nesprávné (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů (srov. výše odůvodnění tohoto rozhodnutí k druhé a třetí otázce dovolatelů), nejsou způsobilé zpochybnit platnost kupní smlouvy ani skutečnosti týkající se postupu při odpočtu nákladů spojených se správou a zpeněžením podle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona. Ty mohou mít vliv pouze na výši výtěžku zpeněžení, který má být (bude) vydán zajištěnému věřiteli, nikoli na platnost (dříve uzavřené) kupní smlouvy.
K otázce (ne)dodržení zákonného postupu při zpeněžování majetku
29. Nejvyšší soud v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 99/2020 (na který dovolatelé odkazují) vysvětlil, že při zpeněžování majetku, jenž zajišťuje pohledávky více věřitelů, předjímá insolvenční zákon (mimo jiné) takový postup, že:
[1] Zajištěný věřitel s prvním pořadím udělí insolvenčnímu správci pokyny ke zpeněžení zajištění. Neučiní-li tak ani ve lhůtě stanovené insolvenčním soudem, může tyto pokyny udělit zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako další v pořadí (§ 293 odst. 1 věta první a druhá insolvenčního zákona). K pokynům zajištěného věřitele je nutné připojit písemný souhlas ostatních zajištěných věřitelů, jejichž pohledávka se má (podle znaleckého posudku, srov. § 167 odst. 3 insolvenčního zákona) uspokojovat z téhož zajištění.
[2] Pokyn zajištěného věřitele zašle insolvenční správce neprodleně insolvenčnímu soudu. Má-li insolvenční správce za to, že předmět zajištění lze zpeněžit výhodněji, než plyne z pokynu, připojí k pokynu žádost o jeho přezkoumání (vodítkem může být právě i znalecký posudek podle § 219 odst. 4 insolvenčního zákona). Má-li podle znaleckého posudku zajištění sloužit k uspokojení pohledávek více přihlášených věřitelů, připojí souhlasy těchto věřitelů, nebo vyrozumění, že souhlas (všech) zajištěných věřitelů není dán.
30. Insolvenční soud pak postupuje takto:
[1] Není-li připojena žádost insolvenčního správce o přezkoumání pokynu a není-li více zajištěných věřitelů (ve smyslu § 167 odst. 3 insolvenčního zákona), nebo je sice více takových věřitelů, ale všichni připojili svůj písemný souhlas s pokynem zajištěného věřitele s prvním pořadím, zveřejní pokyn v insolvenčním rejstříku; o pokynu zajištěného věřitele nerozhoduje.
[2] Je-li připojena žádost insolvenčního správce a není-li více zajištěných věřitelů (ve smyslu § 167 odst. 3 insolvenčního zákona), nebo je sice více takových věřitelů, ale všichni připojili svůj písemný souhlas s pokynem zajištěného věřitele s prvním pořadím, zveřejní pokyn v insolvenčním rejstříku společně s žádostí insolvenčního správce o jeho přezkoumání, a následně tento pokyn podle § 293 odst. 1 věta třetí za středníkem a § 11 odst. 1 insolvenčního zákona přezkoumá v rámci dohlédací činnosti (k přezkumu pokynu nemusí nařizovat jednání, § 85 odst. 1 věta první insolvenčního zákona).
[3] Není-li připojena žádost insolvenčního správce a je-li zde více zajištěných věřitelů (ve smyslu § 167 odst. 3 insolvenčního zákona), z nichž alespoň jeden nevyslovil písemný souhlas s pokynem zajištěného věřitele, zveřejní pokyn v insolvenčním rejstříku a zároveň nařídí do 30 dnů jednání, při němž rozhodne o pokynu zajištěného věřitele (§ 230 odst. 4 insolvenčního zákona). Součástí předvolání (jež by mělo být zveřejněno společně s pokynem zajištěného věřitele) musí být poučení o právu zajištěných věřitelů podat proti pokynu zajištěného věřitele do 7 dnů od zveřejnění pokynu námitky. Při jednání lze projednat pouze včas podané námitky. Nebudou-li podány žádné včasné námitky, může insolvenční soud nařízené jednání zrušit, neboť lze vycházet z toho, že zajištění věřitelé proti pokynu žádné námitky nemají (a chybí tak předmět jednání). V takovém případě o pokynu zajištěného věřitele nerozhoduje.
[4] Je-li připojena žádost insolvenčního správce o přezkoumání pokynu a je-li zde více zajištěných věřitelů (ve smyslu § 167 odst. 3 insolvenčního zákona), z nichž alespoň jeden nevyslovil písemný souhlas s pokynem zajištěného věřitele, bude postup stejný jako v předchozím případě, předmětem posuzování však budou i skutečnosti uvedené v žádosti insolvenčního správce.
[5] Insolvenční soud (v případě žádosti insolvenčního správce a/nebo včasných námitek věřitelů) pokyn zajištěného věřitele zamítne nebo jej schválí. O zamítnutí pokynu insolvenční soud rozhodne, jestliže k žádosti insolvenčního správce shledá, že předmět zajištění lze zpeněžit výhodněji než podle pokynu zajištěného věřitele (zajištěných věřitelů), nebo shledá-li včasné námitky zajištěných věřitelů důvodnými. Jinak pokyn schválí.
31. Dovolatelům lze přisvědčit, že v projednávané věci insolvenčním zákonem stanovený postup při zpeněžování zajištění nebyl dodržen potud, že insolvenční soud nezveřejnil v insolvenčním rejstříku pokyn zajištěného věřitele M. Jakkoli soudy obou stupňů vycházely z nesprávného závěru, že insolvenční zákon takovou povinnost soudu neukládá, nelze dospět k závěru, že uvedené pochybení při zpeněžování předmětu zajištění mohlo mít – v poměrech dané věci – vliv na platnost kupní smlouvy.
32. Skutkový základ věci, jíž se Nejvyšší soud zabýval v rozhodnutí sen. zn. 29 ICdo 99/2020, byl odlišný od poměrů nyní projednávané věci. V odkazované věci insolvenční správce porušil povinnost ocenit předmět zajištění znaleckým posudkem dle § 219 odst. 4 insolvenčního zákona, čímž znemožnil zjistit, které věřitele je nutné považovat za zajištěné (a kteří tak musí vyslovit souhlas s pokynem zajištěného věřitele). Od porušení této povinnosti se pak odvíjel další nesprávný postup, a to zpeněžení nemovitosti bez participace dalších zajištěných věřitelů, kterým byla upřena možnost se k pokynu vyjádřit (vyslovit souhlas či podat námitky).
33. Porušení, k němuž došlo v dané věci, mělo charakter jiný. Podle skutkových zjištění insolvenčního soudu se k pokynu zajištěného věřitele M (sice v insolvenčním rejstříku nezveřejněnému) vyjádřili všichni zajištění věřitelé souhlasně; insolvenční správce nežádal o jeho přezkoumání a insolvenční soud neměl důvod pokyn zajištěného věřitele přezkoumávat. Za tohoto stavu nemohlo podle přesvědčení Nejvyššího soudu tvrzené pochybení zasáhnout do práv dovolatelů (ani jiných účastníků insolvenčního řízení) a nemůže mít vliv ani na platnost kupní smlouvy.
34. Jelikož se dovolatelům prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud dovolání jako nedůvodné zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
Autor: -mha-