// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 10.03.2026
Přezkum rozhodnutí představenstva odmítnout poskytnutí vysvětlení
Smyslem a účelem požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva, kterým odmítlo akcionáři poskytnout vysvětlení, ještě předtím, než akcionář uplatní právo na vysvětlení žalobou u soudu, je – v souladu se zásadou minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodních korporací – zajistit, aby před ingerencí ze strany soudu akcionář vyčerpal všechny možnosti, jak se svého práva domoci, v rámci vnitřního fungování společnosti.
Dá-li dozorčí rada (předseda dozorčí rady) akcionáři jednoznačně najevo, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí (§ 360 odst. 3 z. o. k.), je smysl a účel požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva o odmítnutí poskytnout vysvětlení, naplněn.
Jestliže dozorčí rada (třeba i z vlastní iniciativy) na valné hromadě vyjádří souhlas s rozhodnutím představenstva o odmítnutí vysvětlení, není důvod, proč by akcionář měl znovu (ryze formálně) žádat dozorčí radu, aby opětovně určila, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly (viz § 360 odst. 2 z. o. k.).
Jestliže na valné hromadě předseda dozorčí rady (za přítomnosti jejích členů) výslovně podpořil rozhodnutí představenstva neposkytnout akcionáři vysvětlení, a toto své stanovisko označil jako stanovisko celé dozorčí rady, nelze případné formální pochybení při rozhodování dozorčí rady (nebo i skutečnost, že dozorčí rada jako kolektivní orgán nerozhodla vůbec) přičítat k tíži akcionáře.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1782/2025, ze dne 28. 1. 2026
Spisová značka: 27 Cdo 1782/2025 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1782.2025.1
Dotčené předpisy:
§ 360 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2020
§ 360 odst. 3 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2020
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Hradci Králové dne 8. 8. 2019 se žalobce domáhá, aby žalované byla uložena povinnost poskytnout mu vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě žalované konané 31. 5. 2019 (dále jen „první valná hromada“), respektive na valné hromadě žalované konané 11. 7. 2019 (dále jen „náhradní valná hromada“).
b) Řízení před soudem prvního stupně
[2] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 30. 6. 2021, č. j. 37 Cm 87/2019-152, uložil žalované poskytnout vysvětlení k záležitostem specifikovaným ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Na pořadu jednání první valné hromady bylo (mimo jiné) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti žalované za rok 2018 a o stavu jejího majetku. Ohledně tohoto bodu pořadu jednání žalobce požádal o vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení se nyní domáhá žalobou.
2) Představenstvo žalované na první valné hromadě žalobci požadované vysvětlení neposkytlo ani o žádosti žalobce nerozhodlo (neodmítlo poskytnout vysvětlení).
3) Ve vyjádření z 8. 7. 2019 představenstvo žalované odmítlo poskytnout požadované vysvětlení „z důvodu ochrany obchodních vztahů, udržení konkurenceschopnosti, přijatých legislativně právních závazků, včetně odběratelů a dodavatelů žalované.“
4) Na náhradní valné hromadě žalobce – ke stejnému bodu pořadu jednání jako na první valné hromadě – opětovně uplatnil právo na vysvětlení totožných záležitostí.
5) Představenstvo žalované a předseda její dozorčí rady Ing. J. S. (dále jen „předseda dozorčí rady“), za přítomnosti ostatních členů dozorčí rady, na náhradní valné hromadě odmítli vysvětlení poskytnout.
[4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že žaloba byla podána v měsíční lhůtě ode dne, kdy žalovaná odmítla poskytnout vysvětlení (8. 7. 2019); žalobci jako akcionáři žalované tudíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby.
[5] Požadované vysvětlení bylo podle soudu potřebné „pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na první valnou hromadu, resp. na náhradní valnou hromadu“.
[6] V projednávané věci nebyl naplněn žádný z důvodů odmítnutí vysvětlení vypočtených v § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Současně soud neshledal (i s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), že by uplatnění práva na vysvětlení žalobcem bylo šikanózním výkonem práva.
[7] Jelikož byly splněny „veškeré zákonné formální i materiální předpoklady“, soud žalobě vyhověl a uložil žalované poskytnout žalobci požadovaná vysvětlení.
c) Odvolací řízení
[8] K odvolání žalované Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[9] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 4. 2022, č. j. 7 Cmo 280/2021-211, ve znění usnesení ze dne 6. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 280/2021-221, v němž odvolací soud dovodil, že žaloba byla podána opožděně, Nejvyšší soud zrušil rozsudkem ze dne 29. 2. 2024, č. j. 27 Cdo 1535/2023-248, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[10] Odvolací soud doplnil dokazování a dále (mimo jiné) zjistil, že na náhradní valné hromadě předseda dozorčí rady žalované zástupci žalobce sdělil, že „Samozřejmě, pane magistře, ty informace jsou důvěrné a jejich neposkytováním představenstvo hájí zájmy společnosti“… „Současně jsme se setkali s tím, že někdy v r. 2013 někdo chodil do Iveca, ptal se a nabízel náhradní řešení místo Kovoplastu. Proto tady bylo přijato takové rozhodnutí, že informace, co se týkají odběratelů a dalších věcí, na které Vy se tam ptáte, nebude společnost poskytovat“… „Bylo by to ku škodě společnosti, kdyby se informace dala.“. K dotazu zástupce žalobce „Takže představenstvo, chápu-li správně, plně přijímá stanovisko Ing. S. ve vztahu k nesdělování informací akcionářům. Bavíme-li se o otázkách 12-22“, pak předseda dozorčí rady odpověděl „Dozorčí rady, když už, pánové“.
[11] Odvolací soud na takto ustaveném základě uzavřel, že ze znění § 360 odst. 3 z. o. k. se podává, že právo podat žalobu o poskytnutí vysvětlení má akcionář pouze v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří. Podle odvolacího soudu však „nebylo prokázáno“, že dozorčí rada přezkoumala důvody odmítnutí představenstva; žalobce se proto nemůže domáhat práva na poskytnutí vysvětlení soudní cestou.
[12] V části, v níž se žalobce domáhal poskytnutí vysvětlení k dotazu, „jaké výhody představuje pro žalovaného začlenění společnosti INDUSTRIAL spol. s r. o. do řetězce, když zjevně pouze přeprodává zboží dalším odběratelům?“ byla žaloba nedůvodná též proto, že tento dotaz nebyl uveden v písemné žádosti žalobce z 30. 5. 2019 ani vznesen na první valné hromadě nebo náhradní valné hromadě.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[13] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to:
1/ „Pakliže předseda dozorčí rady společnosti prezentuje na valné hromadě stanovisko, že představenstvo oprávněně odmítlo poskytnout akcionáři požadované vysvětlení, a o tomto stanovisku výslovně prohlásí, že je stanoviskem dozorčí rady (a čemuž žádný jiný člen dozorčí rady neodporuje), je akcionář oprávněn domáhat se poskytnutí vysvětlení soudní cestou dle § 360 odst. 3 z. o. k.?
2/ Lze za situace popsané v první otázce po akcionáři spravedlivě požadovat, aby sám aktivně prověřoval, zda je stanovisko předsedy dozorčí rady pravdivé a zda dozorčí rada skutečně zasedla jako kolektivní orgán a stanovisko představenstva takto posoudila, nebo se akcionář naopak může spolehnout na pravdivost takového sdělení ze strany předsedy dozorčí rady?
3/ Pakliže dozorčí rada z vlastní iniciativy vyjádří ústy předsedy dozorčí rady své stanovisko dle věty druhé § 360 odst. 2 z. o. k. a posvětí postup představenstva při odmítnutí vysvětlení, je akcionář povinen formálně ještě jednou požádat dozorčí radu dle § 360 odst. 2 z. o. k. o přezkum rozhodnutí představenstva?
4/ Lze stanovisko dozorčí rady dle § 360 odst. 2 z. o. k. vyjádřené ústy předsedy dozorčí rady na valné hromadě diskvalifikovat tím, že akcionář po skončení valné hromady z opatrnosti požádá dozorčí radu, aby své stanovisko podala (potvrdila) písemně?
5/ Z pohledu jaké osoby a k jakému okamžiku se posuzuje, zda stanovisko předsedy dozorčí rady (o němž na valné hromadě prohlásil, že se jedná o stanovisko celé dozorčí rady), je skutečně stanoviskem dozorčí rady dle § 360 odst. 2 z. o. k., a může na takovém stanovisku čehokoliv změnit sdělení společnosti učiněné ex post po skončení valné hromady, že se nejednalo o stanovisko celé dozorčí rady?“,
které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.
[14] Přestože dovolatel formálně klade Nejvyššímu soudu pět otázek, podle obsahu dovolání všechny směřují k tomu, zda lze mít podmínku přezkumu odmítnutí poskytnout vysvětlení dozorčí radou ve smyslu § 360 odst. 3 z. o. k. za splněnou tehdy, jestliže se předseda dozorčí rady na valné hromadě ztotožní s rozhodnutím představenstva vysvětlení neposkytnout.
[15] Jestliže předseda dozorčí rady (prohlašuje, že jde o stanovisko celé dozorčí rady) z vlastní iniciativy uvede, že s odmítnutím poskytnout vysvětlení souhlasí, je tím podle dovolatele naplněna podmínka § 360 odst. 3 z. o. k., a to bez ohledu na to, jestli akcionář dozorčí radu o stanovisko podle § 360 odst. 2 z. o. k. požádal, či nikoliv.
[16] To musí platit tím spíše, že dovolatel jako (pouhý) akcionář žalované nemá žádné možnosti, jak tvrzení předsedy dozorčí rady, že mluví za celou dozorčí radu, ověřit.
[17] Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvádí, že právní posouzení odvolacího soudu je správné, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
III. Přípustnost dovolání
[18] Dovolání bylo podáno včas, osobou splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[19] Dovolání není přípustné v rozsahu, v němž dovolatel brojí proti změně rozsudku soudu prvního stupně tak, že žaloba se zamítá co do poskytnutí vysvětlení k otázce „jaké výhody představuje pro žalovaného začlenění společnosti INDUSTRIAL spol. s r. o. do řetězce, když zjevně pouze přeprodává zboží dalším odběratelům“. Je tomu tak proto, že v této části odvolací soud žalobě nevyhověl nejen proto, že neměl za splněnou podmínku přezkumu odmítnutí poskytnout vysvětlení dozorčí radou podle § 360 odst. 3 z. o. k., ale též proto, že dovolatel vysvětlení k této otázce na první i náhradní valné hromadě nepožadoval. Tento závěr dovolatel v dovolání nikterak nezpochybňuje.
[20] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení, není dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení § 237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[21] Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky přezkumu rozhodnutí představenstva odmítnout poskytnutí vysvětlení dozorčí radou, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
[22] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na datum konání první i náhradní valné hromady věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.
[23] Podle § 357 z. o. k. je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním (odstavec druhý).
[24] Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec první). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odstavec druhý).
[25] Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné.
[26] Podle § 360 z. o. k. splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady (odstavec první). Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady (odstavec druhý). V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (odstavec třetí).
b) K přezkumu rozhodnutí představenstva o odmítnutí poskytnout vysvětlení dozorčí radou
[27] Smyslem a účelem požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva, kterým odmítlo akcionáři poskytnout vysvětlení, ještě předtím, než akcionář uplatní právo na vysvětlení žalobou u soudu, je – v souladu se zásadou minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodních korporací – zajistit, aby před ingerencí ze strany soudu akcionář vyčerpal všechny možnosti, jak se svého práva domoci, v rámci vnitřního fungování společnosti.
[28] K zásadě minimalizace zásahů srovnej (za všechna rozhodnutí) například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, a ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1510/2021, uveřejněné pod čísly 10/2017 a 21/2023 Sb. rozh. obč.
[29] Dá-li dozorčí rada (předseda dozorčí rady) akcionáři jednoznačně najevo, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí (§ 360 odst. 3 z. o. k.), je smysl a účel požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva o odmítnutí poskytnout vysvětlení, naplněn.
[30] Jestliže dozorčí rada (třeba i z vlastní iniciativy) na valné hromadě vyjádří souhlas s rozhodnutím představenstva o odmítnutí vysvětlení, Nejvyšší soud nevidí žádného rozumného důvodu, proč by akcionář měl znovu (ryze formálně) žádat dozorčí radu, aby opětovně určila, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly (viz § 360 odst. 2 z. o. k.).
[31] V projednávané věci na náhradní valné hromadě předseda dozorčí rady výslovně podpořil rozhodnutí představenstva neposkytnout dovolateli vysvětlení, a toto své stanovisko označil jako stanovisko celé dozorčí rady. Jestliže předseda dozorčí rady (za přítomnosti jejích členů) učinil takové prohlášení, nelze případné formální pochybení při rozhodování dozorčí rady (nebo i skutečnost, že dozorčí rada jako kolektivní orgán nerozhodla vůbec) přičítat k tíži akcionáře.
[32] Názor, podle kterého dovolateli nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby, protože o odmítnutí vysvětlení nerozhodla dozorčí rada, tak nemůže obstát; právní posouzení této otázky odvolacím soudem je proto nesprávné.
c) Shrnutí rozhodnutí
[33] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky přezkumu odmítnutí vysvětlení dozorčí radou podle § 360 odst. 3 z. o. k. není správné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval zbývajícími dovolacími otázkami, rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. (v rozsahu, v němž dovolání neodmítl), zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[34] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[35] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-