// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 13.11.2025
Znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů
Soudní dvůr Evropské unie ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 (WM a Sovim) rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice. Zákon o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) zapracoval článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice ve znění změnové AML směrnice do § 14 odst. 1, zákonodárce však již nijak nereagoval na uvedené závěry přijaté Soudním dvorem Evropské unie.
Požádá-li proto evidující osoba v souladu s § 9 odst. 1 ZESM o zápis údajů o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, popř. o jeho změnu, a navrhne-li současně (anebo později) jejich znepřístupnění z důvodu ochrany základních práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie, soud tomuto návrhu vyhoví bez ohledu na to, zda jsou splněny podmínky § 32 ZESM, neboť jedině tímto způsobem může být zajištěno, aby k zapsaným údajům neměla přístup široká veřejnost podle § 14 odst. 1 ZESM, a nedocházelo tak k zásahu do základních práv skutečných majitelů evidující osoby zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2284/2024, ze dne 21. 10. 2025
Spisová značka: 27 Cdo 2284/2024 | ECLI: ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2284.2024.1
§ 9 odst. 1 zák. č. 37/2021 Sb.
§ 14 odst. 1 písm. a) zák. č. 37/2021 Sb.
§ 32 odst. 1 zák. č. 37/2021 Sb.
čl. 30 odst. 5 pododst. 1 směrnice 2015/849/EU
čl. 30 odst. 5 pododst. 2 směrnice 2015/849/EU
čl. 1 bod 15 směrnice 2018/843/EU
čl. 74 směrnice 2024/1640/EU
Kategorie: obchodní společnosti a družstvo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 4. 2023, č. j. C 313311/RD88/MSPH, Fj 89444/2023/MSPH, v evidenci skutečných majitelů vedené u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce 313311, změnil (ve výroku blíže specifikovaným způsobem) zápis skutečných majitelů evidující osoby (výrok I.) a zamítl žádost o znepřístupnění údajů u skutečných majitelů evidující osoby (výrok II.).
[2] Soud vyhověl návrhu na změnu zápisu skutečných majitelů evidující osoby, neboť „věrně odráží legislativní změny“ zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen „ZESM“), provedené ke dni 1. 10. 2022 zákonem č. 245/2022 Sb., kterým se mění zákon o evidenci skutečných majitelů.
[3] Návrhu na znepřístupnění údajů o skutečných majitelích podle § 32 ZESM v rozsahu „jméno a příjmení, státní příslušnost, postavení skutečného majitele a na čem je postavení skutečného majitele založeno“, soud však nevyhověl.
[4] Podle soudu je zákon o evidenci skutečných majitelů implementací směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849, ze dne 20. 5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále též jen „AML směrnice“), která obsahuje zákonem o evidenci skutečných majitelů transponované rámcové požadavky na evidování skutečného majitele. Textace AML směrnice byla článkem 1 bodem 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843, ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále též jen „změnová AML směrnice“), změněna do současné podoby.
[5] Zákon o evidenci skutečných majitelů podle soudu transponoval změnovou AML směrnici v souladu s jejími požadavky, přičemž využil možnosti omezit rozsah informací poskytovaných široké veřejnosti, což vyplývá též z důvodové zprávy.
[6] Soud si byl vědom rozsudku velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM a Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA a Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice, v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.
[7] Podle soudu však rozsudek ve věcech WM a Sovim zasáhl toliko do práva Evropské Unie (dále též jen „EU“), přestože „nelze vyloučit zprostředkovaný přesah tohoto rozhodnutí i do legislativy členských států“. Na rozdíl od nařízení jsou směrnice pramenem práva, který vyžaduje transpozici ze strany členských států.
[8] Ustanovení § 14 odst. 1 ZESM upravuje rozsah údajů, které jsou přístupné veřejnosti, a to s odkazem na § 13 ZESM. Důvody pro znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů pak upravují § 32 a § 33 ZESM. Žádný z uvedených důvodů však na evidující osobu nedopadá. Soud proto uzavřel, že má-li „vycházet z platné právní úpravy“, nezbývá než podanou žádost evidující osoby zamítnout.
[9] Vrchní soud v Praze k odvolání evidující osoby v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (druhý výrok).
[10] Nejprve se odvolací soud zabýval odvoláním evidující osoby do výroku I. usnesení soudu prvního stupně. V tomto rozsahu dovolání odmítl podle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), s odůvodněním, podle něhož evidující osobě tímto výrokem soud prvního stupně vyhověl a nebyla jí způsobena „žádná určitá újma na jejích právech“, která by byla odstranitelná zrušením napadeného výroku.
[11] Jde-li o otázku znepřístupnění údajů skutečných majitelů evidující osoby, odvolací soud uzavřel, že zákon o evidenci skutečných majitelů není v rozporu s AML směrnicí a nejsou dány podmínky, za nichž by měl odvolací soud zahájit u Soudního dvora řízení „o některé z předběžných otázek formulovaných evidující osobou“.
[12] Podle odvolacího soudu „v posuzovaném případě shora uvedený obsah předloženého spisu, odvolání evidující osoby a její další tvrzení, jakož i právní úprava, právní praxe českých soudů ani praxe Soudního dvora neumožňují uzavřít, že by byl naplněn … zákonný předpoklad pro případné vyhovění návrhu na znepřístupnění stanovených údajů v evidenci skutečných majitelů dle zákona o evidenci skutečných majitelů“.
[13] K tomu odvolací soud doplnil, že evidence skutečných majitelů „obsahuje veřejné osobní údaje pouze v nezbytném rozsahu naplňujícím smysl a účel zákona o evidenci skutečných majitelů“, kterým je „zvýšit transparentnost právnických osob, svěřenských fondů a podobných právních uspořádání“. Transparentnost pak vnímá „evropský zákonodárce“ jako významný nástroj v boji proti praní peněz a financování terorismu. Proto by měly být právnické osoby transparentní nejen vůči orgánům veřejné moci, ale i vůči veřejnosti. Odvolací soud je „přesvědčen“ rovněž o tom, že evidence skutečných majitelů může mít „příznivý vliv na věrohodnost a důvěryhodnost osob vstupujících do obchodních i jiných vztahů, je-li známa totožnost skutečných majitelů“.
[14] Odvolací soud si je vědom „protipólu transparentnosti a obecného veřejného zájmu na předcházení praní peněz a financování terorismu“, jímž jsou základní práva na ochranu osobních údajů a na soukromý život skutečných majitelů. Česká republika však nevyužila možnost uvedenou v AML směrnici omezit veřejnost údajů s odůvodněním, podle něhož je náročné a komplikované posuzovat, zda byly naplněny podmínky pro znepřístupní údajů.
II. Dovolání
[15] Proti usnesení odvolacího soudu, výslovně v celém rozsahu, podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek, a to:
1) zda „mají obecné soudy povinnost vykládat vnitrostátní předpisy v souladu s právem EU, a to včetně rozhodovací praxe Soudního dvora“,
2) zda „mají obecné soudy povinnost dodržovat zásadu loajality a zásadu přednosti a v případě, kdy je vnitrostátní předpis v rozporu s právem EU, takový předpis neaplikovat a aplikovat přímo právo EU“, a
3) „pokud obecný soud dojde k závěru, že je na věc aplikovatelné ustanovení zákona, které je v rozporu s ústavním pořádkem, může na základě takového ustanovení ve věci rozhodnout, aniž by věc předložil Ústavnímu soudu ve smyslu článku 95 odst. 2 Ústavy České republiky“,
při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a Ústavního soudu, a dále
4) zda „je možné dojít k závěru, že vnitrostátní úprava, která zakotvuje povinné všeobecné zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů bez možnosti tyto údaje znepřístupnit mimo situace, kdy subjekt údajů není plně svéprávný, je v souladu s právem EU, konkrétně s Listinou základních práv Evropské unie (dále též jen ‚Listina základních práv EU‘) a rozsudkem ve věcech WM a Sovim, a je tedy možné takovou vnitrostátní úpravu bez dalšího aplikovat“,
5) zda „je možné dojít k závěru, že vnitrostátní úprava, která zakotvuje povinné všeobecné zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů prostřednictvím internetu, kdy nejsou nastaveny žádné mechanismy kontroly, kdo k těmto údajům přistupuje a jak s nimi dál nakládá, je v souladu s článkem 5 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679, ze dne 27. 4. 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) [dále též jen ‚nařízení GDPR‘]“, a
6) zda „je všeobecné, neomezené a nekontrolovatelné zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů za účelem boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu proporcionálním zásahem do základních práv skutečných majitelů na soukromí a ochranu osobních údajů, jak jsou zakotvena v Listině základních práv a svobod a v Evropské úmluvě o ochraně lidských práv a svobod“,
jež dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny.
[16] Podle dovolatelky Soudní dvůr v rozsudku ve věcech WM a Sovim „výslovně dospěl k závěru, že obecné, neomezené a nekontrolované zveřejňování osobních údajů skutečných vlastníků představuje závažný zásah do základních lidských práv zaručených Listinou základních práv EU …, který zároveň nemá žádné významné přínosy v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu, jež by tento zásah vyvážily“. K zásahu do základních práv dochází již okamžikem zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů „prostřednictvím internetu. Takový zásah je nevratný, neboť v tomto okamžiku může k údajům přistupovat, uchovávat je a jinak zpracovávat kdokoli, kdo má přístup k internetu, a jakákoli pozdější náprava nebo ochrana práv skutečných majitelů je iluzorní“. Proto Soudní dvůr rozhodl o neplatnosti článku 1 bodu 15 písm. c) změnové AML směrnice. Není proto přiléhavý argument odvolacího soudu, podle něhož AML směrnice ani ve znění po rozhodnutí Soudního dvora nezakazuje přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích.
[17] Dovolatelka uvádí, že Česká republika, správní orgány a soudy jsou vázány právem EU včetně rozhodovací praxe Soudního dvora a jsou povinny vykládat vnitrostátní předpisy eurokonformním způsobem a též v souladu s Listinou základních práv EU. Odvolací soud měl podle dovolatelky vyložit zákon o evidenci skutečných majitelů v souladu s výkladem podaným Soudním dvorem v rozsudku ve věcech WM a Sovim. Neučinil-li tak, je jeho rozhodnutí „v přímém rozporu s tímto rozsudkem a schvaluje závažné a nepřiměřené porušení základních lidských práv“. Měl-li odvolací soud za to, že rozsudek ve věcech WM a Sovim není v projednávané věci použitelný, měl se obrátit na Soudní dvůr se souvisejícími předběžnými otázkami.
[18] Dovolatelka se dále domnívá, že § 14 a § 32 ZESM jsou v rozporu s ústavním pořádkem České republiky, konkrétně s článkem 10 odst. 2 a 3 Listiny základních práv a svobod. Odvolací soud tak měl předložit věc Ústavnímu soudu s návrhem na zrušení části zákona o evidenci skutečných majitelů. Dovolatelka zdůrazňuje, že podle závěrů Soudního dvora je dostatečným nástrojem v boji proti praní peněz a financování terorismu zpřístupnění údajů na základě oprávněného zájmu. Relevantním argumentem odvolacího soudu proto nemůže být „složitost posouzení oprávněného zájmu žadatelů o přístup k těmto údajům“. Konečně nemůže obstát ani názor odvolacího soudu o vyšší transparentnosti soukromoprávních vztahů, neboť „údaje zapsané v evidenci skutečných majitelů nemají žádný význam pro platnost právních jednání“ právnické osoby, ani „pro její odpovědnost nebo ručení za její závazky“.
[19] Protože dosud nebyl zajištěn přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů na základě oprávněného zájmu, má dovolatelka za to, že je „nezbytné přistoupit alespoň k eurokonformnímu výkladu § 32 ZESM“. Soudy by neměly aplikovat tu jeho část, která podmiňuje znepřístupnění údajů skutečných majitelů jejich omezenou svéprávností a existencí okolností zvláštního zřetele hodných, ale znepřístupnění údajů umožní každé evidující osobě, která o něj zažádá.
[20] Dovolatelka též namítá rozpor napadeného rozhodnutí odvolacího soudu s nařízením GDPR, neboť „způsob, jakým jsou osobní údaje skutečných majitelů zpracovávány podle zákona o evidenci skutečných majitelů, je v rozporu se základními zásadami zpracování údajů stanovenými nařízením GDPR. Odvolací soud byl povinen tyto aspekty posoudit a rozhodnout, že osobní údaje zapsaných vlastníků nesmí být v evidenci skutečných majitelů přístupné široké veřejnosti, tj. vyhovět dovolatelčině žádosti o znepřístupnění“.
[21] Závěrem dovolatelka upozorňuje též na analýzu Ministerstva spravedlnosti České republiky, podle níž je „zveřejňování osobních údajů skutečných majitelů v evidenci skutečných majitelů umožňující přístup široké veřejnosti bez omezení s největší pravděpodobností protiústavní“.
[22] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil napadené rozhodnutí odvolacího soudu tak, že změní rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. tak, že se žádosti o znepřístupnění údajů skutečných majitelů dovolatelky vyhovuje, případně aby rozhodnutí odvolacího soudu a soudu prvního stupně v celém rozsahu zrušil.
III. Přípustnost dovolání
[23] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[24] Dovolání proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu není objektivně přípustné podle § 238 odst. 1 písm. e) o. s. ř., neboť jím odvolací soud rozhodl o odmítnutí odvolání. Opravným prostředkem způsobilým zpochybnit nesprávné rozhodnutí odvolacího soudu o odmítnutí odvolání je žaloba pro zmatečnost dle § 229 odst. 4 o. s. ř.
[25] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva týkající se znepřístupnění údajů o skutečných majitelích evidující osoby v evidenci skutečných majitelů, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
[26] Podle článku 7 Listiny základních práv EU každý má právo na respektování svého soukromého a rodinného života, obydlí a komunikace.
[27] Podle článku 8 Listiny základních práv EU každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají (odstavec první). Tyto údaje musí být zpracovány korektně, k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem. Každý má právo na přístup k údajům, které o něm byly shromážděny, a má právo na jejich opravu (odstavec druhý). Na dodržování těchto pravidel dohlíží nezávislý orgán (odstavec třetí).
[28] Podle § 9 odst. 1 ZESM evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu. Návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 nebo žádost podle § 34 musí evidující osoba podat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
[29] Podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu 1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele, 2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a 3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38.
[30] Podle § 14 odst. 4 písm. a) ZESM odstavce 1 a 3 se nepoužijí v případě údajů o skutečném majiteli znepřístupněných podle § 32 nebo 33.
[31] Podle § 32 odst. 1 ZESM navrhne-li to evidující osoba nebo osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel, soud údaje nebo jejich část o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, v případech hodných zvláštního zřetele v evidenci skutečných majitelů znepřístupní, není-li to v rozporu s veřejným zájmem.
[32] Podle článku 1 bodu 15 písm. c) změnové AML směrnice se AML směrnice mění tak, že článek 30 odst. 5 se nahrazuje tímto: členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení; b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II.; c) jakékoli osobě z široké veřejnosti.
Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.
Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.
[33] Předně je třeba zdůraznit, že Listina základních práv EU má stejnou právní sílu jako primární právo EU – Smlouva o Evropské unii a Smlouva o fungování Evropské unie (článek 6 odst. 1 Smlouvy o Evropské unii). Současně platí, že ustanovení Listiny základních práv EU lze použít pouze tehdy, je-li uplatňováno právo EU (článek 51 Listiny základních práv EU).
[34] Primární právo EU je přímo a přednostně aplikovatelné za předpokladu, že ze smluv lze (výkladem) seznat jasné a bezpodmínečné pravidlo (právní normu unijního práva) [srov. za mnohé rozsudky Soudního dvora ze dne 5. 2. 1963, Van Gend en Loos, 26/62, ze dne 15. 7. 1964, Costa v. ENEL, 6/64, ze dne 17. 12. 1970 Internationale Handelsgesellschaft, 11/70, ze dne 21. 6. 1974, Reyners, 2/74, ze dne 8. 4. 1976, Defrenne, 43/75, ze dne 9. 3. 1978, Simmenthal, 106/77, ze dne 11. 12. 2007, Viking, C-438/05, ze dne 18. 12. 2007, Laval, C-341/05, ze dne 19. 1. 2010, Kücükdeveci, C-555/07, ze dne 5. 10. 2010, Elčinov, C-173/09, či v aktuální judikatuře rozsudek Soudního dvora ze dne 20. 3. 2018, Garlsson Real Estate, C-537/16, a ze dne 19. 11. 2019, ve spojených věcech A. K. a další, C-585/18, C-624/18 a C-625/18 (dále též jen „rozsudek ve věcech A. K. a další“)].
[35] Zásada přednosti ukládá všem orgánům členských států povinnost zajišťovat plný účinek jednotlivých unijních norem, přičemž právo členských států nemůže narušovat účinek přiznaný těmto jednotlivým normám na území uvedených států (srov. rozsudek ve věcech A. K. a další, bod 158, a tam citovanou judikaturu).
[36] Orgán členského státu je primárně povinen vykládat vnitrostátní právo v co možná největším rozsahu v souladu s požadavky unijního práva. Není-li to možné, má povinnost zajistit plný účinek unijního práva tak, že na základě své vlastní pravomoci podle potřeby upustí od použití jakéhokoli odporujícího ustanovení vnitrostátních právních předpisů, i když je pozdějšího data, aniž musí nejprve žádat o jeho odstranění legislativní cestou nebo jakýmkoliv jiným ústavním postupem či na toto odstranění čekat. Každému vnitrostátnímu soudu konkrétně přísluší, aby jakožto orgán členského státu v rámci svých pravomocí upustil v rámci sporu, který mu byl předložen, od použití jakéhokoliv vnitrostátního ustanovení odporujícího ustanovení unijního práva, které má přímý účinek (srov. rozsudek ve věcech A. K. a další, body 159 až 161, a tam citovanou judikaturu).
[37] Články 7 a 8 Listiny základních práv EU obsahují jasná a bezpodmínečná pravidla, přiznávající jednotlivcům tam vymezená práva; tyto články jsou přímo a přednostně aplikovatelné v případech, kdy orgány členských států uplatňují právo EU. Současně není pochyb o tom, že na projednávanou věc dopadá (nepřímo) právo EU (zákonná úprava evidence skutečných majitelů je implementací AML směrnice).
[38] Soudní dvůr v rozsudku ve věcech WM a Sovim (mimo jiné) uzavřel, že:
1) Zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU, bez ohledu na následné využití sdělených informací.
2) Informace o totožnosti skutečného majitele by mohly umožnit sestavení profilu, pokud jde o některé identifikační osobní údaje více či méně širokého rozsahu v závislosti na nastavení vnitrostátního práva, o stav majetku dotyčné osoby a o hospodářská odvětví, země a podniky, v nichž tato osoba investovala. Takové zpracování osobních údajů může rovněž umožnit osobám, které se z důvodů nesouvisejících s cílem sledovaným tímto opatřením snaží získat informace zejména o faktické a finanční situaci skutečného příjemce, získat volný přístup k uvedeným informacím. Jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a v případě takového následného zpracování se stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne-li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.
3) Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v článku 30 odst. 5 prvním pododstavci písm. c) AML směrnice tudíž představuje závažný zásah do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU.
4) Stanovením přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích usiloval unijní normotvůrce o předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti vytvořil takové prostředí, které bude méně náchylné ke zneužití k těmto účelům. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích považoval za vhodný k dosažení tohoto cíle obecného zájmu, a to z důvodu, že veřejná povaha tohoto přístupu a zvýšená transparentnost, jež z něj vyplývá, přispívají k vytvoření prostředí méně náchylného ke zneužití k těmto účelům.
5) Unijním normotvůrcem zdůrazněnou zásadu transparentnosti však podle Soudního dvora nelze jako takovou považovat za cíl obecného zájmu, jímž by bylo možné odůvodnit zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích.
6) Podle Rady a Komise sice článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice, ve znění před změnou provedenou změnovou AML směrnicí, vázal přístup každé osoby k informacím o skutečných majitelích na podmínku, aby tato osoba byla schopna prokázat „oprávněný zájem“, avšak v uvedeném posouzení dopadů bylo konstatováno, že neexistence jednotné definice tohoto pojmu způsobila praktické obtíže, takže bylo shledáno, že vhodným řešením je odstranění uvedené podmínky. Případná obtížnost přesného nastavení případů a podmínek, za nichž může mít veřejnost přístup k informacím o skutečných majitelích, nemůže podle Soudního dvora ospravedlnit to, aby unijní normotvůrce stanovil přístup široké veřejnosti k těmto informacím.
7) S ohledem na výše uvedené nelze mít za to, že zásah do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je omezen na to, co je nezbytně nutné.
8) Z použití výrazu „alespoň“ v článku 30 odst. 5 druhém pododstavci AML směrnice přitom vyplývá, že tato ustanovení umožňují zpřístupnit veřejnosti údaje, které nejsou dostatečně vymezené ani identifikovatelné. Hmotněprávní pravidla upravující zásah do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU proto nesplňují požadavek jasnosti a přesnosti.
9) Boj proti praní peněz a financování terorismu přísluší přednostně veřejným orgánům a subjektům, jako jsou úvěrové či finanční instituce, kterým jsou v důsledku jejich aktivit ukládány konkrétní povinnosti v dané oblasti. Těmto orgánům musí být informace o skutečných majitelích vždy k dispozici. Avšak režim zavedený změnovou AML směrnicí, který stanoví přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU, který není kompenzován případnými výhodami.
[39] Z popsaných důvodů Soudní dvůr rozhodl tak, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice.
[40] Zákon o evidenci skutečných majitelů zapracoval článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice ve znění změnové AML směrnice do § 14 odst. 1. Český zákonodárce však již nijak nereagoval na uvedené závěry přijaté Soudním dvorem.
[41] Z citovaného rozsudku Soudního dvora je zřejmé, že články 7 a 8 Listiny základních práv EU brání použití pravidla, podle něhož jsou informace o skutečných majitelích v evidenci skutečných majitelů bez dalšího přístupné široké veřejnosti (toto pravidlo neproporcionálně zasahuje do práv zaručených jednotlivcům označenými články Listiny základních práv EU).
[42] Vnitrostátní úprava v § 14 odst. 1 ZESM umožňuje komukoli prostřednictvím internetu přístup k informacím zapsaným do evidence skutečných majitelů (byť jen v částečném rozsahu podle článku 30 odst. 5 druhého pododstavce AML směrnice ve znění změnové AML směrnice). Ke zveřejnění zapisovaných informací tak dochází automaticky splněním oznamovací povinnosti evidující osobou a zapsáním příslušných údajů.
[43] V usnesení ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, Nejvyšší soud vysvětlil, že tento stav vyvolaný nečinností zákonodárce, který dosud adekvátně nereagoval na závěry rozsudku ve věcech WM a Sovim, není možné klást k tíži evidujícím osobám a jejich skutečným majitelům. Dojde-li v důsledku splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM automaticky k zásahu do práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU a je-li stát současně povinen respektovat práva zaručená Listinou základních práv EU, nemůže splnění této povinnosti vynucovat ukládáním sankcí či cestou řízení o nesrovnalosti.
[44] V poměrech projednávané věci sice dovolatelka sama podala návrh na změnu zápisu údajů o skutečných majitelích v evidenci skutečných majitelů, aby splnila svou povinnost podle § 9 odst. 1 ZESM, avšak výsledkem zápisu těchto údajů do evidence skutečných majitelů podle účinného znění zákona o evidenci skutečných majitelů je právě zpřístupnění údajů o skutečných majitelích široké veřejnosti odporující článkům 7 a 8 Listiny základních práv EU.
[45] Proto požádá-li evidující osoba v souladu s § 9 odst. 1 ZESM o zápis údajů o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, popř. o jeho změnu, a navrhne-li současně (anebo později) jejich znepřístupnění z důvodu ochrany základních práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU, soud tomuto návrhu vyhoví bez ohledu na to, zda jsou splněny podmínky § 32 ZESM, neboť jedině tímto způsobem může být zajištěno, aby k zapsaným údajům neměla přístup široká veřejnost podle § 14 odst. 1 ZESM, a nedocházelo tak k zásahu do základních práv skutečných majitelů evidující osoby zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU.
[46] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, a jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout, Nejvyšší soud podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil.
Autor: -mha-