// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 28.11.2024
Neplatnost usnesení valné hromady s.r.o. o schválení právního jednání
I. Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.
II. Je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.
Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1246/2024, ze dne 29. 10. 2024
Dotčené předpisy:
§ 59 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění účinném k 31. 1. 2020
§ 191 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění účinném k 31. 1. 2020
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Návrhem, doručeným soudu prvního stupně dne 29. 4. 2020, se navrhovatelé domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti I. poliklinika Karlovy Vary, s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 31. 1. 2020, přijatého pod bodem d) pořadu jednání ve znění „Valná hromada projednala a následně schvaluje Smlouvu o výkonu funkce jednatele ze dne 31. 1. 2020, a to ve znění, jak byla předložena dnešní valné hromadě, kdy toto znění je jako příloha č. 4 – Smlouva o výkonu funkce jednatele ze dne 31. 1. 2020 nedílnou součástí tohoto zápisu“ (dále též jen „usnesení valné hromady“).
2. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 25. 11. 2020, č. j. 49 Cm 37/2020-72, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelé jsou společníci společnosti s podílem ve výši 4/9; dalším společníkem je MUDr. P. B. (dále jen „P. B.“) s podílem ve výši 5/9. P. B. je současně jednatelem společnosti.
2) Dne 31. 1. 2020 se konala valná hromada společnosti, která schválila smlouvu o výkonu funkce ze dne 31. 1. 2020 uzavřenou mezi společností a P. B. (dále též jen „Smlouva“).
3) Dle článku II. bodu 2.6 Smlouvy je jednatel povinen vykonávat činnost osobně, popř. prostřednictvím svých zmocněnců. V článku II. bodu 2.10 Smlouvy se společnost zavázala, že vůči jednateli nebude uplatňovat žádný nárok z titulu jeho úkonů jménem společnosti, které jednatel provede na základě pokynů valné hromady či rozhodnutí společníků společnosti. Odměna jednatele činí 170.000 Kč měsíčně.
4) Navrhovatel a) podal proti přijatému usnesení valné hromady protest, neboť má za to, že body 2.6 a 2.10 Smlouvy jsou v rozporu se zákonnými ustanoveními a odměna jednatele byla sjednána v nepřiměřené výši.
4. Soud prvního stupně – poté, co zjistil, že návrh byl podán ve lhůtě dle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“) – posuzoval článek II. bod 2.6 Smlouvy a dospěl k závěru, že uvedené ustanovení odporuje kogentní úpravě obsažené v § 159 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jež vyžaduje, aby člen voleného orgánu vykonával funkci osobně. Porušením této povinnosti ve faktickém životě by dle soudu mohlo dojít „k nevratným škodám a porušením funkčnosti“ společnosti. Soud proto uzavřel, že vzhledem k závažnosti porušení nelze bod 2.6 Smlouvy „považovat za neplatný jenom v této dílčí části, ale z důvodu opatrnosti se stává neplatnou celá smlouva, a tedy vlastně i usnesení valné hromady, neboť usnesením došlo ke schválení neplatné smlouvy“.
5. Soud dále uvedl, že rozporným se zákonnou úpravou (konkrétně s § 53 odst. 3 z. o. k.) je i článek II. bod 2.10 Smlouvy. Nicméně toto porušení, jež má za důsledek relativní neplatnost uvedeného ustanovení, soud neshledal natolik závažným, aby způsobilo neplatnost celé Smlouvy, a tím i neplatnost usnesení valné hromady. Námitkou, že odměna jednatele byla sjednána v nepřiměřené výši, se soud již pro nadbytečnost nezabýval.
6. Závěrem soud dodal, že jednáním P. B., který na valné hromadě hlasoval pro přijetí napadeného usnesení, nedošlo z jeho strany k porušení povinností a zneužití dominantního postavení.
7. Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesením ze dne 7. 11. 2023, č. j. 7 Cmo 9/2021-111, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
8. Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval dokazování – posoudil návrh jako včasný a souladný se zněním podaného protestu podle § 192 odst. 2 z. o. k.
9. Vycházeje z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněného pod číslem 30/2008 Sb. rozh. obč., odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož zákon nedává soudu možnost přezkoumat usnesení valné hromady, jímž byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele. Jinak řečeno, v rámci přezkumu platnosti usnesení valné hromady není soud oprávněn přezkoumávat obsah tímto usnesením schválené smlouvy o výkonu funkce.
10. K tomu odvolací soud doplnil, že dle ustálené judikatury soudy mohou zasahovat do autonomního svobodného rozhodování korporací, jen když k tomu je vážný důvod, jinak by došlo k nepřípustnému zásahu do vnitřních poměrů obchodní korporace. Má-li společník za to, že uzavřením smlouvy o výkonu funkce za společnost došlo ze strany statutárního orgánu k porušení péče řádného hospodáře, v důsledku čehož vznikla společnosti újma, má k dispozici jiné právní prostředky ochrany.
II. Dovolání a vyjádření k němu
11. Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na řešení v judikatuře dovolacího soudu dosud neřešené otázky možnosti a rozsahu soudního přezkumu usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele.
12. Dovolatelé předně uvádějí, že se lze ztotožnit s názorem, podle něhož v případě přezkumu usnesení valné hromady, jehož předmětem je schválení uskutečněného právního jednání, soud zpravidla není oprávněn posuzovat věcnou důvodnost a materiální opodstatněnost schvalovaného právního jednání, pokud tak výslovně nestanoví obecně závazný právní předpis. Toto pravidlo se dle dovolatelů však neuplatní v případech, kdy obecně závazný právní předpis výslovně normuje povinnost schválení právního jednání valnou hromadou, resp. v případech, kdy obsah právního jednání je součástí usnesení valné hromady či na něj usnesení výslovně odkazuje. Pak se text schvalovaného právního jednání stává součástí usnesení valné hromady a je na něj třeba aplikovat obecná pravidla přezkumu dle § 191 z. o. k. Opačný přístup by vedl k absurdnímu závěru, podle něhož by mohlo dojít k přijetí platného usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce, jež by byla neplatná pro obsahový rozpor se zákonem.
13. Ustanovení § 59 odst. 2 z. o. k. ve spojení s § 191 z. o. k. a § 258 a násl. o. z. dle dovolatelů připouští možnost přezkoumání platnosti usnesení valné hromady, jímž byla schválena smlouva o výkonu funkce, pokud je text schvalované smlouvy součástí usnesení valné hromady nebo je na obsah (textaci) schvalované smlouvy v usnesení valné hromady výslovně odkazováno, a tedy je tak schvalována i konkrétní textace smlouvy.
14. Dovolatelé dále soudům nižších stupňů vytýkají, že se soudy nezabývaly jejich námitkami porušení § 212 o. z. a § 6 o. z. ze strany P. B., čímž zatížily řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné posouzení věci.
15. Společnost ve svém vyjádření k dovolání ze dne 25. 8. 2024, doručeném Nejvyššímu soudu téhož dne, navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání navrhovatelů odmítl, resp. zamítl.
III. Přípustnost dovolání
16. Dovolání bylo podáno včas, osobami oprávněnými a splňujícími podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
17. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené otázky rozsahu soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použité právní předpisy
18. Nejvyšší soud předesílá, že projednávanou věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady společnosti, tj. ke dni 31. 1. 2020.
19. Podle § 59 odst. 2 z. o. k. smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.
20. Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (první odstavec). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (druhý odstavec).
b) Právní posouzení věci
21. Přezkumem platnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila určité právní jednání společnosti, se Nejvyšší soud ve své judikatuře – v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 – již zabýval, a to ve vztahu ke schválení účetní závěrky, kdy dospěl k závěru, podle něhož rozpor obsahu schvalované účetní závěrky se zákonem, ať již co do správnosti či úplnosti, může, za určitých okolností, být důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za neplatné. Takovým důvodem však nemůže být jakýkoli nedostatek účetní závěrky, ale jen nedostatek (či nedostatky), v jehož důsledku neposkytuje účetní závěrka takové informace o hospodaření společnosti, jaké má právo každý akcionář či investor očekávat, tj. takové informace, aby se mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá (či do společnosti investuje), popřípadě aby mohl učinit či navrhnout opatření, která ve vazbě na hospodaření společnosti zákon umožňuje. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, ze dne 23. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2759/2009, nebo ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010.
22. Z řečeného lze vyvodit obecný závěr, podle něhož vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.
23. Podle § 59 odst. 2 z. o. k. smlouva o výkonu funkce jednatele (včetně ujednání o jeho odměně, popř. dalších benefitech spojených s výkonem jeho funkce) podléhá schválení valnou hromadou společnosti. Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že účelem tohoto pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, nebo ze dne 14. 8. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1952/2023). Není-li smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou, popř. jiným k tomu příslušným orgánem kapitálové společnosti, je výkon funkce člena voleného orgánu bezplatný (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017).
24. Z uvedeného se podává, že je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.
25. Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.
26. Uzavřel-li odvolací soud, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (ani částečně) oprávněn přezkoumat obsah smlouvy o výkonu funkce, jež byla napadeným usnesením schválena, není jeho právní posouzení správné.
c) Shrnutí
27. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami dovolatelů, napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
28. V další fázi řízení soud posoudí (v rozsahu námitek vymezených navrhovateli) platnost Smlouvy v jejích podstatných náležitostech, tj. v rozsahu možného soudního přezkumu v tomto řízení.
29. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-