// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 08.06.2020
Vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku
Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku). Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným, a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku, nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).
Řečené samozřejmě nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, ze dne 16. 3. 2020
Dotčené předpisy:
§ 215 o. z.
§ 219 o. z.
§ 228 o. z.
Kategorie: korporace; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Č. (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne 30. 9. 2014 u soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady T. (dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 30. 6. 2014, kterým bylo rozhodnuto o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku. Jelikož stanovy hlavního spolku nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku, je podle navrhovatelky napadené usnesení valné hromady pobočného spolku neplatné pro rozpor se stanovami hlavního spolku.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 5. 2016, č. j. 81 Cm 352/2015-90, „žalobu“ o neplatnost usnesení valné hromady pobočného spolku ze dne 30. 6. 2014 zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 30. 6. 2014 rozhodla:
- o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem „Spolek tělocvičných jednot“) a o přijetí jeho stanov,
- o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku,
- o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt,
- o tom, že název pobočného spolku zůstává T.
2) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 8 z 10 (zletilých) členů pobočného spolku a 7 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení.
3) Na jednání mimořádné valné hromady pobočného spolku byli přítomni 2 členové kontrolní komise hlavního spolku, a to S. Š. a J. M.
4) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dne 30. 7. 2014.
5) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 653, je u hlavního spolku i nadále zapsána T. jako její pobočný spolek.
6) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 28399, byl u pobočného spolku zapsán jako zakladatel do 5. 8. 2014 hlavní spolek, od 5. 8. 2014 Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s. a od 19. 4. 2015 je jako zakladatel zapsán Spolek tělocvičných jednot.
7) Podle článku 6. 1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena třemi stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskou župou a Českou obcí sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy.
8) Podle článku 6. 4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné.
9) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota požádá prostřednictvím župy Předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, je možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči ČOS. (…)“.
[4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně předně uzavřel, že hlavní spolek je aktivně věcně legitimován k podání návrhu, neboť mu svědčí zájem hodný právní ochrany (vystoupením pobočného spolku mohly být dotčeny zájmy hlavního spolku), a že návrh byl podán poslední den tříměsíční prekluzivní lhůty.
[5] Soud prvního stupně své rozhodnutí „opřel“ o rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, a ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009, podle nichž „je vedlejší spolek s vlastní právní subjektivitou osobou zcela plnoprávnou. Základní organizace jakožto právnická osoba může ze sdružení (odborového svazu) svobodně vystoupit. Stanovy nemohou bránit tomuto právu tím, že předpokládají pouze ‚zánik‘ základní organizace. Vystoupení základní organizace musí být spojeno s vypořádáním se svazem.“
[6] Jelikož občanský zákoník ani stanovy hlavního spolku neobsahují výslovnou úpravu vystoupení pobočného spolku, je podle soudu třeba vycházet z ústavní zásady „legální licence, tedy co není zákonem zakázáno, je dovoleno“. Soud konstatoval, že spolky jsou ve smyslu § 215 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), založeny na zásadě dobrovolnosti, která v sobě zahrnuje i možnost vystoupení ze spolku. Pobočný spolek je právnickou osobou, která je vybavena členskou základnou a disponuje majetkovou autonomií. To mu podle soudu umožňuje, aby vystoupil z hlavního spolku, jehož je dobrovolným členem, a vstoupil do spolku jiného.
[7] Soud rovněž uvedl, že i kdyby byl shledán správný závěr, podle něhož pobočný spolek nemůže vystoupit z hlavního spolku, je v daném případě nutno přihlédnout ke specifikům sokolského hnutí, které vzniklo v 19. stolení iniciativou jednot zdola a teprve následně byl ustavujícím valným sjezdem ze dne 24. 3. 1889 zřízen hlavní spolek. Jestliže se jednotlivé již existující jednoty spojily, nelze těmto jednotám bránit v tom, aby z hlavního spolku opět vystoupily, zejména mají-li k jeho nynější organizaci a činnosti závažné připomínky.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[9] Odvolací soud uvedl, že základním principem sdružování ve spolku je dobrovolnost, z čehož plyne i možnost vystoupení ze spolku, a že ustanovení § 215 o. z. obsahově odpovídá předchozímu § 3 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění účinném do 31. 12. 2013. Z tohoto principu pak podle odvolacího soudu vychází i ustálená judikatura Nejvyššího soudu (rozsudek sp. zn. 28 Cdo 5099/2007), podle níž právu pobočného spolku vystoupit ze spolku hlavního nemůže bránit ani to, že stanovy hlavního spolku možnost jednostranného ukončení účasti v hlavním spolku neupravují.
[10] Odvolací soud nepřehlédl, že pobočný spolek vznikl jako samostatný spolek s plnou právní osobností v roce 1888 a byl zakladatelskou tělocvičnou jednotou hlavního spolku, jenž byl založen až v roce 1889.
[11] K námitce hlavního spolku, podle níž členové tělocvičných jednot jsou současně členy hlavního spolku, odvolací soud uvedl, že jde o členství odvozené, jak plyne z § 234 o. z., a vystoupením pobočného spolku z hlavního spolku zaniká členům pobočného spolku členství v hlavním spolku.
[12] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení „právní otázky, zda právo pobočného spolku na vystoupení (právní odluku) od spolku hlavního je absolutní a nikterak neomezitelné právo či zda toto právo má své limity, zejména ve stanovách spolku hlavního, kterým se pobočný spolek svým dobrovolným členstvím ve spolku hlavním dobrovolně rozhodl podřídit“, případně též „právní otázky, jaké mohou být limity omezení práva pobočného spolku na vystoupení (právní odluku) od spolku hlavního“, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
[13] Za zcela zásadní považuje dovolatelka skutečnost, že pobočný spolek se stal součástí hlavního spolku zcela dobrovolně a dobrovolně se rozhodl podřídit zejména stanovám hlavního spolku, čímž se zavázal „vykonávat své právo na právní odluku od spolku hlavního“ výhradně v souladu se stanovami hlavního spolku. Stanovy hlavního spolku přitom neupravují, a tedy nepřipouští, možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku.
[14] Odvolací soud podle dovolatelky v rozporu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 5099/2007 „nereflektoval specifikum“ právního vztahu mezi hlavním spolkem a pobočným spolkem. Dovolatelka je přesvědčena, že vystoupení pobočného spolku způsobem, jakým bylo učiněno, není možné, a nemůže mít za následek zánik členství pobočného spolku v hlavním spolku.
[15] Podle dovolatelky je nutné zohlednit (v dovolání podrobně popsaný) způsob, jímž hlavní spolek realizuje hospodaření, tj. přerozdělování a vyúčtování veřejných dotací, které jsou většinou hlavním zdrojem ekonomické soběstačnosti jednotlivých tělocvičných jednot. Pro právní posouzení možnosti pobočného spolku vystoupit z hlavního spolku je proto zásadní, že hlavní spolek podává žádosti k jednotlivým programům souhrnně za všechny pobočné spolky a provádí rovněž vyúčtování souhrnně za všechny pobočné spolky, z čehož vyplývá vzájemná plná závislost hlavního spolku na práci pobočných spolků „a opačně“.
[16] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že vysloví neplatnost usnesení valné hromady pobočného spolku ze dne 30. 6. 2014, popřípadě aby rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[17] Pobočný spolek se k dovolání nevyjádřil.
[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené a v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené otázky hmotného práva, zda pobočný spolek je oprávněn vystoupit z hlavního spolku.
[19] Podle § 214 o. z. alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm (odstavec 1). Vytvoří-li spolky k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou povahu (odstavec 2).
[20] Podle § 215 odst. 1 o. z. nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.
[21] Podle § 219 o. z. stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.
[22] Podle § 228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.
[23] Podle § 230 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek (odstavec 1). Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky (odstavec 2).
[24] Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013), k § 228 až 231 mimo jiné uvádí: „Spolkové organizace mohou již dnes zřizovat - a mohly tak činit i v minulosti - organizační jednotky s vlastní právní subjektivitou. Tyto vedlejší právnické osoby zákon č. 83/1990 Sb. zcela nevhodně (srov. též Telec, I., Spolkové právo, C. H. Beck, Praha 1998, str. 148) označuje jako ‚organizační složky‘. Tato terminologie se opouští a osnova zavádí pojem pobočného spolku. Protože je pobočný spolek právnická osoba s odvozenou subjektivitou, záleží v prvé řadě na spolkových stanovách, zda bude vůbec zřízena - a pokud ano, v jakém rozsahu bude způsobilá právně jednat“.
[25] Pobočný spolek je právnickou osobou s tzv. odvozenou subjektivitou (§ 228 odst. 1 o. z.). Zřizuje se stanovami hlavního spolku, popř. způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.). Právě proto, že je jeho právní subjektivita toliko odvozená (od právní osobnosti hlavního spolku), musí název pobočného spolku obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku (§ 228 odst. 2 o. z. a závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3814/2018).
[26] Důsledkem odvozené právní osobnosti pobočného spolku jsou například pravidlo, podle něhož návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podává zásadně hlavní spolek (srovnej § 26 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, a závěry usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 8. 2016, sp. zn. 8 Cmo 232/2016, uveřejněného pod číslem 130/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), vyvratitelná právní domněnka, podle níž vznikem (zánikem) členství v pobočném spolku vzniká (zaniká) i členství v hlavním spolku (§ 234 o. z.), jakož i zásada, podle které se zrušením hlavního spolku zrušuje i spolek pobočný (§ 230 o. z.).
[27] Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku).
[28] Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
[29] Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).
[30] Řečené samozřejmě nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).
[31] Odvolací soud dovodil právo pobočného spolku vystoupit z hlavního spolku z § 215 odst. 1 o. z. Takový závěr však není správný. Ustanovení § 215 odst. 1 o. z. provádí článek 20 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (vyhlášené pod č. 2/1993 Sb.), který zaručuje právo svobodně se sdružovat, tj. dobrovolně do spolků, společností a jiných sdružení vstupovat a dobrovolně z nich také vystupovat. Jelikož spolek zakládají a vstupují do něj (spolčují se v něm) jeho členové, mohou pouze oni v souladu s § 215 odst. 1 o. z. ze spolku také vystoupit.
[32] Jak Nejvyšší soud zdůraznil již výše, pobočný spolek není členem hlavního spolku, nýbrž je jeho (pouhou) organizační jednotkou (§ 219 o. z.). Z toho vyplývá, že právo vystoupit z hlavního spolku podle § 215 odst. 1 o. z. mu nesvědčí.
[33] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[34] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.). V dalším řízení se proto soudy především vypořádají s otázkou, zda valná hromada pobočného spolku přijala napadené usnesení v záležitosti, o které měla podle stanov hlavního spolku působnost rozhodnout. Nebylo-li tomu tak, hledí se na takové usnesení, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.). V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhodne soud i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato (§ 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních; k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovanou judikaturu).
[35] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-