// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 09.04.2024
Počátek běhu lhůty pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k.
Zákon o obchodních korporacích v § 360 odst. 3 jasně stanoví, že právo na vysvětlení lze u soudu uplatnit do jednoho měsíce od konání valné hromady akciové společnosti, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 z. o. k. Z uvedeného plyne, že soudní ingerence je možná až poté, kdy společnost akcionáři vysvětlení řádně (dobrovolně) neposkytne.
Hovoří-li zákon o valné hromadě, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení (příp. o valné hromadě v § 358 odst. 1 z. o. k.), rozumí tím valnou hromadu, na níž byla záležitost, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, projednána. Před projednáním této záležitosti totiž nelze postavit najisto, že společnost informaci neposkytne. Na řečeném nic nemění ani případ, kdy představenstvo společnosti odmítne vysvětlení poskytnout ještě před konáním valné hromady. Až do hlasování o záležitosti, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, totiž může představenstvo svůj názor změnit a požadované vysvětlení poskytnout. Prekluzivní lhůta pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. proto nemůže nikdy začít běžet před konáním valné hromady, na níž byla záležitost, ohledně níž bylo vysvětlení požadováno, projednána.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1535/2023, ze dne 29. 2. 2024
Dotčené předpisy:
§ 358 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 359 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 360 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Hradci Králové 8. 8. 2019 se žalobce domáhá, aby žalované byla uložena povinnost poskytnout mu vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě žalované konané 31. 5. 2019 (dále jen „první valná hromada“), respektive na valné hromadě konané 11. 7. 2019 (dále jen „náhradní valná hromada“).
b) Řízení před soudem prvního stupně
[2] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 30. 6. 2021, č. j. 37 Cm 87/2019-152, uložil žalované poskytnout vysvětlení k záležitostem specifikovaným ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Na pořadu jednání první valné hromady bylo (mimo jiné) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti žalované za rok 2018 a o stavu jejího majetku. Ohledně tohoto bodu pořadu jednání žalobce požádal o vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení se nyní domáhá žalobou.
2) Představenstvo žalované na první valné hromadě žalobci požadované vysvětlení neposkytlo ani o žádosti žalobce nerozhodlo (neodmítlo poskytnout vysvětlení).
3) Ve vyjádření z 8. 7. 2019 představenstvo žalované odmítlo poskytnout požadované vysvětlení „z důvodu ochrany obchodních vztahů, udržení konkurenceschopnosti, přijatých legislativně právních závazků, včetně odběratelů a dodavatelů žalované.“
4) Na náhradní valné hromadě žalobce – k stejnému bodu pořadu jednání jako na první valné hromadě – opětovně uplatnil právo na vysvětlení totožných záležitostí.
5) Představenstvo žalované a předseda její dozorčí rady na náhradní valné hromadě odmítli vysvětlení poskytnout.
[4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že žaloba byla podána v měsíční lhůtě ode dne, kdy žalovaná odmítla poskytnout vysvětlení (8. 7. 2019); žalobci jako akcionáři žalované tudíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby.
[5] Požadované vysvětlení bylo podle soudu potřebné „pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na první valnou hromadu, resp. na náhradní valnou hromadu“.
[6] V projednávané věci nebyl naplněn žádný z důvodů odmítnutí vysvětlení vypočtených v § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Současně soud neshledal (i s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), že by uplatnění práva na vysvětlení žalobcem bylo šikanózním výkonem práva.
[7] Jelikož byly splněny „veškeré zákonné formální i materiální předpoklady“, soud žalobě vyhověl a uložil žalované poskytnout žalobci požadovaná vysvětlení.
c) Odvolací řízení
[8] K odvolání žalované Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[9] Odvolací soud doplnil dokazování a dále zjistil, že Ing. J. S., předseda dozorčí rady žalované, na první valné hromadě uložil představenstvu do 12. 6. 2019 podat stanovisko k žádosti o vysvětlení, načež valnou hromadu opustil, čímž se valná hromada stala neusnášeníschopnou a musela být svolána náhradní valná hromada. Ve zbytku odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně.
[10] Odvolací soud nejprve posuzoval, zda byla žaloba podána včas. Představenstvo žalované na první valné hromadě (31. 5. 2019) žalobci požadované vysvětlení neposkytlo a neodmítlo ho ani neposkytlo ani v dodatečné zákonné patnáctidenní lhůtě; odmítnutí poskytnout vysvětlení žalovaná žalobci doručila až 8. 7. 2019. Měsíční lhůta pro podání žaloby proto začala běžet od prvního dne následujícího po uplynutí patnáctidenní lhůty podle § 358 odst. 1 věty druhé z. o. k. (15. 6. 2019) a (marně) uplynula „15. 7. 2019“. Žaloba došla soudu až 8. 8. 2019, tj. po uplynutí lhůty pro její podání, dovodil odvolací soud.
[11] Protože lhůta pro podání žaloby podle § 360 z. o. k. je lhůtou prekluzivní, jejím marným uplynutím právo žalobce podat návrh na uložení povinnosti poskytnout vysvětlení zaniklo. Odvolací soud uzavřel, že „žaloba je nedůvodná pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobce, a proto je nutno ji zamítnout“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[12] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to:
1/ „Pakliže valná hromada, na níž byla podána žádost o vysvětlení, ztratí usnášeníschopnost, a je konána náhradní valná hromada s body, k nimž se vázala podaná žádost o vysvětlení, a na které je tato žádost projednávána, od kterého okamžiku běží lhůta dle ust. § 360 odst. 3 z. o. k. pro podání žaloby na poskytnutí vysvětlení?
2/ Pokud představenstvo odmítne poskytnout požadované vysvětlení až po konci dodatečné lhůty 15 dnů od konání valné hromady dle ust. § 358 odst. 1 z. o. k., od kterého okamžiku započíná běžet lhůta na podání žaloby na vysvětlení?
3/ Pokud představenstvo odmítne poskytnout požadované vysvětlení až po konání valné hromady, má akcionář nadále právo požadovat přezkum dozorčí radou společnosti dle ust. § 360 odst. 2 z. o. k.?
4/ Jaký vliv má na běh lhůty k podání žaloby na poskytnutí vysvětlení stanovisko dozorčí rady nesouhlasící s poskytnutím požadovaného vysvětlení a začíná běžet lhůta vyjádřením nesouhlasu dozorčí rady s poskytnutím vysvětlení?
5/ Pakliže předseda dozorčí rady společnosti prezentuje na valné hromadě stanovisko, o kterém tvrdí, že je stanoviskem celé dozorčí rady, a čemuž žádný jiný člen dozorčí rady neodporuje, lze takové stanovisko považovat za rozhodnutí podle § 360 dost. 2 z. o. k.?“,
které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.
[13] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[14] Ve vztahu k první otázce dovolatel tvrdí, že požadoval-li na náhradní valné hromadě opětovně podání vysvětlení, jde „přinejmenším o pokračování ve vyžadování vysvětlení, či dokonce o žádost novou“ a lhůtu pro podání žaloby je proto nutné počítat od konání náhradní valné hromady.
[15] Prostřednictvím druhé otázky dovolatel dovozuje, že odvolací soud pochybil, nezohlednil-li, že představenstvo žalované poskytnout vysvětlení výslovně odmítlo, jakkoliv tak učinilo až po uplynutí zákonné patnáctidenní lhůty. Teprve od odmítnutí poskytnout vysvětlení měla začít běžet lhůta pro podání žaloby, opačným postupem soud umožnil žalované těžit z jejího „nepoctivého činu“ v rozporu s § 6 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
[16] Třetí dovolací otázkou dovolatel brojí proti názoru odvolacího soudu, podle kterého je bezpředmětné, že předseda dozorčí rady se k podané žádosti o vysvětlení vyjádřil až na náhradní valné hromadě. Dovolatel se totiž domnívá, že akcionář není aktivně věcně legitimován k podání žaloby dříve, než rozhodnutí představenstva o neposkytnutí vysvětlení přezkoumá dozorčí rada.
[17] K posledním dvěma otázkám dovolatel uvádí, že na valné hromadě musí dozorčí rada rozhodovat operativně, a nelze tak předpokládat, že o svém rozhodnutí bude vyhotovovat formální zápis, a „je proto nutné ze stanoviska předsedy dozorčí rady dovozovat rozhodnutí celé dozorčí rady“.
[18] Závěrem dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že jej nepoučil podle § 118a o. s. ř., ač tak učinit měl, k čemuž odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3410/2009, a na nález Ústavního soudu ze dne 7. 4. 2011, sp. zn. I. ÚS 2014/10.
[19] Žalovaná ve vyjádření k dovolání tvrdí, že „výklad § 360 odst. 3 z. o. k. je zcela nepochybný“, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
III. Přípustnost dovolání
[20] Dovolání bylo podáno včas, osobou splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[21] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení první dovolatelem formulované otázky počátku běhu lhůty pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k., která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
[22] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na datum konání první i náhradní valné hromady věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.
[23] Podle § 357 z. o. k. je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním (odstavec druhý).
[24] Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec první). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odstavec druhý).
[25] Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné.
[26] Podle § 360 z. o. k. splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady (odstavec první). Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady (odstavec druhý). V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (odstavec třetí).
b) K právu na vysvětlení
[27] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k právu na vysvětlení podává:
1/ Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl (svá) práva na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou hromadu je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím práva na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k.
2/ Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.
3/ Vysvětlení musí být zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady, na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře podle § 357 z. o. k. týká. Na rozdíl od obchodního zákoníku umožňuje zákon o obchodních korporacích, aby bylo vysvětlení akcionáři poskytnuto i dodatečně. Jelikož však dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu (jímž je umožnit akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou), může k němu představenstvo (správní rada) přistoupit pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení. Ustanovení § 358 odst. 1 z. o. k. tak stanoví jedinou výjimku z obecné zásady poskytovat vysvětlení přímo na valné hromadě (není-li rozhodováno per rollam podle § 418 z. o. k.).
4/ Členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení. Proto vysvětlení zpravidla nebude moci být považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. tehdy, jestliže členové představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli – s ohledem na pořad zasedání valné hromady – předpokládat, že akcionáři mohou jeho poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy, složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy, nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat, a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady.
K tomu srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023.
[28] Zákon o obchodních korporacích v § 360 odst. 3 jasně stanoví, že právo na vysvětlení lze u soudu uplatnit do jednoho měsíce od konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 z. o. k. Z uvedeného plyne, že soudní ingerence je možná až poté, kdy společnost akcionáři vysvětlení řádně (dobrovolně) neposkytne.
[29] Hovoří-li zákon o valné hromadě, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení (příp. o valné hromadě v § 358 odst. 1 z. o. k.), rozumí tím valnou hromadu, na níž byla záležitost, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, projednána. Před projednáním této záležitosti totiž nelze postavit najisto, že společnost informaci neposkytne. Na řečeném nic nemění ani případ, kdy (jako tomu bylo v projednávané věci) představenstvo společnosti odmítne vysvětlení poskytnout ještě před konáním valné hromady. Až do hlasování o záležitosti, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, totiž může představenstvo svůj názor změnit a požadované vysvětlení poskytnout. Prekluzivní lhůta pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. proto nemůže nikdy začít běžet před konáním valné hromady, na níž byla záležitost, ohledně níž bylo vysvětlení požadováno, projednána.
[30] V projednávané věci odvolací soud založil své právní posouzení na názoru, podle kterého dovolatel právo na vysvětlení uplatnil na první valné hromadě a lhůta pro dodatečné podání vysvětlení podle § 358 z. o. k. uběhla 15. 6. 2019. Následující den začala běžet měsíční lhůta pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k., která marně uplynula 15. 7. 2019 (správně 16. 7. 2019). Žaloba došlá soudu dne 8. 8. 2019 byla proto podána opožděně.
[31] Odvolací soud však přehlédl (nebo implicite shledal bezvýznamným), že záležitost, ohledně níž bylo vysvětlení požadováno, nebyla na první valné hromadě v důsledku ztráty její usnášeníschopnosti projednána. Byla projednána až na náhradní valné hromadě, a lhůta pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. proto nemohla začít běžet dříve než ode dne konání náhradní valné hromady (11. 7. 2019). Ať už začala běžet v kterémkoliv z okamžiků vypočtených v § 360 odst. 3 z. o. k., lhůta pro podání žaloby v projednávané věci nemohla uplynout dříve, než za měsíc ode dne konání náhradní valné hromady (11. 8. 2019).
[32] Názor, podle kterého byla žaloba došlá soudu 8. 8. 2019 podána opožděně, tak nemůže obstát; právní posouzení této otázky odvolacím soudem proto není správné.
c) Shrnutí rozhodnutí
[33] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky počátku běhu lhůty pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. není správné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval zbývajícími dovolacími otázkami, rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[34] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[35] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-