// Profipravo.cz / Akciová společnost

Akciová společnost

09.04.2024 00:02

Počátek běhu lhůty pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k.

Zákon o obchodních korporacích v § 360 odst. 3 jasně stanoví, že právo na vysvětlení lze u soudu uplatnit do jednoho měsíce od konání valné hromady akciové společnosti, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 z. o. k. Z uvedeného plyne, že soudní ingerence je možná až poté, kdy společnost akcionáři vysvětlení řádně (dobrovolně) neposkytne.

Hovoří-li zákon o valné hromadě, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení (příp. o valné hromadě v § 358 odst. 1 z. o. k.), rozumí tím valnou hromadu, na níž byla záležitost, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, projednána. Před projednáním této záležitosti totiž nelze postavit najisto, že společnost informaci neposkytne. Na řečeném nic nemění ani případ, kdy představenstvo společnosti odmítne vysvětlení poskytnout ještě před konáním valné hromady. Až do hlasování o záležitosti, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, totiž může představenstvo svůj názor změnit a požadované vysvětlení poskytnout. Prekluzivní lhůta pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. proto nemůže nikdy začít běžet před konáním valné hromady, na níž byla záležitost, ohledně níž bylo vysvětlení požadováno, projednána.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1535/2023, ze dne 29. 2. 2024

05.03.2024 00:01

Ručení statutárních orgánů kapitálových společností dle § 194 odst. 6 ObchZ

Při posuzování splnění předpokladů pro vznik zákonného ručení člena představenstva za závazky společnosti podle § 194 odst. 6 obch. zák. nelze zaměňovat škodu vzniklou společnosti, za niž člen představenstva odpovídá, se škodou vzniklou třetí osobě, za niž společnost odpovídá této třetí osobě.

Odvolací soud v rozporu s judikatorními závěry neposuzoval, zda člen představenstva způsobil společnosti škodu porušením povinností při výkonu funkce, o jakou škodu se jednalo (v čem konkrétně spočívala) a jaká byla její výše. Ve svých úvahách totiž nepřípustně ztotožnil závazek člena představenstva nahradit společnosti škodu, kterou jí v důsledku porušení péče řádného hospodáře způsobil, za závazek společnosti nahradit poškozenému škodu způsobenou porušením povinností plynoucích z (komisionářské) smlouvy. Nezabýval-li se odvolací soud tím, zda člen představenstva svým jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobil společnosti škodu a v jaké výši, od níž se odvíjí i rozsah jeho zákonného ručení za závazek společnosti vůči poškozenému, je jeho závěr o existenci ručitelského závazku člena představenstva přinejmenším předčasný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1264/2023, ze dne 15. 11. 2023

19.02.2024 00:03

Odepření odměny členovi voleného orgánu obchodní korporace

I. Ustanovení § 61 odst. 1 a 2 z. o. k. má svůj předobraz v předcházející právní úpravě obsažené v § 66 odst. 3 obch. zák. Závěry Nejvyššího soudu přijaté v poměrech obchodního zákoníku se proto plně prosadí i při výkladu zákona o obchodních korporacích.

Účelem § 61 odst. 2 z. o. k. je ochrana obchodní korporace před plněním osobě, jež výkonem své funkce zjevně přispěla k nepříznivému hospodářskému stavu obchodní korporace, a zabezpečení toho, aby plnění poskytovaná členům volených orgánů za výkon funkce nebyla závislá toliko na jejich vůli a odpovídala přínosu, který (z pohledu společníků) pro společnost výkon funkce určitým členem orgánu má. Účelem uvedeného ustanovení naopak není řešit všechny potenciálně vznikající konflikty zájmů ve vztazích mezi osobami vykonávajícími funkci členů orgánů a společností bez ohledu na jejich souvislost s výkonem funkce.

Jinými slovy, člen voleného orgánu musí výkonem své funkce zjevně přispět k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, aby mu mohlo být odepřeno poskytnutí odměny podle § 61 odst. 2 z. o. k. Odměnu pak lze odepřít pouze v takovém rozsahu, v jakém výkonem své funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti přispěl. Neposkytnutí odměny členovi voleného orgánu podle § 61 odst. 2 z. o. k. je sankcí za porušení výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. K tomuto postihu je možné přistoupit jen v případě, kdy v příčinné souvislosti s jednáním člena voleného orgánu, kterým porušil péči řádného hospodáře, došlo k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti.

II. Ve světle judikatury Nejvyššího soudu neobstojí ani námitka dovolatelky, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se požadavků na provádění kontroly delegované působnosti členem voleného orgánu společnosti. Ze skutkových zjištění soudů se podává, že výkon jednotlivých představenstvem delegovaných činností byl v rámci společnosti systematicky rozdělen mezi její jednotlivé zaměstnance, příp. členy představenstva, ti měli nastavená pravidla a postupy pro výkon svěřených působností a z nich vycházeli. Žalobce by tak v jejich rámci ani další kontrolou nebyl schopen zjistit, že k vytýkanému pochybení došlo.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 287/2023, ze dne 14. 11. 2023

19.02.2024 00:01

Tvorba rezerv v akc. spol. dle § 8 odst. 1 zák. o vodovodech a kanalizacích

Odvádí-li k naplnění požadavku na tvorbu rezerv ve smyslu § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (ve znění zákona č. 275/2013 Sb.) vlastník vodovodu nebo kanalizace část zdrojů do účelově vázaného fondu, který lze použít výhradně na obnovu vodovodu nebo kanalizace, je takový postup v plném souladu s účelem požadavku na tvorbu rezerv ve smyslu § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích.

Je-li vlastníkem vodovodu nebo kanalizace akciová společnost, může být stanovení přesné výše, do níž má být tento účelově vázaný fond naplněn, či určení toho, jak velká část zdrojů do něj bude přidělována, obsaženo ve stanovách. Není-li tomu tak, určí se výše odvodu do tohoto fondu podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací zpracovaného podle § 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích. Plán financování obnovy vodovodů nebo kanalizací sice zpracovává statutární orgán akciové společnosti, který tak – prostřednictvím předem stanovených a abstraktně formulovaných pravidel – bezprostředně ovlivňuje „zbytkovou“ část zisku potenciálně způsobilého k rozdělení mezi akcionáře. Obsah plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací však stanoví poměrně konkrétně a zevrubně § 13 vyhlášky č. 428/2001 Sb. Realizace plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací, jakož i to, že je tento plán vypracován podle vyhlášky, navíc podléhá dozoru orgánů veřejné správy, které za jeho porušení mohou ukládat veřejnoprávní sankce. Určuje-li se tedy výše odvodu do účelově vázaného fondu na obnovu vodovodů nebo kanalizací podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací (§ 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích), nelze hovořit o tom, že by byla pravidla pro tvorbu účelově vázaného fondu tvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích ponechána zcela na rozhodnutí představenstva.

Odvádí-li pak akciová společnost, která je vlastnicí vodovodu nebo kanalizace, část zisku do účelově vázaného fondu vytvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (podle pravidel určených ve stanovách či podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací vypracovaného v souladu s § 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích, resp. § 13 vyhlášky), jde o důležitý důvod, který brání tomu, aby byla tato část zisku rozhodnutím valné hromady rozdělena mezi akcionáře.

Z řečeného je pak také zřejmé, že akcionáři, kteří vahou svých hlasů prosadí přijetí usnesení, jímž valná hromada rozhodne o přidělení části zisku do fondu vytvořeného v souladu s požadavky stanov, resp. § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích a plánu financování obnovy vodovodu nebo kanalizací, zásadně své hlasy nezneužívají.

Závěrem lze odkázat na R 9/2020, podle něhož ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Obsahuje-li pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti jako zdůvodnění toho, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, poukaz na odvod do účelově vázaného fondu tvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (resp. na zákonnou povinnost stanovenou tímto ustanovením), jsou požadavky formulované v R 9/2020 splněny.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1671/2022, ze dne 12. 12. 2023

16.02.2024 00:05

ÚS: Souběh manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce

Závěr, že smlouva uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, pouze s limity, které vyplývají z kogentních norem práva obchodního (respektive korporačního) a občanského, respektuje autonomii vůle smluvních stran (čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod) i zásadu pacta sunt servanda (čl. 1 odst. 1 Ústavy). Takovým limitem je i požadavek schválení smluvního ujednání o odměně člena statutárního orgánu nejvyšším orgánem akciové společnosti, v němž se odráží ochrana práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 410/23, ze dne 17. 1. 2024

16.01.2024 00:01

Splatnost práva na jinou výši protiplnění dle § 183k odst. 3 obch. zák.

I. Neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, nastává splatnost práva na protiplnění v případě nuceného výkupu účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti podle § 183m odst. 2 obch. zák.

II. Neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, potom předáním listinných účastnické cenné papíry společnosti podle § 183m odst. 2 obch. zák. vyzývá hlavního akcionáře k zaplacení plné výše protiplnění, tedy i (případného) doplatku protiplnění, který by přesahoval výši protiplnění stanovenou v usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů. To platí zásadně bez ohledu na to, zda dosavadní vlastník účastnických cenných papírů požádal soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák.

III. Nevyplatí-li hlavní akcionář (resp. obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo) dosavadnímu vlastníkovi listinných účastnických cenných papírů protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu § 183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, co dosavadní vlastník předá listinné účastnické cenné papíry společnosti (podle § 183m odst. 2 obch. zák.), dostává se hlavní akcionář do prodlení, a tak dosavadnímu akcionáři vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení.

IV. Úroky z prodlení z jiné výše protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. počínají běžet (již) okamžikem, v němž má být splněna ta část protiplnění, která byla vytěsněným akcionářům přiznána v usnesení valné hromady, na jehož základě k vytěsnění došlo.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, ze dne 19. 10. 2023

27.11.2023 00:01

Ochrana dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy

I. Ustálené judikatorní závěry Ústavního a Nejvyššího soudu ohledně ochrany dobré víry třetích osob (dalších nabyvatelů), byť přijaté za účinnosti občanského zákoníku 1964 (ve znění účinném do 31. 12. 2013), se přiměřeně uplatní i v poměrech právní úpravy postavení třetích osob při odstoupení od smlouvy účinné od 1. 1. 2014, obsažené v § 2005 odst. 1 větě druhé o. z. I ta je totiž (oproti § 48 odst. 2 obč. zák. výslovně) na principu ochrany dobré víry založena.

Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se dále podává, že § 7 o. z. vyjadřuje vyvratitelnou domněnku jednání v dobré víře; ten, kdo ji popírá, musí tvrdit skutečnosti ji vylučující a ohledně nich nese důkazní břemeno. Účastník, který se brání právním důsledkům, které zákon váže na jednání v dobré víře, je povinen tvrdit a prokázat skutečnosti vylučující objektivně posuzovanou dobrou víru protistrany.

Pro poměry právnických osob je pak pro závěr o dobré víře právnické osoby relevantní dobrá víra osob, které utvářejí její vůli, tedy zásadně jejího statutárního orgánu.

Obecně lze shrnout, že pokud došlo k odstoupení prodávajícího od kupní smlouvy až poté, co kupující již tentýž majetek převedl na třetí osobu, je třeba vycházet z právního názoru obsaženého v plenárním nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 78/06, jenž pro takový případ stanoví (zhruba vyjádřeno), že v důsledku odstoupení A od smlouvy uzavřené s B poté, co B převedl vlastnické právo k nemovitosti na C, nemůže realizované odstoupení od smlouvy mezi A a B mít vliv na věcněprávní vztah C, neboť ten nabýval vlastnické právo k takovému majetku od B v době, kdy B byl ještě jeho vlastníkem.

II. Jelikož se dobrá víra podle § 7 o. z. presumuje, odvolací soud pochybil, pokud vyloučil existenci dobré víry dovolatelky v oprávnění CRC akcie společnosti převést pouhým odkazem na argumentaci soudu prvního stupně založenou na 100% propojení dovolatelky a CRC, které „vylučuje ochranu … ve smyslu ust. § 2005 odst. 1 věty druhé o. z.“. Soud prvního stupně přitom – bez bližší argumentace – odkázal na úpravu jednání ve shodě obsaženou v § 78 z. o. k. a na úpravu osob blízkých obsaženou v § 22 o. z. Takový názor však neodpovídá právní úpravě ani ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Nelze totiž souhlasit s názorem, podle něhož by majetkové propojení právnických osob nebo skutečnost, že se může jednat o osoby blízké ve smyslu § 22 o. z., byly – samy o sobě – způsobilé vyloučit dobrou víru jednající osoby.

Lze dodat, že ani příbuzenský vztah mezi statutárními orgány právnických osob (CRC a dovolatelky) není sám o sobě dostatečný pro vyloučení dobré víry.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 485/2023, ze dne 20. 9. 2023

19.09.2023 00:01

Doba rozhodná pro stanovení ceny za veřejně obchodovatelnou akcii

I. Neučinil-li akcionář, který získal rozhodný podíl na veřejně obchodovatelných akciích, ve lhůtě určené ustanovením § 183b odst. 1 obch. zák. veřejný návrh, porušuje tím svou zákonnou povinnost vůči těm akcionářům, kteří byli vlastníky akcií k poslednímu dni lhůty pro učinění povinného veřejného návrhu. Tito akcionáři se proto mohou – vedle nároku na uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy – domáhat vůči povinnému akcionáři taktéž náhrady škody, která jim byla porušením této zákonné povinnosti způsobena. Právo akcionářů domáhat se uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle ustanovení § 183b odst. 1 obch. zák. a právo na náhradu škody vzniklé porušením této povinnosti jsou samostatné nároky uplatnitelné vedle sebe, resp. nezávisle na sobě. Uplatnění práva na náhradu škody tak není nikterak podmíněno předchozím uplatněním práva na uložení dané povinnosti.

Z toho je patrné, že volba (jednoho či druhého) nároku je v dispozici osoby, které měl být povinná nabídka převzetí adresována. V případě nároku na uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy postačuje tvrdit a prokázat v zásadě jen, že ovládající akcionář řádně nedostál své zákonné povinnosti učinit nabídku převzetí. Při uplatnění nároku na náhradu škody, která má spočívat v tom, že ovládající akcionář neučinil řádnou či včasnou nabídku převzetí, resp. škody, která má odpovídat rozdílu mezi cenou, jež měla být učiněna v nabídce převzetí, a cenou, za kterou se akcie nakonec podařilo prodat, je však nadto zapotřebí tvrdit a prokázat i tento (cenový) rozdíl.

Postupoval-li tedy odvolací soud v projednávané věci tak, že při posuzování důvodnosti návrhu žalujícího akcionáře vzal v úvahu, za kolik akcie společnosti nakonec – s časovým odstupem – prodal (jakož i to, kolik utržil na vyplacených dividendách), je jeho právní posouzení této právní otázky správné.

II. Úpravu § 183c odst. 3 obch. zák. je třeba vykládat tak, že posledním dnem šestiměsíční doby pro stanovení váženého průměru cen není den, který předchází dnu, v němž ovládající akcionář nabyl rozhodující podíl v cílové společnosti, nýbrž den, ve kterém ovládající akcionář splnil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Nesplní-li ovládající akcionář svoji povinnost ve lhůtě stanovené v § 183b odst. 1 obch. zák., poslední den šestiměsíční doby splývá s posledním dnem šedesátidenní lhůty určené v § 183b odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2048/2021, ze dne 28. 6. 2023

07.08.2023 00:02

Časově neomezené funkční období členů volených orgánů akc. spol.

Úprava délky funkčního období představenstva akciové společnosti obsažená v § 439 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, je dispozitivní. Za situace, kdy valná hromada může členy volených orgánů (které volí) odvolat z funkce kdykoliv, i bez udání důvodů, Nejvyšší soud neshledává žádný důvod, pro který by nemělo být možné ve stanovách ujednat, že funkční období členů volených orgánů je časově neomezené.

Lze tedy uzavřít, že zásadně je možné ve stanovách akciové společnosti upravit funkční období členů volených orgánů i jako časově neomezené.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1915/2022, ze dne 17. 5. 2023

07.08.2023 00:01

Prodloužení funkčního období členů volených orgánů akc. spol.

Mění-li se stanovy akciové společnosti rozhodnutím valné hromady, je změna stanov, spočívající v prodloužení funkčního období členů jejích volených orgánů, vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná zásadně okamžikem, kdy o ní valná hromada rozhodla, není-li v rozhodnutí valné hromady, zákoně či ve stanovách uvedeno jinak.

Mění-li se pak stanovy akciové společnosti rozhodnutím jediného akcionáře, je změna stanov, spočívající v prodloužení funkčního období členů jejích volených orgánů, vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná – nejde-li o výše vypočtené výjimky – zásadně okamžikem, kdy rozhodnutí jediného akcionáře společnosti dojde (§ 45 odst. 4 věta druhá z. o. k.).

Nelze však přehlédnout, že vztah mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu je vztahem smluvním, jenž nemůže vzniknout, aniž by člen voleného orgánu projevil svou vůli (vyslovil souhlas) se členem voleného orgánu obchodní korporace stát. Je-li prodlouženo funkční období člena voleného orgánu, dochází tím k překročení souhlasu, který člen při svém zvolení udělil. Má-li být prodloužení funkčního období člena voleného orgánu obchodní korporace vůči němu účinné, musí s ním souhlasit stejně, jako by byl opětovně zvolen. Souhlas s prodloužením funkčního období pak může člen voleného orgánu projevit i konkludentně (kupříkladu postačí pouze to, že bude ve výkonu funkce člena voleného orgánu pokračovat i poté, kdy by jeho původní funkční období již uplynulo).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1915/2022, ze dne 17. 5. 2023

03.07.2023 00:02

Přidělování zisku do účelově vázaných fondů akciové společnosti

Stanovy akciové společnosti mohou nakládání se ziskem upravit i tak, že určí, že část zisku vytvořeného společností bude přidělována do fondů společnosti. Jak Nejvyšší soud dovodil v R 9/2020, ujednání stanov určující, že část zisku bude přidělena do stanovami zřízených) fondů společnosti, může (dokonce) představovat důležitý důvod pro to, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře.

Jestliže stanovy zřizují (ze zisku společnosti naplňované) fondy, do nichž je zisk povinně přidělován, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů – včetně určení výše, do které musejí být ze zisku doplňovány – ponechávají na vůli představenstva, je rozhodování o rozdělení zisku fakticky přenášeno na představenstvo (které k rozhodnutí o rozdělení zisku nemá působnost). Takový postup by byl přípustný tehdy, nebyly-li by stanovami zřízené fondy účelově vázané, tj. neomezoval-li by právní předpis nebo stanovy jejich použití takovým způsobem, že je nelze rozdělit pro výplatu zisku. Zisk kumulovaný v účelově nevázaných fondech je totiž z pohledu působnosti valné hromady stále disponibilním ziskem, který může svým rozhodnutím kdykoliv rozdělit k vyplacení mezi akcionáře.

Určují-li však stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů společnosti, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, v důsledku čehož se na usnesení valné hromady, kterým byly stanovy v takovém znění schváleny, hledí (v části, která deleguje úpravu pravidel tvorby fondů na představenstvo) jako by nebylo přijato. Dotčená část stanov proto nevyvolává zamýšlené právní účinky.

Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).

Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře ve smyslu závěrů R 9/2020.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 948/2022, ze dne 25. 4. 2023

20.06.2023 00:02

Přistoupení do řízení o přiznání práva na dorovnání

Smysl a účel právní úpravy § 390 z. o. k. ve spojení s § 83 odst. 2 písm. c) a § 159a odst. 2 o. s. ř. vyžaduje, aby o všech žalobách o přiznání práva na dorovnání podaných jednotlivými vytěsněnými vlastníky (o všech věcech) probíhalo (ze zákona) jediné společné řízení ústící v jedno konečné rozhodnutí o věci samé.

Je proto úkolem soudu, aby v průběhu řízení až do vydání rozhodnutí o věci samé zkoumal okruh osob, jež podaly proti hlavnímu akcionáři žalobu o dorovnání, a aby tyto osoby (každou z nich) bez dalšího považoval za žalobce. Každý ze žalobců může ve společném řízení plně uplatnit svá procesní práva, včetně práva navrhovat důkazy a vyjádřit se ke všem důkazům, které byly provedeny, jakož i práva na projednání věci samé při jednání. Ve vztahu ke každému ze žalobců pak nastávají účinky koncentrace řízení ve smyslu § 118b odst. 1 o. s. ř. (při splnění všech podmínek vyžadovaných zákonem) až skončením prvního jednání, které bylo nařízeno a konalo se poté, co s ním soud začal jako se žalobcem jednat. O tom musí být žalobce poučen v předvolání k tomuto jednání.

Promítnuto do poměrů projednávané věci, dospěl-li odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) k závěru, podle něhož je na místě řízení o žalobě dovolatele na přiznání práva na dorovnání zastavit podle § 104 odst. 1 ve spojení s § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř., neboť ve věci proběhlo již první jednání a řízení o původních žalobách je již zkoncentrováno, je jeho právní posouzení nesprávné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2169/2022, ze dne 28. 3. 2023

07.06.2023 00:02

Hmotněprávní opatrovnictví společnosti s ručením omezeným

I. Ačkoli je soud oprávněn překročit návrh účastníků a jmenovat právnické osobě jako opatrovníka i někoho jiného, než kdo byl do této funkce navržen, nelze opatrovníka jmenovat na základě jiného skutkového základu procesního nároku. V řízení o návrhu na jmenování hmotněprávního opatrovníka pro absenci dostatečného počtu členů statutárního orgánu potřebného k rozhodování tak nelze jmenovat kolizního opatrovníka. Stejně tak není možné jmenovat kolizního opatrovníka pro obstarání jiných záležitostí, než které jsou vymezeny v návrhu či v usnesení o zahájení řízení.

II. Není-li usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byli zvoleni do funkce její jednatelé, zdánlivé, má společnost (plně) obsazený statutární orgán, pročež jí není možné jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. Je tomu tak proto, že nebyla-li soudem vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, je usnesení valné hromady platné.

III. V poměrech projednávané věci se rovněž sluší zdůraznit, že jmenování opatrovníka je z povahy věci opatřením toliko dočasné povahy a neslouží k řešení sporů mezi společníky, nýbrž je nástrojem ochrany zájmů dotčené obchodní společnosti, resp. veřejného zájmu.

Vzhledem k tomu, že rozpory mezi společníky společnosti nabyly takové intenzity, že není možné očekávat řádné obnovení činnosti statutárního orgánu, měly soudy obou stupňů uvážit, zda je jmenování hmotněprávního opatrovníka v poměrech projednávané věci účelné a nebylo by na místě spíše zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.

Stejně jako zásadně není možné jmenovat právnické osobě hmotněprávního opatrovníka, probíhá-li řízení o jmenování jednatele, tak zásadně není možné rozhodnout o jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby, probíhá-li souběžně řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora, jehož výsledkem má být – mimo jiné – jmenování osoby, jíž svědčí působnost statutárního orgánu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3438/2022, ze dne 21. 3. 2023

11.05.2023 00:01

Promlčecí doba u úroku z prodlení z nezaplacené částky protiplnění

Zvláštní úprava § 183k odst. 3 věty druhé obch. zák., jež váže počátek běhu promlčecí doby na právní moc rozhodnutí soudu, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění vytěsněným akcionářům, se (vedle jistiny samotné) vztahuje rovněž na úrok z prodlení z nezaplacené částky protiplnění.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2221/2022, ze dne 22. 2. 2023

25.04.2023 00:02

K určitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným

I. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je právním jednáním. Usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, není (nutně) neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Jinak řečeno, není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí.

II. Proti neurčitému usnesení valné hromady není zapotřebí protestovat, neboť na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 955/2022, ze dne 9. 2. 2023

15.03.2023 00:01

Přenesení důkazního břemene na obchodní korporaci dle § 52 odst. 2 ZOK

Právní úprava účinná od 1. 1. 2014 umožňuje soudu rozhodnout, že (jde-li o jednání učiněná po 31. 12. 2013) jednatel spol. s r. o. nenese důkazní břemeno, že jednal s péčí řádného hospodáře, nelze-li to na něm spravedlivě požadovat (§ 52 odst. 2 z. o. k.). Usnesení, kterým soud přenese důkazní břemeno podle § 52 odst. 2 z. o. k. proto, že po členu (voleného) orgánu obchodní korporace nelze spravedlivě požadovat, aby nesl důkazní břemeno, že jednal s péčí řádného hospodáře, má povahu rozhodnutí, jímž se upravuje vedení řízení a proti němuž není podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvolání přípustné. Takový postup však musí nejpozději v odůvodnění rozhodnutí o věci samé řádně zdůvodnit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1659/2022, ze dne 7. 12. 2022

27.02.2023 00:02

K rozsahu plnění informační povinnosti dle § 55 ZOK

Výjimka z obecné právní úpravy zakazující jednat ve střetu zájmů (§ 437 o. z.) je ve vztahu k uzavírání smluv mezi členem voleného orgánu obchodní korporace a touto korporací v § 55 a § 56 z. o. k. konstruována tak, že posouzení otázky, zda mohou být uzavřením smlouvy dotčeny zájmy obchodní korporace (zda je třeba zájmy obchodní korporace chránit), náleží orgánu obchodní korporace (kontrolnímu orgánu, popř. není-li zřízen, nejvyššímu orgánu obchodní korporace). Proto § 56 odst. 2 z. o. k. svěřuje nejvyššímu nebo kontrolnímu orgánu (byl-li zřízen) obchodní korporace působnost uzavření smlouvy členu voleného orgánu zakázat.

Aby mohl příslušný orgán obchodní korporace náležitě zvážit, zda uzavření smlouvy zakáže či nikoli, musí získat dostatek informací ohledně podmínek, za nichž má být smlouva uzavřena. Z tohoto důvodu § 55 odst. 1 z. o. k. ukládá členu voleného orgánu obchodní korporace, aby o svém záměru uzavřít s obchodní korporací smlouvu informoval orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán (byl-li zřízen), jinak nejvyšší orgán obchodní korporace.

Člen voleného orgánu obchodní korporace svou informační povinnost zásadně splní tím, že příslušnému orgánu předloží celé znění návrhu smlouvy nebo že sdělí celý její obsah.

Informační povinnost bude zpravidla splněna také tehdy, pokud člen voleného orgánu předloží příslušnému orgánu obchodní korporace pouze část návrhu smlouvy anebo pokud příslušný orgán informuje pouze o části obsahu zamýšlené transakce, je-li z předložené části návrhu smlouvy anebo z předložených informací patrné, zda uzavřením smlouvy mohou být zasaženy zájmy korporace. Je-li totiž příslušnému orgánu obchodní korporace svěřena působnost kontrolovat, zda je uzavření smlouvy ve střetu zájmů v souladu se zájmy obchodní korporace, a (případně) uzavření zakázat, bezpochyby může tento orgán sám zvážit, zda mu neúplný návrh smlouvy k posouzení postačuje.

Nemá-li příslušný orgán – podle svého úsudku – dostatek informací, může po předkládajícím členu voleného orgánu požadovat jejich doplnění nebo uzavření smlouvy do doplnění informací zakázat anebo uzavření smlouvy podmínit (například tím, že určí, jaká ujednání smlouva nesmí či naopak může obsahovat).

Možností splnit informační povinnost tím, že člen voleného orgánu předloží příslušnému orgánu obchodní korporace pouze část návrhu smlouvy anebo že příslušný orgán informuje pouze o části obsahu zamýšlené transakce, není dotčeno právo členů nejvyššího orgánu obchodní korporace (společníků nebo akcionářů, popř. členů družstva) žádat, aby předkládající člen voleného orgánu předložil plné znění návrhu smlouvy anebo aby valnou hromadu informoval o celém obsahu zamýšlené transakce. Vyžaduje-li přitom kterýkoli ze členů nejvyššího orgánu, aby předkládající člen voleného orgánu předložil plné znění návrhu smlouvy anebo aby nejvyšší orgán informoval o celém obsahu zamýšlené transakce, předkládající člen voleného orgánu svou informační povinnost ve smyslu § 55 odst. 1 z. o. k. nesplní dříve, než žádosti člena nejvyššího orgánu vyhoví. Až tímto doplněním (uspokojením žádosti člena nejvyššího orgánu obchodní korporace) je totiž plně zajištěna ochrana zájmů korporace.

Člen voleného orgánu však informační povinnost podle § 55 odst. 1 z. o. k. nesplní, nesdělí-li příslušnému orgánu smluvní podmínky, které tento orgán nemohl na základě obdržených informací ve smlouvě, kterou člen voleného orgánu s obchodní korporací (skutečně) uzavřel, očekávat. To se může týkat například excesivních smluvních ujednání, která neodpovídají členem voleného orgánu deklarovanému účelu smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2699/2021, ze dne 7. 12. 2022

10.01.2023 00:02

Zrušení společnosti s ručením omezeným pro absenci statutárního orgánu

Obecná úprava právnických osob obsažená v občanském zákoníku se v poměrech společnosti s ručením omezeným použije subsidiárně, tj. (až) v případě, kdy zákon o obchodních korporacích postrádá právní normu, jejíž hypotéza odpovídá řešené problematice.

Úprava § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. je v případech zrušení společnosti s ručením omezeným pro absenci statutárního orgánu úpravou zvláštní jak ve vztahu k úpravě § 172 odst. 1 písm. c) o. z., tak ve vztahu k úpravě § 9 odst. 1 z. v. r. (jež se uplatní v případě, kdy obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona). Tato úprava tak má aplikační přednost.

Podle § 198 odst. 3 z. o. k. může soud zrušit společnost a nařídit její likvidaci tehdy, jsou-li současně (kumulativně) splněny zákonné podmínky, tj. společnost nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k., jednatel nebyl jmenován soudem dle § 198 odst. 3 z. o. k. a společnost přes výzvu soudu (ve stanovené lhůtě) nezjednala nápravu. Uplynutí lhůty stanovené v § 172 odst. 1 písm. c) o. z. není podmínkou sine qua non zrušení společnosti s ručením omezeným z důvodu absence statutárního orgánu.

Použil-li v projednávané věci odvolací soud § 172 odst. 1 písm. c) o. z., pročež uzavřel, že společnost není možné zrušit a její likvidaci není možno nařídit, neboť neuplynula tímto ustanovením požadovaná dvouletá doba, dopustil se nesprávného právního posouzení věci, neboť aplikoval nesprávnou právní normu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2276/2022, ze dne 27. 10. 2022

09.11.2022 00:02

Naplnění předpokladů diskvalifikace člena statutárního orgánu

I. Pro vyloučení člena statutárního orgánu (podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2020, pro věc rozhodné) nepostačí jednorázové porušení, jakkoliv by bylo závažné, ani sice opakovaná, nicméně nevýznamná či drobná porušení péče; dotčený člen statutárního orgánu tudíž musí v období tří let před zahájením řízení porušit alespoň dvakrát závažně péči řádného hospodáře (k odlišnostem v právní úpravě účinné od 1. 1. 2021 srov. NS sp. zn. 27 Cdo 1831/2021, odst. 37). V případě, že člen statutárního orgánu působí ve více orgánech, lze jeho jednotlivá závažná porušení v jednotlivých korporacích „sčítat“.

Pro posouzení, zda jsou naplněny předpoklady diskvalifikace člena statutárního orgánu podle § 65 odst. 1 z. o. k. není nezbytné, aby v důsledku jeho jednání vznikla obchodní korporaci újma. Vznik škody není conditio sine qua non vyloučení z výkonu funkce podle § 63 a násl. z. o. k.

Jedním z předpokladů vyloučení člena statutárního orgánu podle § 65 odst. 1 z. o. k. je – tak jako v případě jiných sankcí stíhajících členy volených orgánů – proporcionalita této sankce; její uložení musí představovat adekvátní (spravedlivý) důsledek předchozího porušení právní povinnosti členem statutárního orgánu. Soud musí při posuzování, zda jsou splněny předpoklady vyloučení z výkonu funkce, přihlédnout ke všem okolnostem konkrétního případu.

II. Zásadně by za závažné porušení náležité péče, odůvodňující vyloučení z výkonu funkce podle § 65 z. o. k., měla být považována toliko jednání činěná s hrubou nedbalostí (typickým příkladem je naprostá rezignace na plnění povinností spojených s výkonem funkce).

III. Porušení povinnosti nezbytné loajality, tedy jednání nikoliv v zájmu obchodní korporace, ale v zájmu svém, osob blízkých či jiných osob, je zpravidla natolik hrubým a vážným porušením povinnosti člena voleného orgánu, že je lze považovat za závažné porušení povinností spojených s výkonem funkce ve smyslu § 65 z. o. k., ospravedlňující sankci v podobě diskvalifikace.

IV. Mohla-li členka statutárního orgánu při využití jí rozumně dostupných informací a znalostí o provozu a potřebách společnosti zjistit, že automobil, nájem bytu a další služby společnost nepotřebuje (jejich pořízení je pro společnost zbytečné), představuje jejich pořízení porušení náležité péče (povinnosti jednat s potřebnými znalostmi a pečlivě) bez ohledu na to, že cena za ně zaplacená odpovídala ceně obvyklé. Totéž platí i pro využití finančních prostředků náležejících společnosti pro svoji osobní potřebu.

V poměrech projednávané věci je však ještě významnější, že členka statutárního orgánu porušila nejen náležitou péči, ale především povinnost nezbytné loajality; automobil, nájem bytu i další služby byly pořízeny za prostředky společnosti, avšak sloužily výlučně (či převážně) dcerám členky statutárního orgánu a člence statutárního orgánu samotné, aniž by to bylo z pohledu společnosti a jejích zájmů obhajitelné. Ponechá-li si člen statutárního orgánu peněžní prostředky náležející společnosti pro sebe a pro svoji (osobní) potřebu, aniž k tomu má odpovídající právní titul, dává přednost zájmům svým před zájmy společnosti a porušuje tak povinnost loajality.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1370/2021, ze dne 31. 8. 2022

31.10.2022 00:02

K následkům porušení pravidel o střetu zájmů

Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, ze dne 5. 10. 2022