// Profipravo.cz / Akciová společnost

Akciová společnost

05.03.2025 00:02

Odstoupení od konkurenční doložky mezi a.s. a členem představenstva

I. Zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit i obchodní korporace (akciová společnost) vůči členu jejího voleného orgánu (členu představenstva); skutečnost, že vůči ní nemá postavení slabší smluvní strany, není v tomto ohledu právně významná.

Okolnosti, které by soudy měly v řízení zkoumat, aby zjistily, zda odstoupení od konkurenční doložky nebylo zneužitím práva, formulované v nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19 pro poměry konkurenční doložky v pracovněprávních vztazích, lze zohlednit i při posuzování odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.

II. Jakkoliv neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned (v rámci lhůt tak může oprávněný učinit kdykoliv), může dřívější nečinnost (vyčkávání) a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují.

V projednávané věci se soudy vůbec nezabývaly tím, že akciová společnost právo na odstoupení od konkurenční doložky vykonala až poslední den lhůty, kdy tak mohla učinit (28. 2. 2022), přestože o odstoupení člena představenstva z funkce věděla delší dobu (minimálně od 3. 11. 2021), a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky člena představenstva předem nijak nevyrozuměla.

Soudy se naopak spokojily s prostým konstatováním, že člen představenstva a společnost si možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednali a společnost odstoupení učinila ve sjednané lhůtě. Toto zjištění však není pro úvahu o tom, zda společnost zneužila svého práva odstoupit od konkurenční doložky, nikterak významné. Je tomu tak proto, že existence práva je nutným předpokladem k tomu, aby vůbec mohlo dojít k jeho zneužití. Jinak řečeno, skutečnost, že akciová společnost mohla od konkurenční doložky odstoupit i v poslední den funkce člena představenstva, ničeho nevypovídá o tom, zda společnost právo odstoupit nezneužila.

Neposuzoval-li odvolací soud, zda jednání společnosti nebylo zjevným zneužitím práva sledujícím záměr vyhnout se placení protiplnění z konkurenční doložky, které nadto ve výsledku poškodilo člena představenstva tím, že mu významně snížilo šanci najít si v přiměřeném časovém období novou (ať už pracovní nebo korporátní) pozici v sektoru odpovídajícím jeho profesi (bankovnictví), a fakticky tak byl člen představenstva konkurenční doložku plnit, aniž by obdržel sjednané protiplnění, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1236/2024, ze dne 27. 1. 2025

16.12.2024 00:02

Zápis předmětu podnikání obchodní korporace do obchodního rejstříku

I. Do veřejného rejstříku se jako předmět podnikání obchodní korporace zapisuje údaj, který je obsažen v jejím zakladatelském právním jednání; veřejný (obchodní) rejstřík zde odráží (ostatně tak jako i v případě některých dalších údajů) obsah zakladatelského právního jednání. Jinak řečeno, skutečným stavem, s nímž musí být zápis předmětu podnikání obchodní korporace ve veřejném (obchodním) rejstříku v souladu (srov. § 78 odst. 1 větu druhou z. v. r.), je obsah zakladatelského právního jednání.

Obsah údajů zapisovaných do veřejného rejstříku musí být seznatelný již ze samotného veřejného rejstříku; v tom spočívá jeden z účelů veřejného rejstříku právnických a fyzických osob. To platí i pro předmět podnikání. Osoba nahlížející do veřejného rejstříku musí mít možnost se obeznámit s předmětem podnikání (činnosti) obchodní korporace, aniž by jej musela (přes „odkaz“ uvedený ve veřejném rejstříku) dohledávat v dalších zdrojích. Předmět podnikání proto nelze zapsat například formou odkazu na další dokumenty, rejstříky či znění zákona, byť by šlo o veřejně dohledatelné zdroje.

Jakkoliv si obchodní korporace může předmět podnikání v zakladatelském právním jednání dostatečně určitě vymezit i například odkazem na znění živnostenského zákona, v obchodním rejstříku musí mít zapsán konkrétní údaj o jednotlivých předmětech podnikání takto vymezených (jednotlivé obory živnosti volné). Tedy údaje, které lze zjistit výkladem ujednání obsaženého v zakladatelském právním jednání.

II. V poměrech projednávané věci lze ujednání obsažené v zakladatelském právním jednání společnosti s ručením omezeným, jakkoliv formulované velmi obecně („výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81“), vyložit tak, že předmětem podnikání společnosti jsou obory živnosti volné, vyjmenované v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, a to ve znění účinném ke dni, kdy bylo ujednání takto vymezující předmět podnikání vloženo do zakladatelského právního jednání. Následné změny živnostenského zákona (jeho přílohy číslo 4) nemají na obsah zakladatelského právního jednání (v části vymezující předmět podnikání) vliv; nejde tak o ujednání neurčité.

V poměrech projednávané věci by tudíž požadavkům zákona o veřejných rejstřících odporoval i zápis, jenž by doslovně kopíroval znění zakladatelského právního jednání společnosti, neboť kdokoliv by nahlédl do obchodního rejstříku, nezjistil by, jaký je předmět jejího podnikání. Pro seznámení se s tímto údajem by musel dohledat, který den bylo ujednání o předmětu podnikání včleněno do zakladatelského právního jednání, a posléze nalézt znění přílohy číslo 4 živnostenského zákona účinné k tomuto dni.

Navíc, zápis předmětu podnikání společnosti v obchodním rejstříku ani neodpovídal obsahu jejího zakladatelského právního jednání. Podle zakladatelské listiny jsou předmětem podnikání (kromě dalších činností) všechny činnosti vymezené v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, ve znění účinném ke dni založení společnosti (kdy toto ujednání bylo do zakladatelského právního jednání vloženo). Sporný zápis v obchodním rejstříku však tento údaj zužoval prostřednictvím odkazu na obory činnosti zapsané v živnostenském rejstříku. Nehledě k nepřípustnosti takového zápisu (viz výše), neodpovídá jeho obsah ani údaji v zakladatelské listině (je užší).

Nejvyšší soud zde opětovně zdůrazňuje, že předmětem podnikání, jenž se zapisuje do veřejného rejstříku, jsou činnosti určené zakladateli (společníky, členy) obchodní korporace v zakladatelském právním jednání, nikoliv jejich podmnožina tvořená předměty podnikání, které si ze zakladatelského právního jednání vyberou členové statutárního orgánu obchodní korporace a oznámí je živnostenskému úřadu (dovolací soud zde ponechává stranou, zda členové statutárního orgánu mohou bez dalšího zužovat předmět podnikání určený zakladateli, resp. společníky či členy obchodní korporace).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3391/2023, ze dne 27. 11. 2024

23.10.2024 00:02

Základní práva akcionářů: právo na fair exit

Obchodní zákoník nikterak neupřesňoval, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat); obchodní zákoník však mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje.

Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 632/2023, ze dne 12. 9. 2024

06.09.2024 00:06

NSS: Vznik povinnosti ručení za daňové nedoplatky

I. Povinnost ručení za daňové nedoplatky může založit i právní předpis soukromoprávního charakteru. Týká se to i vztahu § 171 odst. 1 daňového řádu, dle kterého nedoplatek je povinen uhradit také ručitel, pokud mu zákon povinnost ručení ukládá, a § 159 odst. 3 občanského zákoníku, dle kterého nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.

II. Při postupu dle § 171 odst. 1 daňového řádu ve spojení s § 159 odst. 3 občanského zákoníku nelze za škodu, kterou je člen voleného orgánu povinen právnické osobě nahradit, považovat sám daňový nedoplatek, nýbrž typově například nezákonné vyvedení prostředků ze společnosti, které se až „sekundárně“ projeví v tom, že právnická osoba nebyla s to daň uhradit; je tomu tak například v důsledku povinnosti právnické osoby „vrátit“ neoprávněné odpočty daně z přidané hodnoty, na jejichž vylákání se člen voleného orgánu podílel.

III. Ustanovení § 159 odst. 3 občanského zákoníku nevymezuje pouze rozsah ručení člena voleného orgánu právnické osoby, ale i jeho vznik a zánik (např. i uhrazením způsobené škody). Člen voleného orgánu tak může vůči správci daně uplatnit i námitku promlčení povinnosti k náhradě škody. Tím ale není dotčena možnost, že je taková námitka v rozporu s dobrými mravy, přičemž k posouzení této otázky je v řízení příslušný správce daně.

IV. Ručitelská výzva dle § 171 odst. 1 daňového řádu se považuje za rozhodnutí o stanovení daně, které musí být vydáno v prekluzivních lhůtách týkajících se stanovení daně. Na stanovení daně ručiteli prostřednictvím ručitelské výzvy se tak může použít i úprava prekluzivní lhůty dle § 148 odst. 6 daňového řádu.

(Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 6. 2024, čj. 10 Afs 4/2024-38)

02.09.2024 00:02

Přezkum rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné

Ze zákona i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 428 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 429 odst. 2 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je toto usnesení platné.

Úprava § 430 odst. 1 z. o. k. jasně stanoví, že pro přezkum rozhodnutí o prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný se § 428 a 429 z. o. k. použijí přiměřeně. Přiměřené užití § 428 a 429 z. o. k. znamená, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí uvedených v § 430 odst. 1 z. o. k. se projednává podle pravidel upravených v § 428 z. o. k. a zprostředkovaně v § 258 až 260 o. z. Pro řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 proto platí zásadně stejná pravidla jako pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To mimo jiné znamená, že soudy rozhodující v jiných řízeních nemohou posuzovat platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné jako předběžnou otázku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3690/2023, ze dne 20. 8. 2024

15.07.2024 00:02

Rozhodnutí představenstva o vyloučení prodlévajícího akcionáře

Pro dobu od nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích do 31. 12. 2020 se obdobně prosadí závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1736/2013, podle kterých:

1/ Rozhodnutí o vyloučení upisovatele z akciové společnosti není rozhodnutím v přenesené působnosti valné hromady; návrhem podle § 131 a 183 obch. zák. se proto přezkumu jeho platnosti nelze domáhat.

2/ Upisovateli nelze upřít možnost proti takovému rozhodnutí, jímž představenstvo zasahuje do vlastnického práva upisovatele k (nesplacené, resp. nevydané) akcii, brojit.

3/ Proti rozhodnutí představenstva o vyloučení upisovatele z akciové společnosti podle § 177 odst. 4 obch. zák. může upisovatel brojit zpravidla návrhem na určení svého vlastnického práva k akciím, ohledně kterých byl ze společnosti vyloučen.

V projednávané věci (o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti) soudy obou stupňů (implicitně) vycházely z toho, že přezkum rozhodnutí představenstva o vyloučení akcionářky ze společnosti pro nesplacení emisního kursu akcií se řídí obdobným režimem jako za účinnosti obchodního zákoníku. Platnost tohoto rozhodnutí tak správně posuzovaly jako předběžnou otázku v tomto řízení (což v režimu zavedeném s účinností od 1. 1. 2021 novelou zákona o obchodních korporacích provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. zapovídá úprava § 430 odst. 1 z. o. k., která rozhodnutí o vyloučení akcionáře ze společnosti zařadila výslovně mezi rozhodnutí přezkoumávaná v režimu § 428 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

15.07.2024 00:01

K promlčitelnosti práva akc. spol. na splnění vkladové povinnosti

Právní úprava obchodního zákoníku stanovila, že promlčení podléhají všechna práva ze závazkových vztahů s výjimkou práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou (§ 387 odst. 2 obch. zák.). Vztah mezi akcionářem a akciovou společností, týkající se účasti na společnosti, byl závazkovým právní vztahem řídícím se (mimo jiné) třetí částí obchodního zákoníku. Znění zákona tak vede k závěru, podle něhož právo na splnění vkladové povinnosti (které je právem ze závazkového právního vztahu) podléhá promlčení. Nicméně jazykový výklad je pouhým prvotním přiblížením se právní normě, jejímž nositelem je právní předpis. Systematický a teleologický výklad vedou k odlišnému závěru.

Nejvyšší soud souhlasí s názorem (části) odborné literatury, podle kterého mohou být nepromlčitelná – jsou-li pro to dostatečně závažné důvody – i ta majetková práva, o nichž to sice zákon výslovně nestanoví, ale smysl a účel těchto práv vyžaduje, aby nepodléhala promlčení.

Smysl a účel vkladové povinnosti akcionáře vyžaduje, aby se právo akciové společnosti na její splnění nepromlčovalo. Nepromlčuje-li se právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionáře, trvá i právo společnosti vyloučit akcionáře, který je se splacením emisního kursu v prodlení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

15.07.2024 00:00

K vydání zatímního listu ke splaceným akciím

Listina vydaná za účelem potvrzení, že emisní kurs akcií byl zcela splacen, není zatímním listem. Stejně tak platí, že po úplném splacení emisního kursu nemůže akciová společnost vydat akcionáři (další) zatímní list; její povinností je v takové situaci vydat akcie.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1606/2022, ze dne 27. 6. 2024

14.05.2024 00:01

Péče řádného hospodáře při odvracení hrozícího úpadku

Nejvyšší soud již dříve dovodil, že smyslem „sankčního“ ručení podle § 68 z. o. k. je kompenzovat zhoršenou dobytnost pohledávek věřitelů obchodní korporace, která je způsobena tím, že obchodní korporace je v úpadku a člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu nejednal s péčí řádného hospodáře, neboť neučinil vše potřebné a rozumně předpokladatelné, aby úpadek obchodní korporace odvrátil (ačkoli věděl, že korporaci úpadek hrozí anebo o tom vědět mohl a měl).

Tvrdí-li odvolací soud, že žalovaní jednatelé péči řádného hospodáře při odvracení hrozícího úpadku neporušili, neboť jejich funkce zanikla příliš krátce poté, co se společnost do hrozícího úpadku dostala, přehlíží, že žalovaným funkce jednatelů zanikla odvoláním, které na valné hromadě společnosti sami (jako společníci společnosti) svými hlasy prosadili.

Bylo-li reakcí žalovaných na ukončení nájmu podnikatelských prostor společnosti okamžité odvolání sebe samých z funkce jednatelů společnosti, nelze takové jednání samo o sobě považovat za odvracení hrozícího úpadku ve smyslu § 68 odst. 1 písm. b) z. o. k. Za v souladu s péčí řádného jednatele jsoucí odvracení hrozícího úpadku by takové jednání mohlo být považováno například tehdy, bylo-li by jeho smyslem zvolit do funkce jednatele společnosti osobu, jejímž úkolem by bylo hrozící úpadek odvracet (§ 68 odst. 2 z. o. k.).

Dostala-li se společnost nejpozději ukončením nájemní smlouvy do stavu hrozícího úpadku (o němž žalovaní, vědomi si ukončení smlouvy o nájmu, museli vědět), měli žalovaní v souladu s péčí řádného hospodáře za účelem jeho odvrácení činit vše potřebné a rozumně předpokladatelné. Takovým jednáním mohly být například pokusy obnovit podnikatelskou činnost společnosti, zajištění „krizového manažera“, či alespoň snaha komunikovat s věřiteli společnosti ohledně možnosti odložení splatnosti jejich pohledávek nebo sjednání splátkového kalendáře.

Dovozuje-li odvolací soud, že „útěku“ žalovaných ze společnosti nelze z pohledu péče řádného hospodáře ničeho vytknout, neboť v krátkém časovém úseku mezi vznikem hrozícího úpadku a zánikem jejich funkce „neměli žalovaní objektivně vůbec možnost, aby v řádu 1 až 2 dnů mohli cokoli učinit k odvrácení případně hrozícího úpadku“, je jeho právní posouzení v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, jakož i se smyslem a účelem § 68 z. o. k., a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3019/2023, ze dne 3. 4. 2024

09.04.2024 00:02

Počátek běhu lhůty pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k.

Zákon o obchodních korporacích v § 360 odst. 3 jasně stanoví, že právo na vysvětlení lze u soudu uplatnit do jednoho měsíce od konání valné hromady akciové společnosti, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 z. o. k. Z uvedeného plyne, že soudní ingerence je možná až poté, kdy společnost akcionáři vysvětlení řádně (dobrovolně) neposkytne.

Hovoří-li zákon o valné hromadě, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení (příp. o valné hromadě v § 358 odst. 1 z. o. k.), rozumí tím valnou hromadu, na níž byla záležitost, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, projednána. Před projednáním této záležitosti totiž nelze postavit najisto, že společnost informaci neposkytne. Na řečeném nic nemění ani případ, kdy představenstvo společnosti odmítne vysvětlení poskytnout ještě před konáním valné hromady. Až do hlasování o záležitosti, ohledně které bylo vysvětlení požadováno, totiž může představenstvo svůj názor změnit a požadované vysvětlení poskytnout. Prekluzivní lhůta pro podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. proto nemůže nikdy začít běžet před konáním valné hromady, na níž byla záležitost, ohledně níž bylo vysvětlení požadováno, projednána.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1535/2023, ze dne 29. 2. 2024

05.03.2024 00:01

Ručení statutárních orgánů kapitálových společností dle § 194 odst. 6 ObchZ

Při posuzování splnění předpokladů pro vznik zákonného ručení člena představenstva za závazky společnosti podle § 194 odst. 6 obch. zák. nelze zaměňovat škodu vzniklou společnosti, za niž člen představenstva odpovídá, se škodou vzniklou třetí osobě, za niž společnost odpovídá této třetí osobě.

Odvolací soud v rozporu s judikatorními závěry neposuzoval, zda člen představenstva způsobil společnosti škodu porušením povinností při výkonu funkce, o jakou škodu se jednalo (v čem konkrétně spočívala) a jaká byla její výše. Ve svých úvahách totiž nepřípustně ztotožnil závazek člena představenstva nahradit společnosti škodu, kterou jí v důsledku porušení péče řádného hospodáře způsobil, za závazek společnosti nahradit poškozenému škodu způsobenou porušením povinností plynoucích z (komisionářské) smlouvy. Nezabýval-li se odvolací soud tím, zda člen představenstva svým jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobil společnosti škodu a v jaké výši, od níž se odvíjí i rozsah jeho zákonného ručení za závazek společnosti vůči poškozenému, je jeho závěr o existenci ručitelského závazku člena představenstva přinejmenším předčasný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1264/2023, ze dne 15. 11. 2023

19.02.2024 00:03

Odepření odměny členovi voleného orgánu obchodní korporace

I. Ustanovení § 61 odst. 1 a 2 z. o. k. má svůj předobraz v předcházející právní úpravě obsažené v § 66 odst. 3 obch. zák. Závěry Nejvyššího soudu přijaté v poměrech obchodního zákoníku se proto plně prosadí i při výkladu zákona o obchodních korporacích.

Účelem § 61 odst. 2 z. o. k. je ochrana obchodní korporace před plněním osobě, jež výkonem své funkce zjevně přispěla k nepříznivému hospodářskému stavu obchodní korporace, a zabezpečení toho, aby plnění poskytovaná členům volených orgánů za výkon funkce nebyla závislá toliko na jejich vůli a odpovídala přínosu, který (z pohledu společníků) pro společnost výkon funkce určitým členem orgánu má. Účelem uvedeného ustanovení naopak není řešit všechny potenciálně vznikající konflikty zájmů ve vztazích mezi osobami vykonávajícími funkci členů orgánů a společností bez ohledu na jejich souvislost s výkonem funkce.

Jinými slovy, člen voleného orgánu musí výkonem své funkce zjevně přispět k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, aby mu mohlo být odepřeno poskytnutí odměny podle § 61 odst. 2 z. o. k. Odměnu pak lze odepřít pouze v takovém rozsahu, v jakém výkonem své funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti přispěl. Neposkytnutí odměny členovi voleného orgánu podle § 61 odst. 2 z. o. k. je sankcí za porušení výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. K tomuto postihu je možné přistoupit jen v případě, kdy v příčinné souvislosti s jednáním člena voleného orgánu, kterým porušil péči řádného hospodáře, došlo k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti.

II. Ve světle judikatury Nejvyššího soudu neobstojí ani námitka dovolatelky, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se požadavků na provádění kontroly delegované působnosti členem voleného orgánu společnosti. Ze skutkových zjištění soudů se podává, že výkon jednotlivých představenstvem delegovaných činností byl v rámci společnosti systematicky rozdělen mezi její jednotlivé zaměstnance, příp. členy představenstva, ti měli nastavená pravidla a postupy pro výkon svěřených působností a z nich vycházeli. Žalobce by tak v jejich rámci ani další kontrolou nebyl schopen zjistit, že k vytýkanému pochybení došlo.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 287/2023, ze dne 14. 11. 2023

19.02.2024 00:01

Tvorba rezerv v akc. spol. dle § 8 odst. 1 zák. o vodovodech a kanalizacích

Odvádí-li k naplnění požadavku na tvorbu rezerv ve smyslu § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (ve znění zákona č. 275/2013 Sb.) vlastník vodovodu nebo kanalizace část zdrojů do účelově vázaného fondu, který lze použít výhradně na obnovu vodovodu nebo kanalizace, je takový postup v plném souladu s účelem požadavku na tvorbu rezerv ve smyslu § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích.

Je-li vlastníkem vodovodu nebo kanalizace akciová společnost, může být stanovení přesné výše, do níž má být tento účelově vázaný fond naplněn, či určení toho, jak velká část zdrojů do něj bude přidělována, obsaženo ve stanovách. Není-li tomu tak, určí se výše odvodu do tohoto fondu podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací zpracovaného podle § 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích. Plán financování obnovy vodovodů nebo kanalizací sice zpracovává statutární orgán akciové společnosti, který tak – prostřednictvím předem stanovených a abstraktně formulovaných pravidel – bezprostředně ovlivňuje „zbytkovou“ část zisku potenciálně způsobilého k rozdělení mezi akcionáře. Obsah plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací však stanoví poměrně konkrétně a zevrubně § 13 vyhlášky č. 428/2001 Sb. Realizace plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací, jakož i to, že je tento plán vypracován podle vyhlášky, navíc podléhá dozoru orgánů veřejné správy, které za jeho porušení mohou ukládat veřejnoprávní sankce. Určuje-li se tedy výše odvodu do účelově vázaného fondu na obnovu vodovodů nebo kanalizací podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací (§ 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích), nelze hovořit o tom, že by byla pravidla pro tvorbu účelově vázaného fondu tvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích ponechána zcela na rozhodnutí představenstva.

Odvádí-li pak akciová společnost, která je vlastnicí vodovodu nebo kanalizace, část zisku do účelově vázaného fondu vytvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (podle pravidel určených ve stanovách či podle plánu financování obnovy vodovodů nebo kanalizací vypracovaného v souladu s § 8 odst. 11 zákona o vodovodech a kanalizacích, resp. § 13 vyhlášky), jde o důležitý důvod, který brání tomu, aby byla tato část zisku rozhodnutím valné hromady rozdělena mezi akcionáře.

Z řečeného je pak také zřejmé, že akcionáři, kteří vahou svých hlasů prosadí přijetí usnesení, jímž valná hromada rozhodne o přidělení části zisku do fondu vytvořeného v souladu s požadavky stanov, resp. § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích a plánu financování obnovy vodovodu nebo kanalizací, zásadně své hlasy nezneužívají.

Závěrem lze odkázat na R 9/2020, podle něhož ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Obsahuje-li pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti jako zdůvodnění toho, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, poukaz na odvod do účelově vázaného fondu tvořeného k naplnění požadavku § 8 odst. 1 zákona o vodovodech a kanalizacích (resp. na zákonnou povinnost stanovenou tímto ustanovením), jsou požadavky formulované v R 9/2020 splněny.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1671/2022, ze dne 12. 12. 2023

16.02.2024 00:05

ÚS: Souběh manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce

Závěr, že smlouva uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, pouze s limity, které vyplývají z kogentních norem práva obchodního (respektive korporačního) a občanského, respektuje autonomii vůle smluvních stran (čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod) i zásadu pacta sunt servanda (čl. 1 odst. 1 Ústavy). Takovým limitem je i požadavek schválení smluvního ujednání o odměně člena statutárního orgánu nejvyšším orgánem akciové společnosti, v němž se odráží ochrana práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 410/23, ze dne 17. 1. 2024

16.01.2024 00:01

Splatnost práva na jinou výši protiplnění dle § 183k odst. 3 obch. zák.

I. Neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, nastává splatnost práva na protiplnění v případě nuceného výkupu účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti podle § 183m odst. 2 obch. zák.

II. Neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, potom předáním listinných účastnické cenné papíry společnosti podle § 183m odst. 2 obch. zák. vyzývá hlavního akcionáře k zaplacení plné výše protiplnění, tedy i (případného) doplatku protiplnění, který by přesahoval výši protiplnění stanovenou v usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů. To platí zásadně bez ohledu na to, zda dosavadní vlastník účastnických cenných papírů požádal soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák.

III. Nevyplatí-li hlavní akcionář (resp. obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo) dosavadnímu vlastníkovi listinných účastnických cenných papírů protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu § 183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, co dosavadní vlastník předá listinné účastnické cenné papíry společnosti (podle § 183m odst. 2 obch. zák.), dostává se hlavní akcionář do prodlení, a tak dosavadnímu akcionáři vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení.

IV. Úroky z prodlení z jiné výše protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. počínají běžet (již) okamžikem, v němž má být splněna ta část protiplnění, která byla vytěsněným akcionářům přiznána v usnesení valné hromady, na jehož základě k vytěsnění došlo.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, ze dne 19. 10. 2023

27.11.2023 00:01

Ochrana dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy

I. Ustálené judikatorní závěry Ústavního a Nejvyššího soudu ohledně ochrany dobré víry třetích osob (dalších nabyvatelů), byť přijaté za účinnosti občanského zákoníku 1964 (ve znění účinném do 31. 12. 2013), se přiměřeně uplatní i v poměrech právní úpravy postavení třetích osob při odstoupení od smlouvy účinné od 1. 1. 2014, obsažené v § 2005 odst. 1 větě druhé o. z. I ta je totiž (oproti § 48 odst. 2 obč. zák. výslovně) na principu ochrany dobré víry založena.

Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se dále podává, že § 7 o. z. vyjadřuje vyvratitelnou domněnku jednání v dobré víře; ten, kdo ji popírá, musí tvrdit skutečnosti ji vylučující a ohledně nich nese důkazní břemeno. Účastník, který se brání právním důsledkům, které zákon váže na jednání v dobré víře, je povinen tvrdit a prokázat skutečnosti vylučující objektivně posuzovanou dobrou víru protistrany.

Pro poměry právnických osob je pak pro závěr o dobré víře právnické osoby relevantní dobrá víra osob, které utvářejí její vůli, tedy zásadně jejího statutárního orgánu.

Obecně lze shrnout, že pokud došlo k odstoupení prodávajícího od kupní smlouvy až poté, co kupující již tentýž majetek převedl na třetí osobu, je třeba vycházet z právního názoru obsaženého v plenárním nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 78/06, jenž pro takový případ stanoví (zhruba vyjádřeno), že v důsledku odstoupení A od smlouvy uzavřené s B poté, co B převedl vlastnické právo k nemovitosti na C, nemůže realizované odstoupení od smlouvy mezi A a B mít vliv na věcněprávní vztah C, neboť ten nabýval vlastnické právo k takovému majetku od B v době, kdy B byl ještě jeho vlastníkem.

II. Jelikož se dobrá víra podle § 7 o. z. presumuje, odvolací soud pochybil, pokud vyloučil existenci dobré víry dovolatelky v oprávnění CRC akcie společnosti převést pouhým odkazem na argumentaci soudu prvního stupně založenou na 100% propojení dovolatelky a CRC, které „vylučuje ochranu … ve smyslu ust. § 2005 odst. 1 věty druhé o. z.“. Soud prvního stupně přitom – bez bližší argumentace – odkázal na úpravu jednání ve shodě obsaženou v § 78 z. o. k. a na úpravu osob blízkých obsaženou v § 22 o. z. Takový názor však neodpovídá právní úpravě ani ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Nelze totiž souhlasit s názorem, podle něhož by majetkové propojení právnických osob nebo skutečnost, že se může jednat o osoby blízké ve smyslu § 22 o. z., byly – samy o sobě – způsobilé vyloučit dobrou víru jednající osoby.

Lze dodat, že ani příbuzenský vztah mezi statutárními orgány právnických osob (CRC a dovolatelky) není sám o sobě dostatečný pro vyloučení dobré víry.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 485/2023, ze dne 20. 9. 2023

19.09.2023 00:01

Doba rozhodná pro stanovení ceny za veřejně obchodovatelnou akcii

I. Neučinil-li akcionář, který získal rozhodný podíl na veřejně obchodovatelných akciích, ve lhůtě určené ustanovením § 183b odst. 1 obch. zák. veřejný návrh, porušuje tím svou zákonnou povinnost vůči těm akcionářům, kteří byli vlastníky akcií k poslednímu dni lhůty pro učinění povinného veřejného návrhu. Tito akcionáři se proto mohou – vedle nároku na uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy – domáhat vůči povinnému akcionáři taktéž náhrady škody, která jim byla porušením této zákonné povinnosti způsobena. Právo akcionářů domáhat se uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle ustanovení § 183b odst. 1 obch. zák. a právo na náhradu škody vzniklé porušením této povinnosti jsou samostatné nároky uplatnitelné vedle sebe, resp. nezávisle na sobě. Uplatnění práva na náhradu škody tak není nikterak podmíněno předchozím uplatněním práva na uložení dané povinnosti.

Z toho je patrné, že volba (jednoho či druhého) nároku je v dispozici osoby, které měl být povinná nabídka převzetí adresována. V případě nároku na uložení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy postačuje tvrdit a prokázat v zásadě jen, že ovládající akcionář řádně nedostál své zákonné povinnosti učinit nabídku převzetí. Při uplatnění nároku na náhradu škody, která má spočívat v tom, že ovládající akcionář neučinil řádnou či včasnou nabídku převzetí, resp. škody, která má odpovídat rozdílu mezi cenou, jež měla být učiněna v nabídce převzetí, a cenou, za kterou se akcie nakonec podařilo prodat, je však nadto zapotřebí tvrdit a prokázat i tento (cenový) rozdíl.

Postupoval-li tedy odvolací soud v projednávané věci tak, že při posuzování důvodnosti návrhu žalujícího akcionáře vzal v úvahu, za kolik akcie společnosti nakonec – s časovým odstupem – prodal (jakož i to, kolik utržil na vyplacených dividendách), je jeho právní posouzení této právní otázky správné.

II. Úpravu § 183c odst. 3 obch. zák. je třeba vykládat tak, že posledním dnem šestiměsíční doby pro stanovení váženého průměru cen není den, který předchází dnu, v němž ovládající akcionář nabyl rozhodující podíl v cílové společnosti, nýbrž den, ve kterém ovládající akcionář splnil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Nesplní-li ovládající akcionář svoji povinnost ve lhůtě stanovené v § 183b odst. 1 obch. zák., poslední den šestiměsíční doby splývá s posledním dnem šedesátidenní lhůty určené v § 183b odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2048/2021, ze dne 28. 6. 2023

07.08.2023 00:02

Časově neomezené funkční období členů volených orgánů akc. spol.

Úprava délky funkčního období představenstva akciové společnosti obsažená v § 439 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, je dispozitivní. Za situace, kdy valná hromada může členy volených orgánů (které volí) odvolat z funkce kdykoliv, i bez udání důvodů, Nejvyšší soud neshledává žádný důvod, pro který by nemělo být možné ve stanovách ujednat, že funkční období členů volených orgánů je časově neomezené.

Lze tedy uzavřít, že zásadně je možné ve stanovách akciové společnosti upravit funkční období členů volených orgánů i jako časově neomezené.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1915/2022, ze dne 17. 5. 2023

07.08.2023 00:01

Prodloužení funkčního období členů volených orgánů akc. spol.

Mění-li se stanovy akciové společnosti rozhodnutím valné hromady, je změna stanov, spočívající v prodloužení funkčního období členů jejích volených orgánů, vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná zásadně okamžikem, kdy o ní valná hromada rozhodla, není-li v rozhodnutí valné hromady, zákoně či ve stanovách uvedeno jinak.

Mění-li se pak stanovy akciové společnosti rozhodnutím jediného akcionáře, je změna stanov, spočívající v prodloužení funkčního období členů jejích volených orgánů, vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná – nejde-li o výše vypočtené výjimky – zásadně okamžikem, kdy rozhodnutí jediného akcionáře společnosti dojde (§ 45 odst. 4 věta druhá z. o. k.).

Nelze však přehlédnout, že vztah mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu je vztahem smluvním, jenž nemůže vzniknout, aniž by člen voleného orgánu projevil svou vůli (vyslovil souhlas) se členem voleného orgánu obchodní korporace stát. Je-li prodlouženo funkční období člena voleného orgánu, dochází tím k překročení souhlasu, který člen při svém zvolení udělil. Má-li být prodloužení funkčního období člena voleného orgánu obchodní korporace vůči němu účinné, musí s ním souhlasit stejně, jako by byl opětovně zvolen. Souhlas s prodloužením funkčního období pak může člen voleného orgánu projevit i konkludentně (kupříkladu postačí pouze to, že bude ve výkonu funkce člena voleného orgánu pokračovat i poté, kdy by jeho původní funkční období již uplynulo).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1915/2022, ze dne 17. 5. 2023

03.07.2023 00:02

Přidělování zisku do účelově vázaných fondů akciové společnosti

Stanovy akciové společnosti mohou nakládání se ziskem upravit i tak, že určí, že část zisku vytvořeného společností bude přidělována do fondů společnosti. Jak Nejvyšší soud dovodil v R 9/2020, ujednání stanov určující, že část zisku bude přidělena do stanovami zřízených) fondů společnosti, může (dokonce) představovat důležitý důvod pro to, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře.

Jestliže stanovy zřizují (ze zisku společnosti naplňované) fondy, do nichž je zisk povinně přidělován, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů – včetně určení výše, do které musejí být ze zisku doplňovány – ponechávají na vůli představenstva, je rozhodování o rozdělení zisku fakticky přenášeno na představenstvo (které k rozhodnutí o rozdělení zisku nemá působnost). Takový postup by byl přípustný tehdy, nebyly-li by stanovami zřízené fondy účelově vázané, tj. neomezoval-li by právní předpis nebo stanovy jejich použití takovým způsobem, že je nelze rozdělit pro výplatu zisku. Zisk kumulovaný v účelově nevázaných fondech je totiž z pohledu působnosti valné hromady stále disponibilním ziskem, který může svým rozhodnutím kdykoliv rozdělit k vyplacení mezi akcionáře.

Určují-li však stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů společnosti, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, v důsledku čehož se na usnesení valné hromady, kterým byly stanovy v takovém znění schváleny, hledí (v části, která deleguje úpravu pravidel tvorby fondů na představenstvo) jako by nebylo přijato. Dotčená část stanov proto nevyvolává zamýšlené právní účinky.

Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).

Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře ve smyslu závěrů R 9/2020.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 948/2022, ze dne 25. 4. 2023