// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

19.11.2018 00:02

Zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady

I. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.

Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.

V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).

II. Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin.

Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 23. 8. 2018

19.11.2018 00:01

Zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem

I. Zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společnost a ostatní společníky – na místě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společník domáhá zrušení své účasti ve společnosti, překlenout jinak.

Má-li proto společník k dispozici jiné (méně „radikální“) nástroje k ochraně svých práv či zájmů, je nutné zásadně trvat na tom, aby tyto nástroje využil přednostně. To platí i ve vztahu k jeho oprávnění domáhat se u soudu poskytnutí konkrétní informace podle § 156 odst. 2 z. o. k.

Ve výjimečných případech však nelze společníkovi bránit v tom, aby se domáhal zrušení své účasti ve společnosti, aniž předtím vyčerpal ostatní prostředky k ochraně svých práv. Tak tomu může být například tehdy, znemožňuje-li společnost společníkovi dlouhodobě a opakovaně výkon jeho práv (např. práva na informace) a z dosavadního chování společnosti (jejích jednatelů) lze usuzovat, že jednotlivé nástroje ochrany těchto práv, které má společník k dispozici, nebudou dostatečně (trvale) účinné.

Jinak řečeno, zrušit účast společníka ve společnosti je možné pouze tehdy, lze-li takové opatření považovat za proporcionální povaze a závažnosti důvodů, pro které se společník domáhá zrušení své účasti, důsledkům, které by pro něj mělo nevyhovění žalobě, jakož i dopadům, jež bude mít zrušení jeho účasti na společnost a na ostatní společníky. Lze-li k ochraně práv společníka využít jiný nástroj, jehož dopady na společnost a ostatní společníky jsou méně závažné, nebude zpravidla možné žalobě podle § 205 odst. 1 z. o. k. vyhovět.

II. Závěry přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 při výkladu § 148 odst. 1 obch. zák. se obecně prosadí i ve vztahu k obdobné úpravě obsažené v § 205 odst. 1 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, ze dne 6. 9. 2018

14.11.2018 00:01

K důsledkům zániku funkce některého ze společně jednajících jednatelů

I. Určí-li společníci ve společenské smlouvě, že jménem společnosti s ručením omezeným vždy jednají alespoň dva jednatelé společnosti (tedy odchýlí-li se od dispozitivního pravidla upraveného v § 133 odst. 1 větě druhé obch. zák.), prosadí se jejich vůle (podle níž jednání jediného jednatele společnost nezavazuje) i tehdy, zůstává-li ve funkci pouze jediný jednatel, neboť zbývajícím jednatelům funkce (lhostejno, z jakých důvodů) zanikla. Zbývající jednatel sám společnost svým jednáním nezaváže. Chtějí-li se společníci popsaným důsledkům vyhnout, mohou ve společenské smlouvě tuto situaci předjímat a např. určit, že po dobu, kdy není ve funkci potřebný počet jednatelů, jedná zbývající jednatel jménem společnosti samostatně. A samozřejmě mohou kdykoliv změnit společenskou smlouvu v části určující počet jednatelů a způsob, jakým jednají jménem společnosti.

Řečené platí i pro rozhodování o obchodním vedení společnosti. Má-li mít společnost dle společenské smlouvy tři jednatele a neodchýlila-li se od pravidla vyjádřeného v § 134 větě druhé obch. zák., je třeba k rozhodnutí o obchodním vedení souhlasu alespoň dvou jednatelů. Je-li aktuálně ve funkci jediný jednatel (neb ostatním zanikla funkce a na jejich místa dosud nebyli zvoleni či jmenováni noví jednatelé), nemůže (stricto sensu) přijímat žádné rozhodnutí o obchodním vedení (neb nedostojí společenskou smlouvou nastavenému požadavku na souhlas alespoň dvou jednatelů). Společníci mohou tuto situaci, obdobně jako v případě úpravy způsobu jednání jménem společnosti, předjímat ve společenské smlouvě a určit, že po dobu, dokud nejsou zvoleni či jmenováni ostatní jednatelé, může zbývající jednatel rozhodovat o obchodním vedení sám.

Absence souhlasu většiny jednatelů předvídaného společenskou smlouvou však nemá sama o sobě žádný vliv na platnost právního úkonu, jímž bylo takové rozhodnutí realizováno, resp. na to, že jím je společnost vázána.

II. Jakkoliv je povinností společnosti zabezpečit, aby měla tolik jednatelů, kolik určuje společenská smlouva, ustanovení § 194 odst. 2 obch. zák. výslovně předpokládalo, že mezi zánikem funkce jednatele a volbou či jmenováním nového jednatele na uvolněné místo může uběhnout určitá lhůta. Teprve po jejím marném uplynutí může soud zasáhnout za podmínek a způsobem, jež jsou určeny ustanovením § 194 odst. 2 obch. zák., do vnitřních poměrů společnosti. Jinými slovy, to, že na uvolněné místo není okamžitě (na tomtéž jednání valné hromady či týmž rozhodnutím jediného společníka v její působnosti) jmenován nový jednatel, není samo o sobě ani porušením zákona, ani porušením společenské smlouvy v části určující počet jednatelů.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5605/2016, ze dne 12. 9. 2018

14.11.2018 00:00

Škoda způsobená vadným znaleckým oceněním přiměřeného vypořádání

I. Vznikne-li menšinovému akcionáři škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným hlavním akcionářem, jehož výše byla doložena vadným znaleckým posudkem, a vypořádáním, jež by bylo menšinovým akcionářům vyplaceno na základě správně zpracovaného znaleckého posudku, může se náhrady této škody domáhat postupem podle § 220l obch. zák. proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil i právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři postupem podle § 220k obch. zák.

To platí bez zřetele k tomu, že pro menšinového akcionáře je zpravidla výhodnější uplatnit právo na dorovnání podle § 220k obch. zák., neboť ve výši dorovnání lze zohlednit i další okolnosti než jen hodnotu podniku společnosti.

Nahradí-li znalec tuto škodu vzniklou menšinovému akcionáři, plní sice vlastní povinnost k náhradě škody, nicméně ve svém důsledku poskytuje menšinovému akcionáři plnění, které byl ze zákona povinen poskytnout hlavní akcionář v podobě přiměřeného vypořádání v penězích, přičemž nejpozději plněním znalce (nezanikl-li již dříve např. v důsledku marného uplynutí lhůty k podání návrhu – § 220k odst. 4 obch. zák.) zaniká v odpovídající výši nárok menšinového akcionáře na dorovnání. Současně nelze přehlížet, že to je právě hlavní akcionář, který získal jmění zrušené společnosti, aniž by za to zaplatil odpovídající protiplnění v zákonem určené výši (přiměřené vypořádání v penězích), tudíž který se ve svém důsledku obohatil na úkor menšinových akcionářů. Spravedlivému vypořádání vztahů mezi menšinovým akcionářem, hlavním akcionářem a znalcem proto odpovídá (obdobně jako ve věci posuzované velkým senátem), aby za analogické aplikace § 454 obč. zák. hlavní akcionář nahradil znalci to, co znalec (byť plnil vlastní povinnost k náhradě škody) zaplatil menšinovému akcionáři „místo“ hlavního akcionáře.

II. Postupoval-li znalec při vyhotovení znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář doložil přiměřenost vypořádání v penězích podle § 220p odst. 1 obch. zák., v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků, neporušil svoji povinnost vykonávat znaleckou činnost řádně, a to bez ohledu na to, zda podle názoru jiného znalce byla hodnota podniku společnosti k rozhodnému dni odlišná (např. proto, že k jejímu určení měla být využita jiná metoda ocenění). V případě sporu tíží důkazní břemeno o tom, že postupoval řádně, znalce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4803/2016, ze dne 19. 9. 2018

12.11.2018 00:02

Bezúhonnost jednatele ve smyslu živnostenského zákona

Při posuzování, zda je osoba bezúhonná ve smyslu § 6 odst. 2 živnostenského zákona, bude nezbytné zkoumat, zda úmyslný trestný čin, za jehož spáchání byla pravomocně odsouzena, měl souvislost s aprobovanou podnikatelskou činností konkrétního podnikatele.

Ze žádného zákonného ustanovení však nelze dovodit, že by trestná činnost měla souviset toliko s vlastním podnikáním osoby, jejíž bezúhonnost se posuzuje.

Spáchá-li posuzovaná osoba úmyslný trestný čin v souvislosti s podnikatelskou činností určité jiné osoby, přičemž provozuje nebo následně započne provozovat vlastní podnikatelskou činnost, respektive vykonává nebo má vykonávat funkci ve voleném orgánu obchodní korporace, ve stejném oboru, nelze tuto osobu nadále považovat za bezúhonnou ve smyslu živnostenského zákona. Uvedený závěr přitom platí bez ohledu na vztah mezi odsouzeným (pachatelem trestného činu) a podnikatelem, s jehož činností trestný čin souvisel, tj. zda byl odsouzený členem statutárního orgánu podnikatele, jeho zástupcem či jeho zaměstnancem; podstatná je především souvislost trestného činu s podnikatelskou činností této osoby.

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dopustil-li se jednatel podvodu v rámci pracovního poměru vůči svému zaměstnavateli (podnikateli), a následně se stal jednatelem společnosti s ručením omezeným, jež podniká ve shodném předmětu činnosti jako jeho předchozí zaměstnavatel, nelze jej považovat za bezúhonného ve smyslu živnostenského zákona.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3547/2017, ze dne 12. 9. 2018

12.11.2018 00:01

Soudní přezkum usnesení, které valnou hromadou nebylo přijato

Jestliže společníci (akcionáři) nehlasují, nemůže zde být ani projevu vůle (usnesení valné hromady), jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 428 z. o. k.

Usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato.

Z toho, že nebylo přijato usnesení o odvolání člena představenstva, nelze usuzovat, že valná hromada přijala usnesení „o neodvolání člena představenstva“, jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 428 a násl. z. o. k. (nepřijetí usnesení o odvolání člena představenstva z funkce nezakládá existenci usnesení opačného). Navrhovatel přitom má v posuzované věci k dispozici způsobilé prostředky právní ochrany. Jednak se může domáhat podle § 80 o. s. ř. určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání z funkce člena představenstva (má-li za to, že někteří akcionáři měli sistována hlasovací práva, a k jejich hlasům proto nelze přihlížet), jednak může iniciovat řízení ve věci zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z. (dovozuje-li, že akcionáři zneužili svá hlasovací práva k újmě celku, a proto by se k jejich hlasům nemělo přihlížet).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, ze dne 13. 9. 2018

12.11.2018 00:00

Promlčení po vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty

Je-li zástava pravomocně vyloučena ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (obligačního dlužníka), zástavní právo již nemůže být v rámci konkursu realizováno a může být nadále uplatňováno jen v řízení o žalobě zástavního věřitele podané proti zástavnímu dlužníku. Pro stavení běhu promlčecí doby zástavního práva ve smyslu ustanovení § 112 obč. zák. není za těchto okolností významné, zda dále pokračuje konkursní řízení (popřípadě též řízení o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky přihlášené do konkursu), nýbrž to, zda zástavní věřitel řádně pokračuje v řízení o zástavním právu zahájeném přihlášením pohledávky do konkursu s uplatněním práva na její oddělené uspokojení i poté, co byla zástava pravomocně vyloučena ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (obligačního dlužníka). Tak je tomu tehdy, jestliže zástavní věřitel v přiměřené době po vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty podá u soudu žalobu, kterou vůči zástavnímu dlužníku uplatní zástavní právo, a jestliže nebrání řádnému pokračování řízení zahájeného touto žalobou. Posouzení, zda bylo takto pokračováno v přiměřené době, bude vždy odvislé od konkrétních okolností případu.

Jestliže (podle okolností případu) zástavní věřitel v řízení řádně pokračuje podáním žaloby na uspokojení nároku ze zástavního práva, promlčecí doba zástavního práva nezačne dále běžet dnem právní moci rozhodnutí o vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty, ale její běh bude nadále přerušen až do pravomocného skončení tohoto (navazujícího) řízení. Kdyby však zástavní věřitel řádně v řízení nepokračoval, neboť by po vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty v přiměřené lhůtě nepodal žalobu na uspokojení svého nároku ze zástavního práva, pokračoval by běh promlčecí doby právní mocí rozhodnutí soudu o vyloučení zástavy ze soupisu majetku konkursní podstaty.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1564/2018, ze dne 14. 8. 2018

06.11.2018 00:02

Uplatnění (ne)zajištěné pohledávky v insolvenčním řízení

I. Přihláška pohledávky do insolvenčního řízení nemá vady jen proto, že věřitel (ač tak mohl učinit) v ní neuplatnil právo na uspokojení přihlašované pohledávky ze zajištění.

II. Ve smyslu ustanovení § 192 odst. 4 insolvenčního zákona ve znění účinném od 31. března 2011 je kvalitativní změna skutečností, na nichž se přihlášená pohledávka zakládá (změny důvodu vzniku přihlašované pohledávky), nebo změna pořadí přihlašované pohledávky (uplatněním dřívějšího pořadí, než bylo přihlášeno) možná jen do uplynutí lhůty k přihlášení pohledávky do insolvenčního řízení.

III. Případný omyl přihlašovatele pohledávky mezi tím, co přihláškou pohledávky projevil a tím, co jí projevit chtěl, nemá na přihlášku pohledávky a její účinnost žádný vliv.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 191/2016, ze dne 29. 8. 2018

06.11.2018 00:01

Výkon činnosti po zániku funkce člena představenstva

Strany smlouvy o výkonu funkce se mohou dohodnout na tom, že i po zániku funkce bude společnost poskytovat (bývalému) členovi představenstva určité plnění a (bývalý) člen představenstva bude pro společnost vykonávat určité činnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4082/2016, ze dne 23. 8. 2018

06.11.2018 00:00

Pokračování ve sporu o určení vlastnictví po zrušení konkursu

Okamžikem, kdy v důsledku zrušení konkursu na majetek úpadce (vedeného podle zákona o konkursu a vyrovnání) pominou ve smyslu ustanovení § 45 odst. 1 ZKV účinky prohlášení konkursu, se ve sporu o určení vlastnictví zahájeném třetí osobou po prohlášení konkursu na majetek úpadce vůči správci konkursní podstaty úpadce stává namísto správce konkursní podstaty úpadce bez dalšího žalovaným bývalý úpadce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4278/2016, ze dne 30. 8. 2018

01.11.2018 00:02

Péče řádného hospodáře v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013

I v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 platilo, že bylo-li určité rozhodnutí přijato statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“). Výhodnost takového rozhodnutí pro společnost nelze hodnotit ex post.

Je to společnost (a v důsledku pak její společníci), kdo nese riziko podnikatelského neúspěchu. Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu, byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře. Současně nelze přehlédnout, že každý manažer, členy statutárních orgánů nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 19. 7. 2018

25.10.2018 00:01

Postoupení odpůrčího nároku dle § 15 (2) ZKV před pravomocným rozhodnutím

I. Ani ve sporech z odpůrčích žalob podle § 15 odst. 2 ZKV, které nebyly v době zrušení konkursu pravomocně skončeny, po zrušení konkursu zásadně nelze pokračovat; potud se typicky projevují jako spory vyvolané konkursem, k jejichž charakteristice patří, že zásadně nemohou přetrvat ukončení konkursního řízení.

II. Povaha odpůrčího nároku podle § 15 odst. 2 ZKV vylučuje možnost žalobce (jímž může být konkursní věřitel nebo správce konkursní podstaty) postoupit tento nárok jiné osobě (lhostejno zda za úplatu) před pravomocným rozhodnutím o odpůrčím nároku. Smlouva o postoupení takového odpůrčího nároku tedy není (ve smyslu ustanovení § 107a odst. 1 o. s. ř.) právní skutečností, s níž právní předpisy spojují převod odpůrčího nároku z postupitele (konkursního věřitele nebo správce konkursní podstaty úpadce) na postupníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5188/2017, ze dne 17. 5. 2018

22.10.2018 00:02

Řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku

I. Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit.

Závěrem soudu o tom, že napadeným rozhodnutím orgánu spolku byl porušen zákon či stanovy (a to bez ohledu na to, zda soud vyslovil neplatnost tohoto rozhodnutí či zda návrh zamítl podle § 260 o. z.), je pak vázán i soud rozhodující o případném nároku člena spolku na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z.

II. Předpokladem vzniku práva na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z. je – vedle porušení základního členského práva člena spolku závažným způsobem – rozhodnutí soudu v řízení o návrhu podle § 258 o. z. o tom, že rozhodnutí orgánu spolku je neplatné, popřípadě zamítnutí takového návrhu z důvodů uvedených v § 260 o. z.

III. S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s.].

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, ze dne 19. 7. 2018

22.10.2018 00:01

Vrácení části provize obchodního zástupce v případě neplnění smlouvy

Ujednání ve smlouvě o obchodním zastoupení, kterým si strany sjednaly možnost vrácení přiměřené (úměrné) části provize pro případ, že zprostředkovaná smlouva nebude třetí osobou plněna po určitou stanovenou dobu jejího trvání, bylo v souladu s § 662 odst. 1 obch. zák., pokud nešlo o situaci neplnění smlouvy v důsledku okolností přičitatelných zastoupenému.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1049/2018, ze dne 22. 8. 2018

17.10.2018 00:02

Vrácení neoprávněně získaného plnění z bankovní záruky

Pro vznik oprávnění dlužníka požadovat po věřiteli vrácení plnění, které na jeho úkor neoprávněně získal na základě bankovní záruky dle § 321 odst. 4 obch. zák., resp. pro vznik povinnosti věřitele takto získané plnění dlužníkovi vrátit, není podmínkou, aby dlužník nejprve uhradil bance to, co v souladu s bankovní zárukou plnila věřiteli.

podle rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 3936/2016, ze dne 12. 9. 2018

02.10.2018 00:01

Přiměřené zadostiučinění v penězích za zásah do práv k obchodní firmě

Obchodní firma byla v souladu s § 12 obch. zák. chráněna před neoprávněným užíváním nehledě na to, zda zde existoval soutěžní vztah mezi poškozeným a tím, kdo obchodní firmu neoprávněně užívá (absolutní ochrana obchodní firmy). Tím spíše v oblasti absolutní ochrany obchodní firmy nehrál roli způsob, jakým se neoprávněný uživatel soutěže účastnil. Zákon pro přiznání přiměřeného zadostiučinění v penězích za zásah do práv k obchodní firmě nestanovil žádné další speciální podmínky. Soud se musel pouze zabývat tím, zda zásahem do absolutní ochrany obchodní firmy vznikla nemajetková újma v takovém rozsahu, že je na místě přiznat přiměřené zadostiučinění v penězích.

Co se týče nároku na přiměřené zadostiučinění z titulu nekalé soutěže (relativní ochrana obchodní firmy), pro přiznání přiměřeného zadostiučinění v penězích za nekalosoutěžní jednání rušitele zákon nestanovil žádné speciální podmínky a v řízení bylo na místě pouze prokázat (nad rámec podmínek generální klauzule nekalé soutěže upravených v § 44 odst. 1 obch. zák.), že soutěžitel dotčený nekalou soutěží utrpěl v souvislosti s ní nemajetkovou újmu, u níž nepostačuje její vyrovnání nepeněžitým přiměřeným zadostiučiněním. Zákon ani judikatura neformulovaly žádnou podmínku pro přiznání přiměřeného zadostiučinění, která by spočívala ve způsobu, jakým se soutěžitel dotčený nekalou soutěží účastní trhu.

Jestliže tedy v posuzované věci soudy obou stupňů ve svém právním posouzení vycházely z toho, že žalobkyně je soutěžitelem, a přiměřené zadostiučinění jí nepřiznaly pouze s odkazem na to, že se trhu neúčastnila přímo, nýbrž prostřednictvím udělení licence jiné obchodní společnosti, je jejich právní posouzení nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1175/2018, ze dne 9. 7. 2018

02.10.2018 00:00

Rozpor kupní smlouvy s dobrými mravy pro hrubý nepoměr plnění

I. Samotná okolnost, že se účastníku smlouvy na základě dohody o rozsahu a předmětu plnění nedostane plného ekvivalentu plnění, které se zavázal poskytnout, není v rozporu s dobrými mravy. Účastníci kupní smlouvy si mohou sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní). Právní předpisy účinné do 31. 12. 2013 nemají žádné ustanovení o sjednání příliš nízké kupní ceny (laesio enormis), není-li taková cena v rozporu s cenovými předpisy.

Nelze ovšem vyloučit, že hrubý nepoměr plnění jedné ze stran k tomu, co poskytla druhá strana, může ve spojitosti s dalšími okolnostmi toho kterého případu (nikoliv sám o sobě) naplňovat znaky jednání, které již koliduje s dobrými mravy.

II. V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že sjednaná kupní cena za převod podílových listů (2.000 Kč) je mnohonásobně nižší, než kolik činila v době uzavření kupní smlouvy cena obvyklá (14.160 Kč až 15.120 Kč). K této skutečnosti (jež sama o sobě nevede k závěru o rozporu uzavřené smlouvy s dobrými mravy) pak přistupují další okolnosti, za nichž byla kupní smlouva uzavřena. Způsob, jakým žalobce oslovoval potenciální zájemce o prodej akcií (prostřednictvím reklamních letáků distribuovaných do poštovních schránek obyvatel) a jakým organizoval „hromadné“ uzavírání kupních smluv (předem připravené texty smluv, do nichž byly doplňovány pouze údaje o konkrétních prodávajících, převáděných cenných papírech a o výši kupní ceny, přítomnost pracovnice notáře, ověřování účtů prodávajících u centrálního depozitáře atd.), vyvolával dojem, že žalobce je osobou oprávněnou poskytovat hlavní investiční službu ve smyslu § 4 odst. 2 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a tedy že jde v dané oblasti o profesionála.

Aniž Nejvyšší soud hodnotí okolnost, že žalobce neměl povolení České národní banky k poskytování takové investiční služby, je pro posouzení projednávané věci významné, že jeho zákazníci se oprávněně mohli domnívat, že jde o osobu, jež s nimi bude jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v jejich nejlepším zájmu (tedy v souladu s požadavky ustanovení § 15 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). Žalobce tak přitom jednoznačně nepostupoval, kupující neinformoval o skutečné ceně převáděných podílových listů, zneužil její neznalosti této skutečné hodnoty a sjednal s ní cenu mnohonásobně nižší, než činila cena obvyklá. Současně nelze přehlédnout, že celé jednání včetně uzavření smlouvy a ověření podpisu prodávající na plné moci proběhlo ve velmi krátké době (cca 5 minut), neumožňující reálné seznámení s obsahem smlouvy.

Tyto okolnosti v poměrech projednávané věci ve svém souhrnu odůvodňují závěr o rozporu kupní smlouvy s dobrými mravy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, ze dne 27. 6. 2018

26.09.2018 00:02

Výkon funkce člena statutárního orgánu v pracovněprávním poměru od 1. 1. 2014

I. Závěry rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 ohledně možnosti podřízení vztahu mezi členem statutárního orgánu a právnickou osobou režimu zákoníku práce se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, a to nejen pro vztah mezi členem statutárního orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací, ale (neurčuje-li zvláštní právní úprava jinak) taktéž pro vztah mezi členem statutárního orgánu ostatních právnických osob a těmito právnickými osobami.

II. Brání-li smysl a účel právních norem regulujících vztah mezi členem statutárního orgánu a právnickou osobou tomu, aby se od nich strany svým ujednáním odchýlily, prosadí se tyto právní normy při regulaci tohoto vztahu bez ohledu na to, zda si strany sjednaly pro svůj vztah režim zákoníku práce a zda případně některá ustanovení zákoníku práce upravují danou otázku odchylně.

Jinak řečeno, ujednáním, podle něhož se jejich vztah má řídit zákoníkem práce, učiní právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu pravidla obsažená v zákoníku práce (jež by bez takového ujednání vztah mezi nimi neregulovala) součástí jejich smlouvy o výkonu funkce. Tato pravidla se stávají pravidly smluvními, přičemž u každého z těchto pravidel je nutné zvažovat, zda je lze na vztah mezi právnickou osobou a členem statutárního orgánu (při výkonu jeho funkce) pojmově aplikovat a zda jeho aplikaci (jakožto smluvního ujednání) nebrání kogentní právní norma upravující tento vztah.

III. Zákonná úprava neomezuje obecně prospěšnou společnost a jejího ředitele v tom, jaký právní režim si pro svůj vztah zvolí, mohou si tudíž pro svůj vztah sjednat i režim zákoníku práce. Takové ujednání z jejich vztahu však neučiní vztah pracovněprávní, ředitel se nestane zaměstnancem a společnost zaměstnavatelem.

Pravidla obsažená v zákoníku práce neregulují vztah mezi členem statutárního orgánu a právnickou osobou jakožto pravidla zákonná, ale jakožto pravidla smluvní (na vztah se vztahují nikoliv ex lege, ale jen proto, že si to strany ujednaly). To, zda jejich aplikaci nebrání kogentní právní normy regulující vztah člena statutárního orgánu a právnické osoby, je nutné posuzovat stejně, jako kdyby si strany tato pravidla ujednaly výslovně (tedy jako kdyby do své smlouvy o výkonu funkce „opsaly“ text zákoníku práce).

Ustanovení § 9a odst. 4 in fine a § 10 odst. 5 věty třetí zákona o obecně prospěšných společnostech se prosadí vždy bez ohledu na to, zda si ředitel a společnost sjednali pro svůj vztah režim zákoníku práce, neboť ujednání o podřízení zákoníku práce bude v rozsahu, v němž odkazuje na § 257 odst. 2 zákoníku práce, neplatné pro rozpor s těmito ustanoveními zákona o obecně prospěšných společnostech.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3478/2016, ze dne 28. 6. 2018

26.09.2018 00:01

Zánik účasti ve společnosti při prohlášení akcií za neplatné

Prohlásí-li představenstvo společnosti akcie, které akcionář nepředložil ani v dodatečné lhůtě za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty, podle ustanovení § 214 obchodního zákoníku za neplatné, zůstává dotčený akcionář i nadále společníkem (jeho účast ve společnosti nezaniká) a má i nadále právo na vydání nových akcií, vydaných na místo akcií, jež byly prohlášeny za neplatné. Účast ve společnosti (a právo požadovat vydání nových akcií) dotčenému akcionáři zaniká v okamžiku, kdy nové akcie nabude (na regulovaném trhu či ve veřejné dražbě) třetí osoba.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3064/2016, ze dne 12. 6. 2018

18.09.2018 00:02

Odpovědnost skladovatele za škodu na skladované věci

Ustanovení § 533 obch. zák. (včetně liberačního důvodu upraveného v jeho odst. 1) představovalo zvláštní úpravu odpovědnosti skladovatele za škodu na skladované věci; užití obecné úpravy odpovědnosti za škodu bylo vyloučeno, neuplatnila se ani úprava okolností vylučujících odpovědnost dle § 374 obch. zák. Okolnosti vylučující odpovědnost dle § 374 obch. zák. tak nemohly zbavit skladovatele odpovědnosti za škodu na skladované věci.

Obecná úprava náhrady škody dle § 373 a násl. obch. zák. se uplatnila při porušení smlouvy o skladování v případě jiné škody než škody na skladované věci.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 701/2017, ze dne 19. 6. 2018