// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

10.02.2025 00:02

Nabytí práv z rektasměnky jedním ze směnečných rukojmích

Směnečný rukojmí, který se na základě smlouvy o postoupení pohledávky stane majitelem směnky vystavené s doložkou nikoli na řad, nemůže úspěšně uplatnit práva z této listiny vůči dalšímu směnečnému rukojmímu, který převzal směnečné rukojemství za téhož dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3082/2022, ze dne 30. 12. 2024


10.02.2025 00:01

Pohledávka z titulu odvodu dle § 81 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti

Pohledávka z titulu odvodu dle § 81 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti vzniklá po zahájení insolvenčního řízení, avšak před rozhodnutím o úpadku, nespadá do výčtu pohledávek za majetkovou podstatou (§ 168 insolvenčního zákona) ani pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou (§ 169 insolvenčního zákona). Pohledávka proto může být uplatněna pouze přihláškou pohledávky do insolvenčního řízení.

Platba odvodu do státního rozpočtu podle § 81 odst. 2 písm. c) zákona o zaměstnanosti není právním jednáním nutným ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy ve smyslu § 111 odst. 2 insolvenčního zákona a nespadá ani pod žádnou z dalších výjimek formulovaných v předmětném ustanovení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 19/2023, ze dne 30. 12. 2024


06.02.2025 00:02

Příspěvek do garančního fondu v insolvenčním řízení

Příspěvek do garančního fondu dle § 4 odst. 1 zákona č. 168/1999 Sb. nemá charakter mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka ve smyslu § 170 písm. d) insolvenčního zákona, pohledávky z titulu tohoto příspěvku tak nejsou vyloučeny z uspokojení v insolvenčním řízení podle § 170 písm. d) insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 72/2024, ze dne 4. 12. 2024


06.02.2025 00:01

Promlčení nároku na náhradu škody vůči jednateli spol. s r. o.

Jen tím, že jednatel společnosti s ručením omezeným převezme v hotovosti peníze náležející společnosti (a ty následně nevloží do pokladny společnosti a neprovede o nich ani záznam v účetnictví), společnosti žádná škoda nevzniká. Určení způsobu, jakým bude společnost uchovávat své peněžní prostředky (zda v hotovosti na pokladně společnosti, na bankovním účtu společnosti nebo ad absurdum doma pod polštářem jednatele), je výkonem obchodního vedení společnosti. Jakkoliv i způsob „uložení“ peněz může představovat porušení povinnosti počínat si při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře (např. v případě ukládání peněz pod polštář), budou-li takto uložené peníze posléze použity ve prospěch společnosti, nemusí jí škoda vůbec vzniknout.

Společnost nemůže uplatnit nárok na náhradu škody vzniklé porušením péče řádného hospodáře dříve, než jí škoda vznikne (než se peněžní prostředky dostanou mimo sféru její dispozice). V případě nakládání s peněžními prostředky společnosti ke vzniku škody typicky dojde tím, že jednatel prostředky využije v rozporu s péčí řádného hospodáře (např. za ně pořídí věc určenou pro svou osobní potřebu nebo uskuteční jinou pro společnost nevýhodnou transakci, anebo si je ponechá pro svou potřebu).

Společnost s ručením omezeným je tak v poměrech projednávané věci povinna tvrdit a prokázat, že žalovaný jednatel za ni v hotovosti převzal žalovanou částku a jednatel je – za situace, aniž by bylo zřejmé, jak (na co) byly tyto prostředky využity – podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. povinen tvrdit a prokázat, že tyto peněžní prostředky byly využity ve prospěch společnosti, nebo, že je nejpozději po zániku funkce jednatele společnosti vrátil.

Promlčecí doba tak v projednávané věci mohla začít běžet nejpozději dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti. Předtím se mohla rozběhnout pouze tehdy, dostaly-li se prostředky, které jednatel za společnost v hotovosti převzal, mimo sféru dispozice společnosti již dříve.

Namítá-li jednatel, že nárok společnosti je promlčen, Nejvyšší soud připomíná, že stíhá-li důkazní břemeno toho účastníka, jemuž je existence skutečnosti, o níž tvrdí, že nastala, ku prospěchu, pak v případě námitky promlčení (nestanoví-li právní předpis jinak) nese také tento účastník důkazní břemeno o skutečnostech, s nimiž zákon spojuje počátek a běh promlčecí doby. V projednávané věci bude proto na jednateli – který vznáší námitku promlčení – aby tvrdil (a prokázal) skutkové okolnosti, na jejichž základě bude možné uzavřít, že promlčecí doba začala běžet ještě před tím, než žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti. Neprokáže-li takové okolnosti, budou soudy vycházet z toho, že promlčecí doba začala běžet dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce jednatele společnosti; tohoto dne mohla totiž společnost právo na náhradu škody poprvé uplatnit u soudu (actio nata).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2753/2023, ze dne 21. 11. 2024


04.02.2025 00:01

Nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu

Smyslem a účelem požadavku na legalizaci podpisu stran smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným (jenž není představován kmenovým listem) je zajištění vyšší míry právní jistoty jak společnosti, tak i ostatních společníků, o tom, jaký podíl je převáděn, kdo jej převádí a kdo je nabyvatelem podílu.

Obecně sice platí, že právní normy chránící právní jistotu třetích osob patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek, nicméně při posuzování právních důsledků nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu nelze přehlédnout, že ochrana společnosti i ostatních společníků je zajištěna již úpravou účinnosti smlouvy vůči společnosti. Dokud není společnosti doručena smlouva s úředně ověřenými podpisy, nestane se nabyvatel společníkem. Není tudíž důvodu sankcionovat absenci úředního ověření podpisu na smlouvě absolutní neplatností pro narušení veřejného pořádku (§ 588 o. z.). Současně platí, že smlouva o převodu podílu není právním jednáním ve smyslu § 6 odst. 1 z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3120/2023, ze dne 8. 1. 2025


29.01.2025 00:02

Právní nástupce ve smyslu § 237 odst. 2 insolvenčního zákona

Právní nástupce osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), jemuž v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, má ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona povinnost vydat toto plnění do majetkové podstaty i tehdy, jde-li o právního nástupce na základě smlouvy (typově na základě smlouvy darovací nebo smlouvy kupní).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 72/2022, ze dne 29. 11. 2024


29.01.2025 00:01

Úspěšné popření vykonatelné pohledávky v insolvenčním řízení povinného

I. Incidenčním sporem o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky se řeší sporné otázky pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky jen pro potřeby insolvenčního řízení; rozhodnutí o věci samé, jímž se insolvenční soud v takovém sporu pravomocně vysloví ke zkoumané pravosti, výši nebo pořadí přihlášené pohledávky, je účinné vůči všem procesním subjektům insolvenčního řízení.

Výsledek sporu o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky nemá žádný vliv na možnost věřitele vymáhat vykonatelnou pohledávku po skončení insolvenčního řízení, v němž byl úpadek dlužníka řešen konkursem, na základě exekučního titulu nabytého vůči dlužníku před zahájením insolvenčního řízení. Představa, že přihlášená vykonatelná pohledávka, ohledně které by bylo v incidenčním sporu vedeném podle § 159 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona pravomocně určeno, že v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka není po právu, by proto nemohla být tímto věřitelem vymáhána po skončení insolvenčního řízení, v němž byl úpadek dlužníka řešen konkursem, je mylná.

Pohledávka věřitele vůči (insolvenčnímu) dlužníku, na kterou se vztahuje rozhodnutí insolvenčního soudu o přiznání osvobození od placení zbytku pohledávek, vydané podle § 414 odst. 1 insolvenčního zákona, v neuhrazeném rozsahu nezaniká, v soudním či jiném řízení ji však již nelze věřiteli přiznat; ve vykonávacím řízení má taková pohledávka stejný režim, jako promlčená pohledávka [pohledávka, u které byla účinně (důvodně) vznesena námitka promlčení].

II. Uvedené závěry se prosadí i v poměrech projednávané věci, kdy byl úpadek dlužníka řešen oddlužením, insolvenční soud pravomocně (rozsudkem pro uznání podle § 153a odst. 3 a § 114b odst. 5 o. s. ř.) určil, že pohledávka věřitele (oprávněného) není po právu, a následně vzal na vědomí splnění oddlužení a osvobodil dlužníka od placení pohledávek (§ 414 insolvenčního zákona).

I v těchto poměrech totiž platí, že pravomocný rozsudek, jímž insolvenční soud určil, že vykonatelná pohledávka přihlášeného věřitele (oprávněného) není po právu, má účinky jen v rámci insolvenčního řízení dlužníka (povinného), konkrétně v tom směru, že nebyla (ani zčásti) uspokojována v insolvenčním řízení. Rozhodnutí insolvenčního soudu tak nemělo žádný vliv ani na existenci pohledávky (tato nezanikla), ani na její vykonatelnost (na existenci exekučního titulu). Jinak řečeno, skutečnost, že insolvenční soud (pravomocně) určil, že vykonatelná pohledávka oprávněného není po právu, není důvodem, pro který by bylo nutné zastavit exekuční řízení, v němž oprávněný vymáhal tuto pohledávku za povinným.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3626/2023, ze dne 27. 11. 2024


20.01.2025 00:02

Okamžik převzetí zásilky k přepravě dle čl. 17 Úmluvy CMR

Okamžik převzetí zásilky k přepravě uvedený v čl. 17 odst. 1 Úmluvy CMR je třeba pojímat jako právní jednání, kterým dopravce přijímá zásilku k jejímu přemístění a dodání, čímž se zakládá zvláštní odpovědnost dopravce vyplývající z přepravní smlouvy. Tímto právním jednáním přijímá dopravce zásilku do své odpovědnostní sféry tak, aby mohl přijmout účinná opatření, jež mohou předcházet vzniku škody na přepravované zásilce.

Právní následky spojené s převzetím zásilky totiž zakládají i další pravidla Úmluvy CMR, jako např. čl. 8, dle kterého při převzetí zásilky k přepravě dopravce přezkoumá správnost údajů uvedených v nákladním listě o počtu kusů a o jejich značkách a číslech a zjevný stav zásilky a jejího obalu. Až převzetí zásilky dopravcem předpokládá, že dopravci je zásilka předána se znalostí skutečností, jež mu umožňují v případě potřeby učinit výhrady nebo formulovat námitky, a to buď v přepravním dokladu nebo v samostatném dokumentu.

Toto „převzetí zásilky“ je třeba odlišovat od samotného naložení vozidla, byť v mnoha případech mohou splývat v jediný okamžik. Nakládání vozidla je čistě faktickou záležitostí, zatímco „převzetí zásilky“ je právním pojmem. Faktické předání zásilky (naložení vozidla) se však nemusí nutně shodovat s převzetím zásilky ve smyslu čl. 17 Úmluvy CMR.

Jakkoli je okamžik převzetí zásilky k přepravě závislý na konkrétních okolnostech případu, lze předpokládat, že dopravce ještě nepřevzal zásilku, jestliže neměl možnost zkontrolovat podmínky uvedené v čl. 8 Úmluvy CMR a přijmout opatření, které předchází vzniku škody na zásilce. K právním následků spojeným s převzetím zásilky dle čl. 17 Úmluvy CMR totiž dochází až v okamžiku, kdy dopravce vykonává nebo může vykonávat kontrolu nad zásilkou.

V poměrech věci zde vedené se uvedené projevuje tak, že jestliže dle zavedené praxe stran nakládku na ložnou plochu návěsu poskytnutého dopravcem prováděl sám odesílatel, pak samotné ukončení této nakládky nepředstavovalo převzetí zásilky dopravcem k přepravě ve smyslu čl. 17 Úmluvy CMR za situace, kdy dopravce (či jeho zástupce) nebyl při nakládce přítomen, a nebyl proto schopen ani přezkoumat zásilku ve smyslu čl. 8 Úmluvy CMR. V těchto skutkových poměrech nelze následky spojené s převzetím zásilky spojit již s okamžikem, kdy odesílatel telefonicky informuje dopravce o tom, že nakládka byla ukončena a zásilku může převzít, neboť v tomto čase nemá dopravce nad zásilkou žádnou kontrolu, a není tak schopen přijímat opatření, které předchází jejímu znehodnocení, ztrátě či poškození.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 708/2024, ze dne 17. 12. 2024


20.01.2025 00:01

Podmínky pro rozhodnutí o splnění oddlužení dle § 412a odst. 4 IZ

Jazykové znění § 412a odst. 4 insolvenčního zákona je prosto jakékoli nejasnosti a nesrozumitelnosti a neumožňuje více interpretací. Podmínky, za nichž je možné rozhodnout po 3 letech trvání splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty o splnění oddlužení, jsou formulovány jednoznačně a nevzbuzují interpretační pochybnosti. V prvé řadě tak jde o podmínku, že dlužníku vznikl nárok na starobní důchod před rozhodnutím o schválení oddlužení. Této podmínce dlužník v projednávané věci nedostál, přičemž je nerozhodné, zda se tak stalo z důvodů, které dlužník (ne)mohl ovlivnit, a že mu vznikl nárok na starobní důchod v době, kdy ještě fakticky neproběhla první stanovená splátka z jeho příjmů.

Jinak řečeno, ustanovení § 412a odst. 4 insolvenční zákona, ve znění účinném do 30. září 2024, požaduje, aby dlužníku vznikl nárok na starobní důchod před schválením oddlužení. Takové jazykové vyjádření vylučuje úvahy o tom, zda dlužník splňuje podmínky uvedeného ustanovení rovněž v případě, kdy mu nárok na starobní důchod vznikl po schválení oddlužení; okolnosti, kdy přesně a proč (z jakých důvodů) nárok vznikl (až) po schválení oddlužení, jsou proto již nepodstatné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 52/2024, ze dne 29. 11. 2024


09.01.2025 00:02

Lichevní smlouva o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu

Protiplněním za splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu je nabytí družstevního podílu, který představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu. Protiplněním za poskytnutí předmětu dalšího členského vkladu je zvýšení hodnoty družstevního podílu, které se může projevit např. též vyšším podílem na zisku, určí-li tak stanovy, popř. vznikem práva na vyšší vypořádací podíl v případě zániku členství v družstvu za trvání družstva bez právního nástupce. V poměrech bytových družstev je převzetí (a následné splnění) vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu zpravidla podmínkou vzniku členství v bytovém družstvu, neboť člen bytového družstva se jím podílí na financování družstevního bytu. Jedním z práv spojených s družstevním podílem v bytovém družstvu je též právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

Pro určení, zda je možné smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu kvalifikovat jako smlouvu lichevní, konkrétně zda byl naplněn objektivní znak lichevní smlouvy, je nutné určit cenu (hodnotu) družstevního podílu, který za převzetí (a splnění) vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu člen bytového družstva nabývá, a tuto cenu porovnat s cenou předmětu dalšího vkladu (určenou i s ohledem na závady, které na něm váznou). Rozhodující pro porovnání cen je okamžik uzavření smlouvy. Cena družstevního podílu se (stejně jako cena předmětu dalšího vkladu) určí jako cena obvyklá (§ 492 odst. 1 o. z.) a její výše závisí (kromě dalších okolností, jakými jsou aktuální situace na trhu, stav nabídky a poptávky apod.) především na obsahu (kvalitě) práv a povinností spojených s družstevním podílem.

V poměrech projednávané věci se proto soudy měly zabývat tím, jaká práva a povinnosti (podle stanov družstva a smlouvy o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu) tvořily družstevní podíl, který měl žalobce nabýt (včetně případného práva na zaplacení sjednané částky za vyklizení nemovitostí). Nelze při tom opomenout (zcela specifickou) skutečnost, že žalobce neměl za převzetí vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu nabýt právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu (jak je v praxi obvyklé), nýbrž že se naopak zavázal nemovitosti, jež byly předmětem dalšího členského vkladu a které užíval k bydlení, vyklidit. V této souvislosti se tak nabízí otázka, jaké mělo být postavení žalobce v družstvu, které je družstvem bytovým, založeným za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů, zda toto postavení odpovídalo ujednáním stanov o právech a povinnostech členů družstva, zda měl žalobce po vyklizení nemovitostí zajištěnu svou bytovou potřebu jinak a zda vůbec (i s ohledem na ukončení členství v družstvu v krátké době po jeho vzniku) bylo skutečně společným úmyslem smluvních stran založit členství žalobce v družstvu, anebo zda mělo být právním jednáním stran zastřeno jiné právní jednání.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3807/2023, ze dne 20. 11. 2024


09.01.2025 00:01

Plnění daňové povinnosti jako zvýhodňující právní jednání

Neúčinným právním jednáním dlužníka dle § 241 insolvenčního zákona může být také plnění dlužníka na již splatný dluh; není přitom významné, zda jde o povinnost smluvní či „zákonnou“, stejně tak není rozhodné, zda povinnost k plnění byla dlužníku uložena pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu. Z uvedeného je zřejmé, že (obecně vzato) i plnění zákonem stanovené daňové povinnosti může být (za podmínek určených ustanovením § 235 odst. 1 a § 241 odst. 1 insolvenčního zákona) posouzeno (coby zvýhodňující právní jednání) jako neúčinné.

Podle odvolacího soudu nemohlo jít v poměrech dané věci o zvýhodňující právní jednání proto, že dlužník při uspokojování pohledávky žalovaného postupoval jako plátce daně z přidané hodnoty, který část plnění (obdrženého od svých odběratelů) odpovídající této dani pouze přeposlal daňovému správci. Jinak řečeno, takové plnění se podle odvolacího soudu nikdy nemohlo stát majetkem dlužníka (součástí majetkové podstaty dlužníka).

Uvedená argumentace však nemůže obstát. Částka odpovídající dani z přidané hodnoty obsažená v ceně, kterou dlužníku za dodané zboží zaplatili jeho odběratelé, se stává majetkem dlužníka, nikoli státu. Státu v souvislosti s uskutečněným zdanitelným plněním může vzniknout „pouze“ daňová pohledávka za dlužníkem. Do okamžiku, než dlužník svou daňovou povinnost splní (na základě podaného daňového přiznání za příslušné zdaňovací období daň zaplatí), zůstává částka odpovídající dani z přidané hodnoty, získaná jako součást plnění poskytnutého odběratelem dlužníka za dodané zboží, majetkem dlužníka. Žádný důvod, pro který by tato částka měla být po celou dobu, co s ní dlužník disponuje, v majetku státu, Nejvyšší soud nenachází.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 105/2022, ze dne 30. 9. 2024


16.12.2024 00:02

Zápis předmětu podnikání obchodní korporace do obchodního rejstříku

I. Do veřejného rejstříku se jako předmět podnikání obchodní korporace zapisuje údaj, který je obsažen v jejím zakladatelském právním jednání; veřejný (obchodní) rejstřík zde odráží (ostatně tak jako i v případě některých dalších údajů) obsah zakladatelského právního jednání. Jinak řečeno, skutečným stavem, s nímž musí být zápis předmětu podnikání obchodní korporace ve veřejném (obchodním) rejstříku v souladu (srov. § 78 odst. 1 větu druhou z. v. r.), je obsah zakladatelského právního jednání.

Obsah údajů zapisovaných do veřejného rejstříku musí být seznatelný již ze samotného veřejného rejstříku; v tom spočívá jeden z účelů veřejného rejstříku právnických a fyzických osob. To platí i pro předmět podnikání. Osoba nahlížející do veřejného rejstříku musí mít možnost se obeznámit s předmětem podnikání (činnosti) obchodní korporace, aniž by jej musela (přes „odkaz“ uvedený ve veřejném rejstříku) dohledávat v dalších zdrojích. Předmět podnikání proto nelze zapsat například formou odkazu na další dokumenty, rejstříky či znění zákona, byť by šlo o veřejně dohledatelné zdroje.

Jakkoliv si obchodní korporace může předmět podnikání v zakladatelském právním jednání dostatečně určitě vymezit i například odkazem na znění živnostenského zákona, v obchodním rejstříku musí mít zapsán konkrétní údaj o jednotlivých předmětech podnikání takto vymezených (jednotlivé obory živnosti volné). Tedy údaje, které lze zjistit výkladem ujednání obsaženého v zakladatelském právním jednání.

II. V poměrech projednávané věci lze ujednání obsažené v zakladatelském právním jednání společnosti s ručením omezeným, jakkoliv formulované velmi obecně („výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81“), vyložit tak, že předmětem podnikání společnosti jsou obory živnosti volné, vyjmenované v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, a to ve znění účinném ke dni, kdy bylo ujednání takto vymezující předmět podnikání vloženo do zakladatelského právního jednání. Následné změny živnostenského zákona (jeho přílohy číslo 4) nemají na obsah zakladatelského právního jednání (v části vymezující předmět podnikání) vliv; nejde tak o ujednání neurčité.

V poměrech projednávané věci by tudíž požadavkům zákona o veřejných rejstřících odporoval i zápis, jenž by doslovně kopíroval znění zakladatelského právního jednání společnosti, neboť kdokoliv by nahlédl do obchodního rejstříku, nezjistil by, jaký je předmět jejího podnikání. Pro seznámení se s tímto údajem by musel dohledat, který den bylo ujednání o předmětu podnikání včleněno do zakladatelského právního jednání, a posléze nalézt znění přílohy číslo 4 živnostenského zákona účinné k tomuto dni.

Navíc, zápis předmětu podnikání společnosti v obchodním rejstříku ani neodpovídal obsahu jejího zakladatelského právního jednání. Podle zakladatelské listiny jsou předmětem podnikání (kromě dalších činností) všechny činnosti vymezené v příloze číslo 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, ve znění účinném ke dni založení společnosti (kdy toto ujednání bylo do zakladatelského právního jednání vloženo). Sporný zápis v obchodním rejstříku však tento údaj zužoval prostřednictvím odkazu na obory činnosti zapsané v živnostenském rejstříku. Nehledě k nepřípustnosti takového zápisu (viz výše), neodpovídá jeho obsah ani údaji v zakladatelské listině (je užší).

Nejvyšší soud zde opětovně zdůrazňuje, že předmětem podnikání, jenž se zapisuje do veřejného rejstříku, jsou činnosti určené zakladateli (společníky, členy) obchodní korporace v zakladatelském právním jednání, nikoliv jejich podmnožina tvořená předměty podnikání, které si ze zakladatelského právního jednání vyberou členové statutárního orgánu obchodní korporace a oznámí je živnostenskému úřadu (dovolací soud zde ponechává stranou, zda členové statutárního orgánu mohou bez dalšího zužovat předmět podnikání určený zakladateli, resp. společníky či členy obchodní korporace).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3391/2023, ze dne 27. 11. 2024


16.12.2024 00:01

K určení výše podílů insolvenčních správců na celkové odměně

I. Insolvenční soud určuje (celkovou) odměnu insolvenčních správců podle § 38 insolvenčního zákona; podíly jednotlivých insolvenčních správců na (celkové) odměně stanoví podle § 6 vyhlášky č. 313/2007 Sb.

Za stavu, kdy insolvenční soud (usnesením, jímž schválil konečnou zprávu a vyúčtování odměny a výdajů insolvenčního správce) určil (celkovou) odměnu insolvenčních správců (aniž shledal důvody pro její přiměřené snížení či zvýšení) částkou 10.960.987,08 Kč, přičemž v tomto rozsahu nabylo jeho usnesení právní moci (nebylo napadeno odvoláním), mohl (následně) „rozdělit“ mezi oba insolvenční správce (stanovit jejich podíly) jen v rozsahu této částky. Přitakal-li odvolací soud závěru insolvenčního soudu, podle něhož je nutné při stanovení těchto podílů vycházet z částky (celkové) odměny „zvýšené“ o 5.664.661,- Kč [a nikoli z částky odpovídající pravomocně určené (celkové) odměně], nerespektuje jeho právní posouzení dosavadní judikatorní závěry.

Jinak řečeno, za tohoto stavu již nemohl insolvenční soud při určení výše podílů insolvenčních správců na (celkové) odměně zohlednit skutečnost, že insolvenční správce nepožadoval část odměny za (jím provedené) zpeněžení zajištěného majetku.

II. Jako neúplné (a tudíž i nesprávné) hodnotí Nejvyšší soud napadené usnesení i co do samotného určení podílů insolvenčních správců na (celkové) odměně. Jakkoli odvolací soud správně vyšel z délky výkonu činnosti insolvenčních správců, jeho závěry ohledně rozsahu a náročnosti činnosti Nejvyšší soud nesdílí.

Odvolací soud se totiž omezil na přitakání (obecným) závěrům insolvenčního soudu, že: a) „první měsíce po rozhodnutí o úpadku jsou z pohledu insolvenčního správce nejpracnější a provedení prvotních úkonů (zjištění a zajištění majetku) je předpokladem pro následné úspěšné pokračovaní v konkursu, zejména pro zpeněžovaní“, b) „ustálená (či minimálně ustalující se) rozhodovací praxe soudů, podle níž v případě změny správce schůzí věřitelů nelze výrazně zohledňovat kritérium délky činnosti jednotlivých správců“, a c) „s přihlédnutím k rozsahu a náročnosti činnosti odvolaného správce má jeho podíl na odměně obvykle spadat do intervalu mezi jednou pětinou až jednou třetinou“. Nad uvedený rámec (jen) doplnil, že insolvenční správce H přezkoumal pohledávky věřitelů č. P1 až P7 (v rámci sedmi přihlášek šlo celkem o 236 dílčích přihlášených pohledávek).

Takové vymezení rozsahu a náročnosti činnosti nijak nekonkretizuje (vyjma počtu přezkoumaných pohledávek) reálnou činnost insolvenčního správce H a není z něho (mimo jiné) seznatelné, zda (a jaké) úsilí musel vynaložit insolvenční správce H při zjištění majetku dlužníka nad rámec zjištění z veřejných rejstříků, popřípadě zda u přezkoumávaných pohledávek šlo např. o pohledávky z titulu opakujících se plnění, o pohledávky (ne)sporné či pochybné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 78/2023, ze dne 31. 10. 2024


11.12.2024 00:02

Žaloba o vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným

S účinností od 1. 1. 2021 je žalobu o vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným soudem podle § 204 z. o. k. oprávněn podat jménem společnosti [formou tzv. společnické či derivativní žaloby (actio pro socio)] každý společník [§ 157 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k.]. Společnická žaloba je subsidiárním nástrojem, jejž lze uplatnit zásadně toliko tehdy, nepodají-li za společnost příslušnou žalobu osoby k tomu primárně povolané, tedy členové statutárního (či případně kontrolního) orgánu. Právě proto ukládá § 158 z. o. k. společníku, jenž hodlá společnickou žalobu podat, nejprve informovat dotčené orgány (jejich členy) a zástupčí právo „otevírá“ až pro případ, nepodá-li za společnost žalobu člen jejího statutárního (případně kontrolního) orgánu (§ 159 z. o. k.).

Má-li se právo společníka podat za zákonem stanovených podmínek společnickou žalobu podle § 157 odst. 2 písm. d) z. o. k. reálně uplatnit, musí mít společník – nevyhoví-li členové statutárního orgánu jeho žádosti – právo realizovat kroky, jež podání žaloby předcházejí a bez jejichž naplnění by žaloba nemohla být úspěšná. Při nečinnosti členů statutárního orgánu je proto oprávněn vyzvat společníka porušujícího své povinnosti k jejich splnění a upozornit jej na možnost vyloučení (§ 204 odst. 1 z. o. k.), tak i svolat valnou hromadu s příslušným pořadem jednání (viz § 187 z. o. k.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3786/2023, ze dne 20. 11. 2024


02.12.2024 00:02

Počátek běhu lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH

Společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání (jednání) valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních (§ 259 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2064/2023, ze dne 13. 11. 2024


02.12.2024 00:01

Odměna insolvenčního správce z uspokojení pracovněprávních nároků

Částky získané provozem dlužníkova závodu, z nichž insolvenční správkyně platila pracovněprávní pohledávky zaměstnanců dlužníka vzniklé při provozování závodu během konkursu, nepředstavují základ pro výpočet odměny insolvenční správkyně ve smyslu § 1 odst. 4 vyhlášky č. 313/2007 Sb. Za příjem získaný provozováním závodu dlužníka lze považovat čistý zisk vytvořený provozem závodu dlužníka a příjem ze zpeněžení tohoto závodu. Pro účely odměny insolvenčního správce není možné pracovat se mzdovými náklady zaměstnanců dlužníka.

Je-li dlužníkův závod předmětem zajištění a vznikají-li při jeho provozu pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, insolvenční správce nemá nárok na odměnu dle § 1 odst. 3 vyhlášky č. 313/2007 Sb. z uspokojování těchto pohledávek.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 99/2023, ze dne 30. 10. 2024


28.11.2024 00:02

Neplatnost usnesení valné hromady s.r.o. o schválení právního jednání

I. Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.

II. Je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.

Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1246/2024, ze dne 29. 10. 2024


28.11.2024 00:01

Návrh správce konkursní podstaty na vydání částečného rozvrhu dle ZKV

I. Z úpravy obsažené v § 30 odst. 3 ZKV je patrno, že návrhová iniciativa ohledně částečného rozvrhu není v rukou konkursního soudu (ten není oprávněn povolit částečný rozvrh, jemuž nepředcházel návrh správce konkursní podstaty odsouhlasený věřitelským výborem). Podá-li správce konkursní podstaty návrh na vydání částečného rozvrhu odsouhlasený věřitelským výborem, konkursní soud o takovém návrhu rozhodne (částečný rozvrh povolí) poté, co dospěje k závěru o splnění předpokladů uvedených v § 30 odst. 3 ZKV. Není však oprávněn sám určovat, jaká částka má být částečným rozvrhem rozdělena mezi věřitele. Konkursní soud tak nemá důvod zkoumat návrh správce konkursní podstaty na vydání částečného rozvrhu v tom ohledu, zda částka navržená k rozdělení mezi konkursní věřitele nemůže být vyšší.

II. Při částečném rozvrhu nejsou pro rozvrhové usnesení (usnesení o částečném rozvrhu) předepsány náležitosti, jež by se lišily (vyjma poslední větou ustanovení § 30 odst. 3 ZKV předepsané povinnosti uvést v konečném rozvrhu, v jakém rozsahu byly pohledávky věřitelů uspokojeny splněním částečného rozvrhu) od náležitostí rozvrhového usnesení o konečném rozvrhu. Tam, kde se v konkursu nenacházejí žádné pohledávky první třídy, se částečný rozvrh týká [ponechají-li se stranou pohledávky za podstatou a pracovní nároky (§ 32 odst. 1 ZKV)] pohledávek věřitelů druhé třídy. V tomto posledním případě se rozvrhové usnesení o částečném rozvrhu liší (má lišit) od rozvrhového usnesení o rozvrhu konečném jen rozsahem (výší) rozdělované částky (jelikož se jím rozvrhuje jen část výtěžku zpeněžení majetku konkursní podstaty úpadce). Vztahuje-li se rozvrhové usnesení o částečném rozvrhu na pohledávky věřitelů určité třídy (první nebo druhé), musí se vždy vypořádat se všemi pohledávkami věřitelů takové třídy, jejichž uspokojení přichází v úvahu při (konečném) rozvrhu. V rámci dané třídy nelze při částečném rozvrhu uspokojit jen některé věřitele dané třídy, aniž by z výrokové části rozvrhového usnesení o částečném rozvrhu bylo patrno, jak jsou (mají být) částečným rozvrhem vypořádány další pohledávky věřitelů téže třídy. Povahou rozvrhového usnesení o částečném rozvrhu je pak dáno, že nemůže nastat situace, kdy by podle něj některé z pohledávek (jichž se má částečný rozvrh týkat) částečným rozvrhem nebyly uspokojeny vůbec (takové rozhodnutí má povahu konečného rozvrhu). Splnění částečného rozvrhu vede v rozsahu poskytnutého plnění k zániku pohledávek těch věřitelů, kteří se podílejí na částečném rozvrhu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1412/2023, ze dne 31. 7. 2024


21.11.2024 00:02

Odvolání daru družstevního podílu podle § 630 obč. zák.

I. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká a ex lege zanikají též všechna práva a povinnosti ze smlouvy a zaniká (ex lege) též účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou, tj. nabyvatel přestává být společníkem a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce. K obnovení účasti převodce ve společnosti přitom dochází s účinky ex nunc. Účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nastávají vůči společnosti až dnem doručení takového účinného odstoupení společnosti.

Nejvyšší soud v citovaném usnesení dále uvedl, že obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě totiž dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. Lze tedy uzavřít, že obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

Citované závěry se obdobně uplatní též u bytového družstva a (s ohledem na to, že účinky odvolání daru podle § 630 obč. zák. jsou obdobné účinkům odstoupení od smlouvy podle § 351 obch. zák.) řídí se jimi i vypořádání vztahů po důvodném odvolání daru, jehož předmětem byla práva a povinnosti spojená s členstvím v bytovém družstvu.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dárce, dovolal-li se vůči obdarovanému důvodně vrácení daru, se okamžikem, kdy jeho projev vůle došel obdarovanému, stal vlastníkem družstevního podílu s právy a povinnostmi existujícími v době, kdy k odvolání daru došlo.

Účinky odvolání daru ve vztahu k družstvu však mohly nastat až okamžikem doručení (oznámení) odvolání daru družstvu. Nabýval-li totiž podle § 230 věty druhé obch. zák. nabyvatel členská práva a povinnosti spojená s členstvím v bytovém družstvu ve vztahu k družstvu (až) předložením smlouvy o převodu členství (nebo pozdějším dnem uvedeným ve smlouvě), je logické, že ten samý postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho členství v družstvu v důsledku zrušení převodní smlouvy. V obou případech totiž musí být družstvu oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jeho člena. Stejný závěr se uplatní též po 1. 1. 2014 (srov. § 601 odst. 2 z. o. k.).

Nebylo-li družstvu (důvodné) odvolání daru dárcem doručeno, zůstal obdarovaný nadále jeho členem a nájemcem družstevního bytu, a tudíž na něj družstvo mohlo převést vlastnické právo k jednotce (srov. § 751 odst. 3 z. o. k.). Jelikož se hodnota družstevního podílu takovým převodem nepochybně podstatně snížila, může dárce po žalovaných (obdarovaném a jeho manželce, kteří jednotku od družstva nabyli) požadovat vydání jednotky (převedení vlastnického práva k jednotce), popř., není-li to dobře možné, zaplacení její hodnoty, podle právní úpravy bezdůvodného obohacení (§ 2991 a násl. o. z.), neboť žalovaní se nepochybně přijetím jednotky do svého vlastnictví na úkor dárce bez spravedlivého důvodu obohatili. V úvahu rovněž přichází (namísto nároku na vydání bezdůvodného obohacení) uplatnění peněžitého nároku na náhradu škody způsobené porušením povinnosti vydat dar ve stavu k okamžiku jeho odvolání.

Bylo-li družstvu (důvodné) odvolání daru dárcem před převedením jednotky do vlastnictví žalovaného 1) doručeno, stal se dárce (namísto obdarovaného) okamžikem takového doručení členem družstva a bez jeho souhlasu nemohlo družstvo převést vlastnické právo k jednotce na žalované (§ 751 odst. 1 a 2 z. o. k.). Učinilo-li tak i přes tuto skutečnost, je smlouva o převodu vlastnického práva k jednotce neplatná podle § 580 odst. 1 o. z., neboť to vyžaduje smysl a účel pravidla uvedeného v § 751 odst. 1 z. o. k. Jde přitom o neplatnost relativní (§ 586 o. z.), neboť slouží ochraně zájmu člena bytového družstva, který je nájemcem převáděné jednotky.

Dovolal-li se dárce účinně relativní neplatnosti smlouvy, nemohli žalovaní nabýt vlastnické právo k jednotce a vlastníkem jednotky zůstalo družstvo. Zaniklo-li mezitím družstvo bez právního nástupce výmazem z obchodního rejstříku poté, co byla provedena jeho likvidace, aniž došlo k vypořádání jeho vlastnického práva k jednotce, může to být ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. (za splnění v něm uvedených podmínek) důvodem pro zrušení výmazu a obnovení likvidace. Tím by se obnovilo i členství dárce v družstvu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3301/2023, ze dne 8. 10. 2024


21.11.2024 00:01

Výpověď nepojmenované smlouvy uzavřené dle ObchZ na dobu neurčitou

Nepojmenovanou smlouvu uzavřenou podle obchodního zákoníku na dobu neurčitou bylo možné vypovědět podle § 582 odst. 1 obč. zák. (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1581/2000).

Úprava v § 582 obč. zák. nebyla úpravou kogentní. Ze samotného textu ustanovení vyplývá možnost sjednání jiného (než tam upraveného) způsobu výpovědi; sjednání jiných podmínek výpovědi tedy bylo možné (např. sjednání jiné výpovědní doby, jiné nebo omezené výpovědní důvody atd.). Byť možnost sjednání jiných podmínek výpovědi neznamená bez dalšího také sjednání úplného vyloučení možnosti ukončit smlouvu výpovědí, nelze ani takovou možnost apriori vyloučit. Obecně platí, že závazek uzavřený na dobu neurčitou nemůže být nevypověditelný. Ve většině případů však stejný smysl jako výpověď může splnit i možnost odstoupení od smlouvy, které je rovněž jednostranným ukončením závazku založeného smlouvou. Rovněž u odstoupení má oprávněná strana možnost závazek jednostranně opustit, závazek tak není „nevypověditelný“ a není tedy zcela vyloučena možnost ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované nebo nepřetržité činnosti. Při úvaze, zda bylo fakticky nemožné jednostranně ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované či nepřetržité činnosti, byla-li vyloučena ujednáním stran možnost její výpovědi a ponechána jen možnost odstoupení, je třeba mj. přihlédnout také k tomu, jaké si strany upravily důvody odstoupení (jaké si dohodly smluvní důvody pro odstoupení, zda omezily či vyloučily některé zákonem stanovené důvody pro odstoupení).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1697/2023, ze dne 10. 10. 2024


< strana 1 / 144 >
Reklama

Jobs