// Profipravo.cz / Věcná práva 18.04.2024
Účinky věcného předkupního práva podle § 2144 odst. 1, 2 o. z.
Ustanovení § 2144 odst. 2 o. z. upravuje případy, ve kterých se změnil vlastník věci a předkupník neměl možnost své předkupní právo využít, neboť s takovou změnou vlastnictví není možnost uplatnění předkupního práva spojena. Jde o situace, ve kterých nedošlo ke změně vlastnického práva k věci na základě skutečností zakládajících předkupní právo ve smyslu § 3056 o. z. (kupříkladu došlo ke změně vlastnického práva jinak než smluvně, např. děděním). V takových případech bude nový vlastník vázán (to ovšem až v případě dalšího převodu věci) stejnými povinnostmi z předkupního práva, jakými byl vázán jeho předchůdce. Zejména jej tedy bude tížit povinnost nabídnout a umožnit využít předkupníkovi předkupní právo za podmínek stanovených zákonem (nastanou-li právní skutečnosti zakládající možnost uplatnit předkupní právo). Na základě § 2144 odst. 2 o. z. však nelze rozšiřovat možnosti uplatnění předkupního práva, než jak jsou stanoveny v příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Jinak řečeno, § 2144 odst. 1 o. z. zakládá předkupníkovi tzv. právo retraktu (právo domáhat se vůči nástupci povinného z předkupního práva, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednání o předkupním právu na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl). Právo retraktu vzniká předkupníkovi tehdy, jestliže původní vlastník porušil svou povinnost z předkupního práva nabídnout převáděnou věc předkupníkovi ke koupi (§ 2140 o. z.). V § 2144 odst. 2 o. z. je řešena odlišná situace, když vlastnické právo nabude třetí osoba jiným způsobem, při kterém původního vlastníka netíží povinnost učinit nabídku předkupníkovi. Potom ale logicky předkupníkovi nevzniká právo retraktu vůči nástupci; jeho práva zákon chrání tak, že ukládá nástupci, aby mu věc nabídnul ke koupi, to ovšem až tehdy, nastanou-li v budoucnu právní skutečnosti zakládající možnost uplatnit předkupní právo.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 1879/2022, ze dne 27. 2. 2024
Dotčené předpisy:
§ 2140 o. z. ve znění od 1. 1. 2014
§ 2144 odst. 1 o. z. ve znění od 1. 1. 2014
§ 2144 odst. 2 o. z. ve znění od 1. 1. 2014
§ 3056 odst. 1 o. z. ve znění od 1. 1. 2014
Kategorie: věcná práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I.
Dosavadní průběh řízení
1. Okresní soud v Klatovech (dále také jako „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 8. 9. 2021, č. j. 4 C 122/2021-134, nahradil projev vůle žalované uzavřít se žalobcem kupní smlouvu, na základě které dojde k převodu vlastnického práva k pozemku parc. č. st. XY v k. ú. XY za kupní cenu 74 230 Kč a která je blíže specifikována ve výroku I rozsudku soudu prvního stupně. Dále rozhodl o náhradě nákladů nalézacího řízení (výrok II).
2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaná je vlastnicí pozemku parc. č. st. XY v k. ú. XY (dále rovněž jako „předmětný pozemek“). Žalobce je vlastníkem pozemku parc. č. st. XY v k. ú. XY, a rovněž vlastníkem stavby bez č. p./č. ev., která se nachází na pozemcích parc. č. st. XY a parc. č. st. XY.
3. Zohlednil, že žalovaná nabyla vlastnické právo k pozemku parc. č. st. XY na základě přeměny rozdělením formou odštěpení sloučením společnosti Nové Velenovy, s.r.o., IČO 27101941, ze dne 9. 3. 2021; na žalovanou tímto způsobem přešla část jmění rozdělované společnosti Nové Velenovy, s.r.o.
4. Dovodil, že „přechod vlastnického práva k pozemku parc. č. st. XY ze společnosti Nové Velenovy, s.r.o., na žalovanou projektem přeměny společnosti je ustanovením § 2144 odst. 2 o. z. presumovaný jiný způsob nabytí vlastnického práva, na jehož podkladě má žalovaná povinnost nabídnout žalobci předmětný pozemek ke koupi“. Jelikož tak neučinila a ani nepřevedla vlastnické právo na žalobce, nahradil projev vůle žalované uzavřít se žalobcem shora specifikovanou kupní smlouvu.
5. Poznamenal také, že převážná část stavby se nachází na pozemku parc. č. st. XY, a proto by se tato stavba po nabytí vlastnického práva žalobcem k předmětnému pozemku měla stát součástí tohoto pozemku. Tomuto nebrání ani existence zástavního práva tížícího pozemek parc. č. st. XY, jelikož na jeho obsahu se případným nabytím vlastnického práva žalobcem ničeho nemění.
6. Krajský soud v Plzni (dále jen „odvolací soud“) k odvolání žalované rozsudkem ze dne 28. 2. 2022, č. j. 11 Co 246/2021-169, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II).
7. Za správný považoval závěr soudu prvního stupně, že „přechod vlastnického práva k pozemku parc. č. st. XY ze společnosti Nové Velenovy, s.r.o. na žalovanou projektem přeměny společnosti je ustanovením § 2144 odst. 2 o. z. presumovaný tzv. jiný způsob nabytí vlastnického práva a za této situace na něj přechází povinnost nabídnout předkupníkovi věc ke koupi za podmínek, kterými byl vázán jeho předchůdce“. Odvolací soud dále uvedl, že „žalobce toto předkupní právo využil a navrhl žalované uzavření příslušné kupní smlouvy. Žalovaná tuto smlouvu nebyla ochotna uzavřít, neboť existenci předkupního práva neuznává“.
8. Podle odvolacího soudu vzniklo v poměrech projednávané věci žalobci právo retraktu, i když pozemek parc. č. st. XY tíží zástavní právo. V této souvislosti přihlédl i k tomu, že tento pozemek byl zatížen zástavním právem až na základě zástavní smlouvy ze dne 30. 11. 2020, i když předkupní právo ve prospěch vlastníka stavby, která se částečně na tomto pozemku nachází, vzniklo dne 1. 1. 2014, kdy nabyl účinnosti zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
II.
Dovolání a vyjádření k němu
9. Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalovaná dovolání. Jeho přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňuje v něm dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na právních otázkách, které nebyly doposud v ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny. Předně zdůrazňuje, že žalobci nemohla vzniknout možnost uplatnit k předmětnému pozemku předkupní právo ve smyslu § 3056 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2014, (dále jen „o. z.“) ve spojení s § 2140 o. z. a násl., nabyla-li žalovaná vlastnické právo k tomuto pozemku v důsledku přeměny obchodní společnosti (rozdělením odštěpením sloučením). Na základě této právní skutečnosti došlo k přechodu, nikoliv k převodu vlastnického práva. V takovém případě však k porušení předkupního práva žalobce ve smyslu § 3056 o. z. dojít nemohlo.
10. Žalobce není za těchto okolností oprávněn uplatnit předkupní právo vůči žalované ani na základě § 2144 odst. 2 o. z. Z tohoto ustanovení pouze vyplývá, že dojde-li ke změně vlastnictví způsobem, který nezakládá předkupníkovi možnost uplatnit předkupní právo, přechází na nového vlastníka povinnost nabídnout věc ke koupi za předpokladu, že by v budoucnu nakládal s věcí způsobem, na který se vztahuje předkupní právo (např. v případě dalšího převodu vlastnického práva, na který se vztahuje předkupní právo svědčící předkupníkovi).
11. Podle dovolatelky žalobci předkupní právo nesvědčí rovněž z toho důvodu, že by jeho uplatněním nedošlo ke sjednocení vlastnického režimu pozemku a stavby tak, aby se staly tyto nemovitosti jedinou věcí v právním slova smyslu (v této souvislosti odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 22 Cdo 2979/2018). Takovému splynutí brání zástavní právo tížící předmětný pozemek i skutečnost, že ke sloučení pozemků jsou nutná další smluvní ujednání či veřejnoprávní souhlasy.
12. Navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
13. Žalobce se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje s rozhodnutím soudů obou stupňů. Má za to, že nabyla-li žalovaná vlastnické právo na základě přeměny obchodní společnosti, vznikla jí ve smyslu § 3056 o. z. ve spojení s § 2144 odst. 2 o. z. povinnost nabídnout věc žalobci za podmínek, kterými byl vázán jeho předchůdce. Poznamenal, že předkupní právo podle § 3056 o. z. vzniká například i v případě vkladu nemovitosti do základního kapitálu obchodní korporace (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 22 Cdo 1503/2020). Má rovněž za to, že uplatnění předkupního práva nebrání existence zástavního práva tížícího předmětný pozemek. Navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalované odmítl.
III.
Přípustnost dovolání
14. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
15. Rozhodnutí odvolacího soudu (stejně jako rozhodnutí soudu prvního stupně) je založeno na řešení právní otázky účinků věcného předkupního práva podle § 2144 odst. 1, 2 o. z., respektive na výkladu vzájemného vztahu § 2144 odst.1 a § 2144 odst. 2 o. z.
16. Tato právní otázka nebyla doposud v ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v úplnosti vyřešena. Proto je dovolání žalované podle § 237 o. s. ř. přípustné.
IV.
Důvodnost dovolání
17. Stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku, na němž je zřízena, přestává být dnem nabytí účinnosti tohoto zákona samostatnou věcí a stává se součástí pozemku, měla-li v den nabytí účinnosti tohoto zákona vlastnické právo k stavbě i vlastnické právo k pozemku táž osoba (§ 3054 odst. 1 o. z.).
18. Vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona, má ke stavbě předkupní právo a vlastník stavby má předkupní právo k pozemku. Předkupní právo vlastníka pozemku se vztahuje i na podzemní stavbu na stejném pozemku, která je příslušenstvím nadzemní stavby. K ujednáním vylučujícím nebo omezujícím předkupní právo se nepřihlíží (§ 3056 odst. 1 o. z.).
19. V případech zákonného předkupního práva (tedy i předkupního práva podle § 3056 o. z.) je namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu podle § 2140 a násl. o. z. (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 33 Cdo 4737/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3407/2015, uveřejněné, stejně jako i dále označená rozhodnutí Nejvyššího soudu, na www.nsoud.cz). Ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srovnej např. rozsudek ze dne 20. 10. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3982/2009) i odborná literatura (např. PETROV Jan a kol. Občanský zákoník: Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2170) se dále shodují na tom, že zákonná předkupní práva mají povahu věcných práv.
20. Podle § 2140 odst. 1, 2 o. z. ujedná-li si předkupník k věci předkupní právo, vzniká dlužníku povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat třetí osobě (koupěchtivému). Předkupní právo lze zvláštním ujednáním rozšířit i na jiné způsoby zcizení. Předkupní právo lze také ujednat i mimo souvislost s kupní smlouvou.
21. Podle § 2144 odst. 1 o. z. je-li předkupní právo zřízeno jako právo věcné, opravňuje předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednáním o předkupním právu koupi na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl.
22. Podle § 2144 odst. 2 o. z. nabude-li nástupce vlastnické právo k věci jiným způsobem, přechází na něho povinnost nabídnout předkupníkovi věc ke koupi za podmínek, kterými byl vázán jeho předchůdce.
23. V případě předkupního práva podle § 3056 o. z. vzniká ve smyslu § 2140 o. z. dlužníku povinnost nabídnou věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat třetí osobě (koupěchtivému). Dovolací soud v rozsudku ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 22 Cdo 1503/2020, přijal a odůvodnil závěr, že předkupní právo ve smyslu § 3056 o. z. se uplatní rovněž za předpokladu, že se jedná o bezúplatný převod (srovnej § 1124 odst. 2 o. z.). Nejvyšší soud poznamenává, že tyto závěry přijal v mezích zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020, avšak z odůvodnění uvedeného rozhodnutí se podává, že jsou uplatnitelné rovněž v intencích zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 7. 2020 [k těmto závěrům se kloní rovněž odborná literatura, srovnej SPÁČIL, Jiří, KRÁLÍK, Michal a kol. Občanský zákoník III. Věcná práva (§ 976–1474). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 1599, marg. č. 17].
24. V posuzované věci nabyla žalovaná vlastnické právo k předmětnému pozemku na základě přeměny rozdělením formou odštěpení sloučením společnosti Nové Velenovy, s.r.o., IČO 27101941, ze dne 9. 3. 2021, kdy na žalovanou přešla část jmění rozdělované společnosti Nové Velenovy, s.r.o.
25. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dovodil, že shora označený přechod vlastnictví je jiným způsobem nabytí vlastnického práva podle § 2144 odst. 2 o. z., a na žalovanou proto přešla povinnost nabídnout žalobci jako předkupníkovi předmětný pozemek ke koupi za podmínek, kterými byla vázána společnost Nové Velenovy, s.r.o., jako právní předchůdkyně žalované. Zároveň ovšem přiznal žalobci právo domáhat se po žalované, aby mu předmětný pozemek převedla; tedy přiznal žalobci vůči žalované právo tzv. retraktu podle § 2144 odst. 1 o. z. Taková úvaha je ovšem vnitřně zcela rozporná.
26. Ustanovení § 2144 odst. 2 o. z. totiž upravuje případy, ve kterých se změnil vlastník věci a předkupník neměl možnost své předkupní právo využít, neboť s takovou změnou vlastnictví není možnost uplatnění předkupního práva spojena. Jde o situace, ve kterých nedošlo ke změně vlastnického práva k věci na základě skutečností zakládajících předkupní právo ve smyslu § 3056 o. z. (kupříkladu došlo ke změně vlastnického práva jinak než smluvně, např. děděním). V takových případech bude nový vlastník vázán (to ovšem až v případě dalšího převodu věci) stejnými povinnostmi z předkupního práva, jakými byl vázán jeho předchůdce. Zejména jej tedy bude tížit povinnost nabídnout a umožnit využít předkupníkovi předkupní právo za podmínek stanovených zákonem (nastanou-li právní skutečnosti zakládající možnost uplatnit předkupní právo). Na základě § 2144 odst. 2 o. z. však nelze rozšiřovat možnosti uplatnění předkupního práva, než jak jsou stanoveny v příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (srovnej § 3056 o. z., § 2140 odst. 1 o. z. a § 1124 odst. 2 o. z.). Ke stejným závěrům dospěla i odborná literatura, viz HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 124, marg. č. 18, nebo PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 12.
27. Jinak řečeno, § 2144 odst. 1 o. z. zakládá předkupníkovi tzv. právo retraktu (právo domáhat se vůči nástupci povinného z předkupního práva, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednání o předkupním právu na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl). Právo retraktu vzniká předkupníkovi tehdy, jestliže původní vlastník porušil svou povinnost z předkupního práva nabídnout převáděnou věc předkupníkovi ke koupi (§ 2140 o. z.). V § 2144 odst. 2 o. z. je řešena odlišná situace, když vlastnické právo nabude třetí osoba jiným způsobem, při kterém původního vlastníka netíží povinnost učinit nabídku předkupníkovi. Potom ale logicky předkupníkovi nevzniká právo retraktu vůči nástupci; jeho práva zákon chrání tak, že ukládá nástupci, aby mu věc nabídnul ke koupi, to ovšem až tehdy, nastanou-li v budoucnu právní skutečnosti zakládající možnost uplatnit předkupní právo.
28. Uzavřel-li odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně), že přechod vlastnického práva k předmětnému pozemku na základě přeměny rozdělením odštěpením sloučením společnosti Nové Velenovy, s.r.o. představuje v § 2144 odst. 2 o. z. presumovaný tzv. jiný způsob nabytí vlastnického práva a za této situace na žalovanou přešla povinnost nabídnout žalobci jako předkupníkovi věc ke koupi za podmínek, kterými byla vázána její předchůdkyně, je nesprávný navazující závěr, že žalobce má zároveň vůči žalované právo tzv. retraktu podle § 2144 odst. 1 o. z. (právo domáhat se po žalované, aby mu předmětný pozemek převedla). Rozhodnutí odvolacího soudu proto spočívá na nesprávném právním posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř. Dovolání žalobce je tak důvodné.
29. S ohledem na tyto závěry bylo nadbytečné, aby se dovolací soud zabýval dalšími v dovolání označenými právními otázkami (otázkou povinnosti nabídnout věc předkupníkovi ke koupi v případě přechodu vlastnického práva k věci v důsledku kvalifikované přeměny obchodní společnosti i otázkou vztahu předkupního práva a sjednocení vlastnického režimu pozemku i stavby). Dovolací soud připomíná, že dovoláním nebyl (logicky) napaden nosný závěr odvolacího soudu (i soudu prvního stupně), že přechod vlastnického práva k předmětnému pozemku na základě přeměny společnosti Nové Velenovy, s.r.o. představuje v § 2144 odst. 2 o. z. presumovaný tzv. jiný způsob nabytí vlastnického práva. V takovém případě by však vůbec nevznikla původnímu vlastníku společnosti Nové Velenovy, s.r.o., povinnost nabídnout předmětný pozemek žalobci ke koupi; tedy ani žalovaná by nebyla povinna převést vlastnické právo na žalobce z titulu tzv. retraktu.
V.
Závěr
30. Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil [v posuzované věci nejsou splněny podmínky pro postup podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. Vzhledem k tomu, že důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i pro rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).
31. V rámci dalšího řízení jsou soudy nižších stupňů vázány právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
32. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 in fine o. s. ř.).
Autor: -mha-