// Profipravo.cz / Obecná ustanovení obch. zák. 14.03.2008
K dodávkám z jiné než dohodnuté organizační složky (provozovny)
Skutečnost, že se prodávající ve smlouvě zaváže k dodávkám zboží z určité organizační složky (provozovny), sama o sobě ještě neznamená, že tuto smlouvu nemůže plnit dodávkami zboží z jiné své organizační složky (provozovny), ledaže by to smlouva vylučovala.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1428/2006, ze dne 19. 2. 2008
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobkyně T. a.s., zastoupené advokátem, proti žalované F. n. u sv. A. v B., o zaplacení 1 234 164,90 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v B. pod sp. zn. 34 Cm 78/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v O. ze dne 12. června 2006, č.j. 4 Cmo 323/2005-191, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v O. ze dne 12. června 2006, č.j. 4 Cmo 323/2005-191, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í :
Vrchní soud v O. ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 20. dubna 2005, č.j. 34 Cm 78/2002-142, ve výroku, jímž Krajský soud v B. zamítl žalobu v části, ve které se žalobkyně domáhala zaplacení částky 1 161 716,53 Kč jako smluvní pokuty za opožděnou úhradu kupních cen dodaného zboží. Dále potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Podle shodného právního posouzení soudů obou stupňů byla mezi účastníky uzavřena dne 12. října 1992 platně kupní smlouva, v jejímž záhlaví je prodávající označen jako T., a.s., odštěpný závod O., zastoupený Ing. M. Ch., ředitelem odštěpného závodu a kupující je označen jako lékárna ve F. n. u sv. A., B., zastoupený RNDr. J. S., vedoucím lékárníkem. V ní si její účastníci sjednali, že T., a.s. odštěpný závod O. bude prodávat kupujícímu léčiva a další specifikované zboží. Pokud jde o ujednání o smluvní pokutě, bylo podle zjištění soudů dohodnuto, že v případě pozdní úhrady faktury zaplatí kupující smluvní pokutu za prodlení v závislosti na počtu dnů po splatnosti od 0,1 % do 3 % za kalendářní den. Podle zjištění soudu prvního stupně smlouvu za žalobkyni podepsal náměstek ředitele odštěpného závodu v O. RNDr. J. Ž., který byl podle jeho názoru oprávněn ji podepsat ve smyslu § 15 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) jako osoba, která byla při provozování podniku pověřena určitou činností, jelikož oprávnění vedoucího organizační složky podniku podle § 13 odst. 3 obch. zák. má za osobní oprávnění, které je nepřenosné. Podle názoru soudu prvního stupně by tak bylo možné eventuálně dovodit, že RNDr. Ž. mohl podepisovat pouze ty smlouvy, které se týkají odštěpného závodu (míněno odštěpného závodu v O.), a nikoli i ostatních odštěpných závodů. Jinak řečeno, smlouva uzavřená mezi účastníky by mohla být platná pouze v tom rozsahu, který se týkal dodávek z odštěpného závodu O.
Odvolací soud vyšel při posuzování žalobního nároku podle odůvodnění rozhodnutí z ustanovení § 7 odst. 1 obch. zák. a zejména pak z navazujícího ustanovení § 13 odst. 3 obch. zák., podle něhož vedoucí odštěpného závodu, který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se tohoto závodu. Odvolací soud sdílí názor odvolatelky (žalobkyně), že odštěpný závod jako organizační složka podniku nemá z hmotněprávního hlediska způsobilost mít práva a povinnosti, jelikož i v záležitostech týkajících se odštěpného závodu je nositelem práv a povinností právnická osoba, jejíž je tento závod organizační složkou. I když tedy nepochybně práva a povinnosti ze smlouvy uzavřené mezi účastníky přísluší akciové společnosti T., a nikoli jejímu odštěpnému závodu, který nemá způsobilost mít práva a povinnosti, je podle odvolacího soudu nepochybné, že smluvní pokuta sjednaná ve smlouvě za pozdní úhradu dodávek se vztahovala pouze na dodávky, které byly dodávány žalované odštěpným závodem žalobkyně v O., a nikoli na dodávky z jiných pracovišť žalobkyně. Odvolací soud nepřisvědčil námitce odvolatelky, že ve faktuře číslo 72002001 šlo pouze o administrativní rozdělení pohledávek žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty, neboť z tohoto vyúčtování podle jeho názoru vyplývá, že přílohou byl přehled faktur, který korespondoval s přehledem faktur uvedeným v žalobě; z těchto faktur pak sama žalobkyně i vycházela, pokud účtovala smluvní pokutu ve výši 1 239 362,50 Kč u dodávek týkajících se pracoviště v B. a smluvní pokutu ve výši 68 549,97 Kč u dodávek týkajících se odštěpného závodu v O.
Podle názoru odvolacího soudu soud prvního stupně nepochybil ani neprovedením navržených důkazů, neboť skutkový stav věci byl provedenými důkazy dostatečně zjištěn a další dokazování pokládá za daného skutkového stavu ve shodě se soudem prvního stupně za nadbytečné.
Rozsudek odvolacího soudu v obou jeho výrocích napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opřela o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatelka v tom, že odvolací soud řešil otázku jejího nároku na smluvní pokutu v rozporu s hmotným právem, jakož i v rozporu s již existující judikaturou dovolacího soudu. Kromě toho se domnívá, že pro zásadní právní význam napadeného rozhodnutí svědčí i značná rozšířenost odštěpných závodů obchodních společností a dále velké rámcové rozšíření rámcových smluv typově shodných se smlouvou uzavřenou mezi účastníky včetně ujednání o smluvních pokutách. Řešená právní otázka (tj. zejména určení, kdo a ohledně kterých dodávek má nárok na smluvní pokutu za prodlení s úhradou ceny zboží v situaci, kdy kupní smlouvu uzavřel prodávající zastoupen vedoucím své organizační složky) nebyla podle názoru žalobkyně v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena a nebo je rozhodována odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozdílně.
Podle názoru dovolatelky odvolací soud právně pochybil, ztotožnil-li se se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož žalobkyně neprokázala platné sjednání smluvní pokuty mezi účastníky ohledně dodávek ze závodu B., resp. dovodil-li, že předmětná smlouva by mohla být platná pouze v rozsahu týkajícím se dodávek z odštěpného závodu O. a že sjednaná smluvní pokuta by se mohla vztahovat pouze na dodávky dodané žalované odštěpným závodem žalobkyně v O. Dovolatelka s tímto právním posouzením věci nesouhlasí, neboť pro takový závěr neshledává jakoukoliv oporu v provedeném dokazování, zejména pak v samotné v kupní smlouvě uzavřené mezi účastníky. Vycházejíc z ustanovení § 7 odst. 1 a § 13 odst. 3 obch. zák. tvrdí, že předmětná smlouva, při jejímž uzavření ji zastupoval náměstek ředitele odštěpného závodu v O., zavazovala žalobkyni jako celek, a nikoli pouze uvedený odštěpný závod. Z toho dovozuje, že práva z této smlouvy, včetně práva na smluvní pokutu přísluší žalobkyni mající (na rozdíl od odštěpného závodu) úplnou právní subjektivitu, která tak byla povinna realizovat dodávky na základě objednávek žalované prostřednictvím všech svých organizačních složek, a nikoliv pouze odštěpným závodem v O. Zavazovala-li smlouva žalobkyni jako celek, je potom i oprávněna požadovat po žalované smluvní pokutu za všechny dodávky zboží bez ohledu na to, z kterého odštěpného závodu jejího právního předchůdce bylo zboží dodáno. Podle dovolatelky si sám odvolací soud v odůvodnění napadeného rozsudku odporuje, dovodil-li v něm na straně jedné, že nositelem práv a povinností z uzavřené smlouvy je akciová společnost T., nikoli její odštěpný závod a na straně druhé vyslovil závěr, že se sjednaná smluvní pokuta vztahuje pouze na dodávky, které byly dodávány žalované odštěpným závodem žalobkyně v O. Podle dovolatelky dospěl odvolací soud k uvedenému závěru, aniž při výkladu předmětných ustanovení smlouvy postupoval v souladu s § 35 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), resp. v souladu s § 266 obch. zák.
Podle dovolatelky odvolací soud rovněž pochybil, ztotožnil-li se s názorem soudu prvního stupně, podle něhož se předmětná smlouva na základě dohody účastníků týkala pouze určitého konkrétně stanoveného odštěpného závodu žalobkyně. V této souvislosti namítá, že v předmětné smlouvě mezi účastníky k žádné takové dohodě nedošlo, což má z jejího textu za dostatečně zřejmé.
Dovolatelka nesouhlasí ani s odvolacím soudem, vycházel-li ze skutkového zjištění, že samotná žalobkyně rozdělila smluvní pokutu na část týkající se dodávek ze závodu B. a na část týkající se dodávek ze závodu O. Takové rozdělení dodávek však z předmětného vyúčtování podle dovolatelky nevyplývá; z její strany šlo patrně jen o formální rozdělení dle toho, která její organizační část ty které faktury žalované vystavila. Tím však nebylo potvrzeno, z jakého skladu či závodu jejího právního předchůdce se fyzicky jednotlivé dodávky uskutečnily. Proto se domnívá, že soudy obou stupňů dospěly na základě provedených důkazů v uvedené otázce ke zcela nesprávným skutkovým zjištěním.
Podle názoru dovolatelky bylo rovněž předčasné a tedy nesprávné, odmítly-li soudy obou stupňů její návrh na provedení dalších důkazů, v důsledku čehož i neúplně zjistily skutkový stav věci.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se ve vyjádření k dovolání s rozhodnutím odvolacího soudu zcela ztotožnila. Podané dovolání má za nepřípustné, neboť soudy obou stupňů rozhodly v souladu s hmotným právem, přičemž hmotněprávními účinky úkonů při provozování odštěpného závodu se dovolací soud zabýval již ve stanovisku Nejvyššího soudu Cpjn 30/97. Žalovaná se ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že předmětná smlouva, jakož i smluvní pokuta se vztahovala pouze na dodávky z odštěpného závodu O., jelikož vedoucí odštěpného závodu je podle § 13 odst. 3 obch. zák. zmocněn za podnikatele činit právní úkony týkající se jen této organizační složky. Proto navrhla, aby dovolací soud dovolání zamítl.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen v napadeném rozsahu v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé a dovolací soud dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, spočívající ve smyslu § 237 odst. 3 o. s. ř. v tom, že odvolací soud řešil otázku jednání podnikatele (§ 13 odst. 3 obch. zák.) při uzavírání smlouvy mezi účastníky v rozporu s hmotným právem.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3, větu první, o. s. ř.). Přezkoumat rozhodnutí odvolacího soudu z důvodů uplatněných v dovolání znamená v souzené věci posoudit, zda odvolací soud nepochybil, aplikoval-li na zjištěný skutkový stav § 13 odst. 3 obch. zák., na němž založil svůj závěr o tom, že smluvní pokuta sjednaná v kupní smlouvě ze dne 12. října 1992 se vztahovala pouze na dodávky, které byly dodávány žalované odštěpným závodem žalobkyně v O.
Námitky dovolatelky proti uvedenému závěru odvolacího soudu lze podřadit pod dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle skutkových zjištění soudů obou stupňů nepodepsal kupní smlouvu ze dne 12. října 1992 za žalobkyni ředitel jejího odštěpného závodu v O. Ing. M. Ch., který byl uveden v jejím záhlaví jako zástupce prodávajícího (žalobkyně) označeného jako T., a.s. odštěpný závod O., nýbrž jeho náměstek RNDr. J. Ž., o němž žalobkyně tvrdila, že podepisování takových smluv bylo jeho běžnou náplní práce a že smlouva byla podepsána s vědomím ředitele odštěpného závodu.
Při posuzování, zda namísto ředitele odštěpného závodu Ing. M. Ch., mohl předmětnou kupní smlouvu za žalobkyni platně uzavřít jeho náměstek RNDr. J. Ž., vyšel dovolací soud z ustanovení § 7 odst. 1 a § 13 odst. 3 obch. zák.
Podle § 7 odst. 1 obch. zák. je odštěpný závod organizační složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodní firma (§ 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod.
Podle § 13 odst. 3 obch. zák. vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.
V tomto ustanovení je upraven zvláštní případ zákonného zastoupení podnikatele. V něm zakotvené zmocnění se však nevztahuje na vedoucího každé organizační složky podniku, ale jen na vedoucího takové organizační složky podniku (odštěpného závodu podniku nebo jiné organizační složky podniku), která je zapsána do obchodního rejstříku a za podmínky, že je tento vedoucí rovněž zapsán do obchodního rejstříku. Vedoucí takové organizační složky jedná jménem podnikatele, přičemž rozsah jeho jednatelského oprávnění je vymezen obchodním zákoníkem tak, že je oprávněn činit veškeré právní úkony týkající se organizační složky, jejímž je vedoucím.
Zmocnění vedoucího organizační složky podniku upravené v § 13 odst. 3 obch. zák. je zákonným zmocněním, které je nepřenosné, neboť se vztahuje výlučně k osobě vedoucího organizační složky. Z tohoto ustanovení je oprávněn jen vedoucí organizační složky podniku osobně, který vzhledem k ustanovení § 24 obč. zák. (podle jehož první věty zástupce musí jednat osobně a dalšího zástupce si může ustanovit, jen jestliže je to právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto) není oprávněn zmocnit dalšího zástupce. I kdyby však k této situaci došlo, další zástupce by oprávnění v rozsahu uvedeném v § 13 odst. 3 obch. zák. nenabyl. Ke stejnému právnímu názoru dospěl i M. T. v článku nazvaném Vázanost podnikatele jednáním zástupce v obchodních vztazích na základě zákonného zmocnění, uveřejněném v časopise Obchodní právo č. 1, ročník 1999, který v něm dovodil, že jednatelské oprávnění dalších pracovníků organizační složky podniku se řídí vždy ustanovením § 15 obch. zák.
V posuzované věci neuzavřel za žalobkyni předmětnou smlouvu ředitel odštěpného závodu, nýbrž jeho náměstek. Pakliže žádný právní předpis neupravuje možnost přenesení zákonného zmocnění vedoucího organizační složky činit za podnikatele veškeré právní úkony týkající se této složky na další osobu, nemůže být jednání jiné osoby než vedoucího organizační složky podniku posuzováno podle § 13 odst. 3 obch. zák., na jehož aplikaci odvolací soud nesprávně postavil v odůvodnění napadeného rozhodnutí svůj závěr o tom, že smluvní pokuta sjednaná ve smlouvě se vztahovala jen na prodlení se zaplacením kupní ceny za dodávky zboží uskutečněné odštěpným závodem žalobkyně v O. Navíc skutečnost, že se prodávající ve smlouvě zaváže k dodávkám zboží z určité organizační složky (provozovny), sama o sobě ještě neznamená, že tuto smlouvu nemůže plnit dodávkami zboží z jiné své organizační složky (provozovny), ledaže by to smlouva vylučovala. Jestliže ve smlouvě nebylo jejími účastníky sjednáno jinak (ani jeden ze soudů žádné takové skutkové zjištění neučinil), není důvodu, aby se i v případě, kdy žalobkyně plnila předmětnou smlouvu též dodávkami zboží z jiných svých organizačních složek než v O., na prodlení kupujícího (žalované) se zaplacením kupní ceny za toto dodané zboží sjednaná smluvní pokuta nevztahovala.
Dovolací soud dále zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny, k nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3, druhá věta, o. s. ř.).
V této souvislosti je třeba odvolacímu soudu vytknout, že nijak nezdůvodnil věcnou aktivní legitimaci žalobkyně v řízení. Odvolací soud sice usnesením ze dne 18. dubna 2006, č.j. 4 Cmo 323/2005-182, podle § 107a o. s. ř. rozhodl o procesním nástupnictví žalobkyně, avšak nijak v napadeném rozhodnutí neodůvodnil, že procesnímu nástupci svědčí hmotné právo, tedy nárok uplatněný žalobou. Odvolací soud pochybil též v tom, že nenapravil obdobné pochybení soudu prvního stupně, který rovněž ve svém rozsudku nijak neodůvodnil aktivní legitimaci původní žalobkyně.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud provedl právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, nesprávně, dovolací soud uzavírá, že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] byl v souzené věci naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.). V novém řízení bude mít dovolatelka rovněž možnost uplatnit případné námitky týkající se prováděného dokazování, jimiž bylo nadbytečné se v dovolacím řízení pro naplnění dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. zabývat.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243d odst. 1, část první věty za středníkem, o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-