// Profipravo.cz / Procesní shrnutí 14.05.2018
Interpretace prorogační doložky obsažené v rámcové smlouvě
Z čl. 25 nařízení Brusel I bis vyplývá, že při interpretaci prorogační doložky je třeba vycházet v první řadě z úmyslu stran a z formulace doložky. Vodítkem pro interpretaci jsou zejména znění prorogační doložky, úmysl stran, předpokládaný výlučný efekt prorogační doložky, ale i jakékoliv relevantní ustanovení nařízení Brusel I bis a judikatura Soudního dvora Evropské unie k němu. Pokud tato vodítka nestačí, užije soud taktéž interpretační pravidla podle lex fori.
Obsahuje-li posuzovaná rámcová smlouva prorogační doložku dopadající na „spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní“, musí taková doložka nutně dopadat i na spory vzniklé z jednotlivých realizačních kupních smluv, jejichž uzavření je nezbytné pro naplnění účelu rámcové smlouvy (tedy s ní souvisejících).
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 30 Cdo 3215/2016, ze dne 28. 2. 2018
Dotčené předpisy: čl. 25 odst. 1 Nařízení (EU) č. 1215/2012
Kategorie: soudní pravomoc a příslušnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se návrhem na vydání evropského platebního rozkazu došlým Okresnímu soudu v Českých Budějovicích dne 11. 8. 2015 domáhala po žalované zaplacení částky 17 000 EUR s příslušenstvím z důvodu nezaplacení ceny z kupní smlouvy za dodání 100 kusů trampolín.
2. Okresní soud v Českých Budějovicích jako soud prvního stupně usnesením ze dne 28. 12. 2015, č. j. 15 EVC 1/2015-53, řízení zastavil (výrok I), uložil žalobkyni povinnost uhradit žalované náklady řízení ve výši 25 265 Kč (výrok II) a rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 18 387 Kč žalobkyni (výrok III).
3. Vyšel z toho, že žalovaná podala proti vydanému evropskému platebnímu rozkazu ze dne 22. 9. 2015, sp. zn. 15 EVC 1/2015, odpor, který odůvodnila mimo jiné tím, že jí evropský platební rozkaz nebyl řádně doručen. V následném vyjádření k žalobě, zaslaném na výzvu soudu, žalovaná namítala nedostatek pravomoci soudů České republiky s odkazem na čl. 2 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I“), neboť sídlo žalované je ve Spolkové republice Německo (dále jen „SRN“), a s odkazem na čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I, neboť zboží, které bylo předmětem kupní smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou, mělo být dodáno a distribuováno na území SRN.
4. Soud prvního stupně dovodil, že vzhledem k tvrzeným skutečnostem ohledně dodání zboží na území SRN, jsou k projednání sporu podle čl. 5 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I, mezinárodně příslušné německé soudy. Protože se jedná o takový nedostatek podmínek řízení, který nelze odstranit, postupem podle § 104 odst. 1 občanského soudního řádu řízení zastavil.
5. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud odvolací usnesením ze dne 22. 3. 2016, č. j. 22 Co 367/2016-76, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení pro nedostatek „mezinárodní pravomoci“ nezastavuje.
6. Odvolací soud ze spisového materiálu zjistil, že mezi účastnicemi byla uzavřena Smlouva o obchodní spolupráci ze dne 8. 11. 2013 (dále jen „Smlouva“), jejímž předmětem byla úprava práv a povinností při uskutečňování, užívání, zprostředkování, obchodním zastoupení a prodeji cvičebního programu JUMPING pro SRN. Žalovaná jako nabyvatelka byla smlouvou oprávněna k soustavnému vyvíjení obchodní činnosti za užití předmětu smlouvy, a to pouze v rámci sjednaného území. Nabyvatelka byla podle čl. V odst. 1 Smlouvy zprostředkovatelem licence a cvičebního programu JUMPING pro SRN a výhradním dodavatelem profi trampolín pro území SRN. Podle čl. V odst. 20 Smlouvy nakupovala nabyvatelka zboží a služby ve spojitosti s užíváním a nabízením know-how a ochranné známky za ceny podle velkoobchodního ceníku žalobkyně jako poskytovatelky. Kupní cena trampolín byla sjednána ve výši 130 EUR bez DPH za jeden kus. Čl. IX odst. 2 Smlouvy pak obsahuje ujednání, podle něhož veškeré spory vznikající z této Smlouvy budou rozhodovány Krajským soudem v Českých Budějovicích. Z Dodatku č. 1 ke Smlouvě (dále jen „Dodatek“) vyplývá, že smluvní strany se v čl. III odst. 2 dohodly, že veškeré spory vyplývající z tohoto Dodatku či Smlouvy budou řešeny českými soudy.
7. Odvolací soud věc po právní stránce posoudil tak, že se jedná o spor s mezinárodním prvkem a vzhledem k tomu, že obě smluvní strany mají sídlo v některém z členských států Evropské unie, bude se problematika mezinárodní příslušnosti k rozhodnutí věci posuzovat podle přímo aplikovatelných unijních předpisů. S ohledem na datum zahájení řízení dne 11. 8. 2015 posoudil otázku mezinárodní příslušnosti podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění), účinného od 10. 1. 2015 (dále jen „nařízení Brusel I bis“). Dospěl přitom k závěru, že do Smlouvy byla vtělena smlouva kupní, neboť aby mohla žalovaná plnit sjednanou roli dodavatele trampolín podle Smlouvy, nakupovala od žalobkyně toto zboží za sjednanou cenu. Odvolací soud tak shledal nepřípadným tvrzení žalované o tom, že nákup trampolín se na podkladě Smlouvy neodehrával a že byly uzavírány samostatné kupní smlouvy, kterých se prorogační doložka netýká. Podle odvolacího soudu nelze směšovat kupní smlouvu jako relativní právní vztah na straně jedné a jednotlivé dodávky zboží prováděné a následně účtované podle této smlouvy na straně druhé, neboť ty představují toliko realizace smlouvy. Z výše uvedených důvodů odvolací soud uzavřel, že dohoda o mezinárodní příslušnosti k projednání případných budoucích sporů u českých soudů, obsažená v čl. IX odst. 2 Smlouvy, respektive čl. III odst. 2 Dodatku, se na projednávanou věc vztahuje a uplatní se přednostně ve vztahu k ostatním hlediskům rozhodným pro určení mezinárodní pravomoci, jak je stanoví nařízení Brusel I bis. V závěru se odvolací soud zabýval platností prorogační doložky a uvedl, že český právní řád problematiku prorogační doložky upravuje v § 89a občanského soudního řádu, který však nestanoví nic ohledně jejích náležitostí. Proto musí být postupováno podle obecných pravidel tak, jak stanoví hmotné právo. Odvolací soud uvedl, že obě výše zmíněné prorogační doložky jsou dostatečně určité a srozumitelné, neboť zjevně zakládají pravomoc českých soudů k projednání případných sporů. V souladu s čl. 25 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis splňují rovněž požadavek písemnosti. Na základě výše uvedeného odvolací soud dovodil, že pravomoc českých soudů k projednání věci je na základě platně sjednaných prorogačních doložek dána.
II. Dovolání a vyjádření k němu
8. Usnesení odvolacího soudu napadla žalovaná v celém rozsahu dovoláním, ve kterém uplatnila následující dovolací důvody.
9. Odvolací soud nesprávně interpretoval Smlouvu, když dospěl k chybnému závěru, že „kupní smlouva byla vtělena do Smlouvy o obchodní spolupráci“ a když dovodil, že „nelze totiž směšovat kupní smlouvu jako relativní právní vztah na jedné straně a jednotlivé dodávky zboží prováděné a následně účtované podle této smlouvy na straně druhé, neboť ty představují toliko realizaci smlouvy“. Přípustnost dovolání ohledně dané otázky spatřuje žalovaná v tom, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť Smlouvu, která je svým obsahem (pokud jde o prodej trampolín) rámcovou smlouvou, nesprávně posoudil jako kupní smlouvu, na základě které přímo vznikají práva a povinnosti stran (povinnost prodávajícího dodat zboží a povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu). Z důvodu tohoto nesprávného právního posouzení věci dospěl k chybnému závěru, že se prorogační doložka sjednaná ve Smlouvě vztahuje i na dílčí kupní smlouvy a tudíž je dána mezinárodní pravomoc českých soudů. Žalovaná na podporu své námitky uvádí mimo jiné rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1888/2007, který stanoví, že „tzv. rámcová smlouva je nepojmenovanou smlouvou ve smyslu § 269 odst. 2 obchodního zákoníku, která zakládá závazkový vztah; pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Význam rámcových smluv spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejich prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejich základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Takto smluvená základní pravidla pak nejsou ničím jiným než oněmi jinými (jinými než všeobecnými) obchodními podmínkami, upravenými v ustanovení § 273 odst. 1 obchodního zákoníku“ (obdobně žalovaná uvádí například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2012, sp. zn. 23 Cdo 936/2012).
10. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvedla, že některá tvrzení žalované ohledně obsahu Smlouvy a Dodatku ve vztahu k pravidlům na dodávku trampolín jsou nepravdivá a značně zavádějící, přičemž zdůraznila, že jak Smlouva, tak Dodatek obsahovaly základní pravidla pro dodávku trampolín, kdy pro případ vzniklého sporu byla sjednána prorogační doložka. Žalobkyně se ztotožňuje s názorem žalované, že předmětná Smlouva je svým charakterem smlouvou rámcovou, avšak na rozdíl od žalované je přesvědčena, že prorogační doložka sjednaná v čl. IX odst. 2 Smlouvy a v čl. III odst. 2 Dodatku na daný spor dopadá, neboť se jedná o spor vedený z důvodu neuhrazení kupní ceny za odebrané zboží, tedy z důvodu porušení podmínek ze strany žalované, které byly sjednány v rámci Smlouvy.
III. Zastoupení, včasnost a náležitosti dovolání
11. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 29. 9. 2017 (viz čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb. a čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
12. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, za splnění podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. a obsahovalo náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. Nejvyšší soud se proto dále zabýval přípustností dovolání.
IV. Přípustnost dovolání
13. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
14. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
15. Dovolání je přípustné pro řešení otázky interpretace charakteru Smlouvy, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od řešení přijatého v judikatuře Nejvyššího soudu, když uvedl, že do Smlouvy je vtělena smlouva kupní.
16. Dovolání je přípustné také pro řešení otázky, zda doložka o mezinárodní příslušnosti sjednaná účastnicemi řízení v rámcové smlouvě, dopadá na spory vzniklé z jednotlivých realizačních kupních smluv, které byly na základě rámcové smlouvy uzavřeny, neboť uvedená právní otázka doposud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
V. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
17. Dovolání není důvodné.
18. Nejvyšší soud se nejprve zabýval otázkou charakteru předmětné Smlouvy. Ten je třeba posoudit podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), neboť Smlouva byla účastnicemi uzavřena dne 8. 11. 2013 (srov. § 3028 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).
19. Podle § 409 odst. 1 obch. zák., se kupní smlouvou prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu. Podle § 409 odst. 2 obch. zák. musí být ve smlouvě dohodnuta kupní cena nebo musí v ní být alespoň stanoven způsob jejího dodatečného určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran ji uzavřít i bez určení kupní ceny. V tomto případě je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou podle § 448 obch. zák.
20. Ustanovení § 409 obch. zák. je základním ustanovením ve smyslu § 263 odst. 2 téhož zákona. Stanoví tedy konkrétně podstatné náležitosti kupní smlouvy, přičemž v případě absence těchto podstatných náležitostí k uzavření smlouvy nedojde.
21. Při zohlednění výše uvedeného Nejvyšší soud dospěl k závěru, že předmětná Smlouva nemůže být smlouvou kupní, neboť postrádá jednu ze základních náležitostí, a to závazek prodávajícího převést na kupujícího vlastnické právo ke zboží určenému jednotlivě nebo co do množství a druhu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2003, sp. zn. 32 Odo 953/2002). Z dané Smlouvy nevyplývá povinnost žalobkyně odebírat konkrétní množství či druh zboží, nemůže se tedy jednat o platnou kupní smlouvu. To však neznamená, že by tato smlouva neměla žádnou právní relevanci. Jak Nejvyšší soud opakovaně dovodil v obdobných věcech (například v rozsudku ze dne 10. 4. 2008, sp. zn. 32 Cdo 3082/2007), byly touto smlouvou mezi jejími účastníky sjednány rámcově smluvní podmínky následně uzavíraných kupních smluv. Z tohoto důvodu je nutné uzavřít, že odvolací soud postupoval nesprávně a v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, když posoudil předmětnou Smlouvu jako smlouvu kupní, nikoliv jako smlouvu rámcovou (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4644/2014, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 13. 10. 2015, sp. zn. III. ÚS 1972/15, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2008, sp. zn. 32 Odo 629/2006, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 13. 11. 2008, sp. zn. III. ÚS 2265/08, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 693/2009).
22. Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou, zda je v projednávaném sporu dána mezinárodní příslušnost českých soudů na základě doložky o mezinárodní příslušnosti (dále také „prorogační doložka“) obsažené ve Smlouvě.
23. Smlouvou (u níž nebylo nijak zpochybněno, že se řídí českým právem) se žalovaná zavázala poskytnout žalobkyni výlučné právo užívat know-how a ochrannou známku JUMPING týkající se cvičebního sportovního programu nacházejícího se v jejím vlastnictví (čl. II odst. 3). Smlouva obsahovala kromě dalšího i ustanovení o odběru zboží ve spojitosti s užíváním know-how a ochranné známky za ceny velkoobchodního ceníku žalované (čl. V odst. 20) či minimálním počtem odebraných profi trampolín JUMPING (500 kusů za kalendářní rok) coby podmínku pro uplatnění klauzule výlučnosti uvedené smlouvy (čl. VII odst. 1).
24. Navazujícím Dodatkem ze dne 3. 7. 2014 byl čl. V odst. 20 zrušen a nahrazen novým zněním, kterým byla mimo cenových podmínek upravena splatnost kupní ceny za dodané trampolíny či závazek žalované informovat o plánované objednávce trampolín nejméně s třicetidenním předstihem.
25. Pokud se jedná o znění prorogační doložky, v čl. IX odst. 2 Smlouvy si účastnice řízení ujednaly, že: „Všechny spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností Krajským soudem v Českých Budějov[icích]“. Dodatek k tomu v čl. III odst. 2 doplnil, aniž by výslovně zrušil v předchozím textu citované ustanovení, že: „[V]eškeré spory vyplývající z tohoto dodatku či smlouvy o obchodní spolupráci budou řešeny českými soudy. Smluvní strany se dohodly v souladu s § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, že místně příslušným soudem k projednání sporu bude okresní, případně krajský soud v Českých Budějovicích.“
26. Na otázku mezinárodní příslušnosti je nutné aplikovat nařízení Brusel I bis, neboť se, jak správně dovodil odvolací soud, jedná o spor s mezinárodním prvkem a soudní řízení bylo zahájeno po 10. 1. 2015, konkrétně dne 11. 8. 2015 (srov. čl. 66 odst. 1 nařízení Brusel I bis).
27. Podle čl. 25 odst. 1 věty první a druhé nařízení Brusel I bis platí, že bez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná.
28. Z hlediska aplikace výše uvedeného Nejvyšší soud považuje za nutné, ve shodě s účastnicemi řízení, zopakovat, že Smlouvu, pokud se jedná o její ustanovení o dodávkách zboží, nelze považovat za kupní smlouvu, nýbrž jde o smlouvu rámcovou, vymezující pravidla a základní náležitosti jednotlivých budoucích realizačních kupních smluv, které, jak Smlouva předpokládá, budou uzavírány na základě objednávek žalované.
29. Rámcová smlouva jako smlouva nepojmenovaná, jak vyplývá z judikatury Nejvyššího soudu, přímo nezakládá závazkový vztah. Ten vzniká až v případě uzavření smlouvy realizační. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1888/2007, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2012, sp. zn. 23 Cdo 936/2012, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 24/2010, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněný pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4463/2011, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016 sp. zn. 29 Cdo 5105/2014).
30. Nejvyšší soud se proto dále zabýval otázkou, zda doložka o mezinárodní příslušnosti sjednaná účastnicemi řízení ve Smlouvě dopadá na spory vzniklé z jednotlivých realizačních kupních smluv, na jejím základě uzavřených.
31. Nejvyšší soud se k výkladu prorogačních doložek vyjádřil ve svém usnesení ze dne 29. 5. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5260/2015. Uvedl, že výklad dohody o mezinárodní příslušnosti za účelem určení sporů, které spadají do její působnosti, přísluší vnitrostátnímu soudu, před kterým je tato doložka uplatněna [srov. rozsudky Soudního dvora Evropské unie ze dne 10. 3. 1992, ve věci C-214/89, Powell Duffryn plc proti Wolfgangu Petereitovi, body 33 a 35-37; ze dne 3. 7. 1997, ve věci C-269/95, Francesco Benincasa proti Dentalkit Srl., bod 31; a ze dne 21. 5. 2015, ve věci C-352/13, Cartel Damage Claims Hydrogen Peroxide SA (CDC) proti Evonik Degussa GmbH a dalším, bod 67]. Doložka o mezinárodní příslušnosti se může týkat pouze sporů, které již vznikly nebo které v budoucnosti vzniknou v souvislosti s určitým právním vztahem. To omezuje rozsah dohody o příslušnosti pouze na spory vzniklé z právního vztahu, v souvislosti se kterým byla příslušnost soudu dohodnuta. Cílem tohoto požadavku je zabránit tomu, aby byla jedna strana překvapena tím, že určitému soudu budou přiděleny všechny spory, které vyvstanou ve vztazích, jež má se svým smluvním partnerem a které mají původ v jiných vztazích než ve vztahu, v souvislosti se kterým byla příslušnost soudu dohodnuta [srov. výše citované rozsudky Soudního dvora Evropské unie ve věci C-214/89, Powell Duffryn plc proti Wolfgangu Petereitovi, bod 31, a ve věci C-352/13, Cartel Damage Claims Hydrogen Peroxide SA (CDC) proti Evonik Degussa GmbH a dalším, bod 68].
32. Z čl. 25 nařízení Brusel I bis vyplývá, že při interpretaci prorogační doložky je třeba vycházet v první řadě z úmyslu stran a z formulace doložky. Vodítkem pro interpretaci jsou zejména znění prorogační doložky, úmysl stran, předpokládaný výlučný efekt prorogační doložky, ale i jakékoliv relevantní ustanovení nařízení Brusel I bis a judikatura Soudního dvora Evropské unie k němu. Pokud tato vodítka nestačí, užije soud taktéž interpretační pravidla podle lex fori (srov. MAGNUS, U., MANKOWSKI, P. a kol. Brussels I Regulation. Second Revised Edition. Mnichov: Sellier European Law Publishers, 2012, s. 501-502, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5260/2015). Při zohlednění výše uvedeného je nutné uzavřít, že prorogační doložka sjednaná mezi stranami na projednávaný spor dopadá. Smluvní strany při sjednání prorogační doložky musely s ohledem na konstrukci Smlouvy a účel jejího uzavření rozumně předpokládat možnost vzniku takového sporu. Uzavření jednotlivých realizačních kupních smluv totiž bylo v přímé souvislosti s plněním závazků vyplývajících ze Smlouvy, respektive jejich předpokládaným nezbytným důsledkem tak, aby došlo k naplnění smyslu a účelu, se kterým strany Smlouvu uzavřely. Smlouva v době jejího uzavření předpokládala, a přímo ke svému naplnění vyžadovala, uzavření budoucích kupních smluv (objemem odebraného zboží byla podmíněna exkluzivita smlouvy). Rámcově přitom stanovovala podmínky pro jejich realizaci - cenu trampolín, splatnost kupní ceny či povinnost žalované jakožto kupujícího informovat o plánované objednávce trampolín alespoň s třicetidenním předstihem. Pokud Smlouva předpokládala uzavření jednotlivých kupních smluv, musela předpokládat i možnost vzniku sporů na základě těchto realizačních smluv. Obsahuje-li Smlouva prorogační doložku dopadající na „spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní“, musí taková doložka nutně dopadat i na spory vzniklé z jednotlivých kupních smluv, jejichž uzavření je nezbytné pro naplnění účelu Smlouvy (tedy s ní souvisejících).
33. K uzavírání jednotlivých kupních smluv mělo docházet na základě objednávek. Z této formulace tedy lze předpokládat zjednodušený způsob uzavírání dílčích realizačních kupních smluv právě s využitím smlouvy rámcové, aniž by k úpravě všech podmínek těchto kupních smluv docházelo v jednotlivých realizačních smlouvách. Z důvodu zachování právní jistoty je proto nutné konstatovat, že právě podmínky stanovené v rámcové smlouvě, a to včetně prorogační doložky sjednané pro případ porušení smluvních povinností, se staly jako obchodní podmínky součástí jednotlivých realizačních kupních smluv (viz výše odkazovaná judikatura Nejvyššího soudu týkající se charakteru rámcových smluv).
34. Předmětný spor je nadto veden z důvodu nesplnění povinnosti, jež má svoje zakotvení v rámcové smlouvě, tj. nezaplacení kupní ceny v termínu splatnosti, který byl v obecné rovině upraven ve Smlouvě, respektive Dodatku k této smlouvě. Vzhledem k tomu, že prorogační doložka byla sjednána pro vznik případného budoucího sporu, je v zájmu zachování právní jistoty nutné, aby na projednávaný spor dopadala.
35. Lze tedy uzavřít, že v projednávaném případě vznikl spor z právního vztahu, v souvislosti se kterým byla mezinárodní příslušnost českých soudů prorogační doložkou dohodnuta.
36. Jakkoli tedy odvolací soud nesprávně posoudil charakter rámcové smlouvy uzavřené mezi stranami dne 8. 11. 2013, nemá dané právní posouzení vliv na věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu, pokud tento uzavřel, že v předmětné věci je dána pravomoc českých soudů v důsledku dohody stran ve smyslu čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis.
VI. Závěr
37. Nejvyšší soud z výše uvedených důvodů dovolání žalované podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
38. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).
39. Proti tomuto usnesení nejsou opravné prostředky přípustné.
Autor: -mha-