// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 16.03.2017
Narovnání sporného závazkového vztahu několika novými vztahy
Je-li mezi subjekty více sporných závazkových právních vztahů, zákon jim nebrání sjednat si takové narovnání, v němž každý z těchto vztahů bude nahrazen novým závazkem. Vyloučit nelze ani takový způsob narovnání, kdy dosud sporný závazkový vztah je nahrazen několika novými závazkovými vztahy.
Pro vyřešení otázky vlivu a případného dopadu odstoupení od jedné z dílčích smluv tvořících narovnání na zbývající závazkové právní vztahy, které jsou součástí narovnání, je nutné nejprve zodpovědět, zda jsou smlouvy sjednané v rámci narovnání vzájemně závislé. Vzájemná závislost smluv sjednaných v rámci narovnání má pak vliv i na možnost odstoupení od jedné z těchto smluv, resp. na posouzení platnosti ujednání o možnosti účastníků odstoupit od takové dílčí smlouvy.
Neobsahuje-li dohoda o narovnání, do níž je vtěleno více právních úkonů, ujednání o možnosti odstoupit od narovnání jako celku, popř. odstoupit od narovnání jako celku v případě naplnění důvodu pro odstoupení pouze od jedné z dílčích smluv, nelze od ní odstoupit (občanský zákoník č. 40/1964 Sb. neobsahuje ustanovení umožňující odstoupení od dohody o narovnání ze zákonného důvodu).
Obsahuje-li některá z dílčích smluv ujednání o odstoupení, pak skutečnost, že je neoddělitelnou od zbývajících smluv tvořících narovnání, má za následek neplatnost takového ujednání (bez vlivu na ostatní části smlouvy), neboť by takové odstoupení nepřípustným způsobem narušilo narovnání. Jestliže jsou smlouvy, které tvoří narovnání (jsou jeho součástí), na sobě závislé a neoddělitelné, zánik jedné z nich v důsledku (byť sjednaného) odstoupení by nepřípustně narušil proporcionalitu vztahů mezi účastníky, neboť by jedna ze stran přišla o výhodu, kterou zrušenou smlouvou získala, avšak druhé straně by zůstala zachována výhoda, kterou získala recipročně díky ústupku protistrany ve smlouvě, která zůstává zachována. I když jednotlivé smlouvy sjednané v rámci narovnání mohou být zvláštními smluvními typy, které běžně obstojí samostatně, byly-li sjednány v rámci narovnání, pak je jejich existence vázána na existenci hlavního právního vztahu - narovnání, v jehož rámci byly sjednány.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 5102/2015, ze dne 10. 1. 2017
Dotčené předpisy:
§ 585 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 35 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 48 odst. 1 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: závazkové právo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Okresní soud v Písku rozsudkem ze dne 19. listopadu 2014, č. j. 12 C 44/2014-189, určil, že žalobci jsou spoluvlastníky, každý s ideálním podílem ve výši jedné poloviny těchto nemovitostí: pozemku parc. č. st. 71, jehož součástí je stavba, a dále pozemků parc. č. 71, parc. č. 613/6, parc. č. 618/1, parc. č. 618/2, parc. č. 618/3, parc. č. 618/4, parc. č. 620, parc. č. 622, parc. č. 625 a parc. č. 674/9, nacházejících se v katastrálním území N. D. u P., pro obec P., části obce N. D. a zapsaných v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro J. kraj, Katastrální pracoviště P., na LV č. 264 (dále jako „předmětné nemovitosti“). Současně rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 18. června 2015, č. j. 8 Co 864/2015-230, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
Soudy obou stupňů vyšly ze zjištění, že žalobci, žalovaná a B. Ř. (otec žalované) uzavřeli dne 6. 12. 2013 „Dohodu o narovnání“ (dále také jen „dohoda“), v níž prohlásili, že „společně s touto dohodou uzavřeli následující smlouvy:
- kupní smlouvu o převodu nemovitostí specifikovaných v jejím článku I (určení vlastnického práva k těmto nemovitostem je předmětem tohoto řízení) z žalobců na žalovanou za kupní cenu 4.950.000 Kč;
- kupní smlouvu, jíž byl úplatně převeden zde specifikovaný osobní automobil z převádějícího Ing. J. K. na nabyvatele B. Ř. za dohodnutou kupní cenu;
- a smlouvu o převodu obchodního podílu ve výši 50 %, jemuž odpovídá vklad ve výši 50.000 Kč do základního kapitálu společnosti VITTUS GROUP s. r. o., identifikační číslo 256 90 744, z převádějícího B. Ř. na žalobce za úplatu 50.000 Kč.
Vznik uvedených právních vztahů zapříčinily následující skutečnosti: matka žalobců H. K. měla dlouhodobý partnerský vztah s B. Ř., společně podnikali a rekonstruovali předmětné nemovitosti. H. K. zemřela po krátké nemoci bez závěti a výlučnými dědici se na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 3. 9. 2013, č. j. 32 D 798/2013-188, stali její synové (žalobci). V rámci vzájemných jednání o uspořádání majetkových vztahů projevili žalobci zájem o 50 % obchodní podíl B. Ř. ve společnosti VITTUS GROUP s. r. o. a B. Ř. projevil zájem o předmětné nemovitosti. Jednání o uspořádání vzájemných vztahů byla zpočátku neúspěšná. B. Ř. následně do dědického řízení po zůstavitelce H. K. přihlásil pohledávku ze směnky vlastní vystavené dne 2. 1. 2013 H. K.u jemu na řad a znějící na částku 4.500.000 Kč, splatné bez protestu 10. 9. 2013. V reakci na to účastníci uzavřeli dohodu o narovnání vzájemných práv a povinností, které vtělily do jednotlivých smluv, které tvořily dohodu o narovnání (viz čl. II odst. 1 a 2 dohody o narovnání). V čl. II odst. 3 dohody účastníci konstatovali, „že je mezi nimi, mj. rovněž s ohledem na úmrtí zůstavitelky, v současné době sporný, resp. pochybný celkový rozsah vzájemných práv a povinností mezi zůstavitelkou, resp. žalobci jakožto jejími právními nástupci, a B. Ř. a žalovanou“. Vedeni snahou o vyřešení veškerých (potenciálních) sporných práv a povinností dospěli účastníci k dohodě o narovnání, v jehož rámci B. Ř. prohlásil, že vyjma pohledávky ze směnky nemá vůči zůstavitelce žádné další pohledávky a žalobci na straně jedné a B. Ř. a žalovaná na straně druhé prohlásili, že vyjma závazků ze smluv uvedených v čl. I dohody a s tím souvisejících práv a povinností vůči sobě nemají žádné další vzájemné peněžité či nepeněžité pohledávky (čl. II odst. 4 dohody) a že úplným splněním smluv uvedených v čl. I. této dohody mezi nimi neexistují žádné jiné vzájemné nároky (čl. III odst. 1 dohody). Z kupní smlouvy mezi žalobci a žalovanou, jejímž předmětem byl úplatný převod nemovitostí, vyplynulo, že část kupní ceny ve výši 4.500.000,- Kč byla uhrazena směnkou vlastní vystavenou zůstavitelkou na řad B. Ř. (tuto směnku B. Ř. převedl indosamentem na žalovanou) a zbývající část kupní ceny ve výši 450.000,- Kč byla uhrazena žalovanou v hotovosti k rukám žalobců (čl. III kupní smlouvy). V čl. IX. bodu 1. písm. b/ kupní smlouvy si strany sjednaly možnost odstoupit od této smlouvy v případě podstatného porušení povinností ze strany kupující - nezaplacení kupní ceny podle čl. III kupní smlouvy. Poté, co jim byla předána předmětná směnka, nabyli žalobci přesvědčení, že se jedná o falzifikát, a proto po neúspěšné výzvě o doplacení kupní ceny od kupní smlouvy podle čl. IX. bod 1. písm. b/ odstoupili. Žalovaná odstoupení od kupní smlouvy neuznala. Soudy po znaleckém dokazování dospěly k závěru o nepravosti (a tudíž absolutní neplatnosti) předložené směnky. Zbývající dvě smlouvy, které byly součástí dohody o narovnání, byly splněny, tedy žalobci nabyli obchodní podíl B. Ř. ve společnosti VITTUS GROUP s. r. o. a B. Ř. nabyl osobní automobil za zde dohodnutých podmínek (a plnění).
Soudy obou stupňů posoudily dohodu ze dne 6. 12. 2013 jako dohodu o narovnání uzavřenou podle § 585 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (viz § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., dále jen „obč. zák.“). Soud prvního stupně dospěl k závěru, že odstoupení žalobců od kupní smlouvy o prodeji nemovitostí podle čl. IX. bod 1. písm. b/ kupní smlouvy bylo důvodné, neboť žalovaná neuhradila část kupní ceny ve výši 4.500.000 Kč; směnka, kterou uhradila část kupní ceny, byla falzem, a závazek ze směnky nebyl nahrazen novým závazkem v rámci dohody o narovnání. Odstoupením od kupní smlouvy, jíž byly převedeny nemovitosti, žalobci neporušili dohodu o narovnání, neboť v ní bylo dohodnuto toliko uzavření kupní smlouvy, přičemž kupní smlouva uzavřena byla. Odvolací soud oproti tomu posuzoval důsledky odstoupení od kupní smlouvy o prodeji nemovitostí z hlediska komplexu všech smluv tvořících dohodu o narovnání, resp. z hlediska dohody o narovnání. Dospěl k závěru, že narovnání vzájemných práv a povinností zúčastněných a jejich vzájemných poměrů nastolených po skončení dědického řízení po zůstavitelce H. K. tvořil soubor všech uzavřených smluv; poté, co účastníci v čl. II dohody o narovnání vymezili rozsah sporných či pochybných nároků, specifikovali závazky nové, obsažené v komplexu sjednaných smluv. Dohodnuté vypořádání (narovnání) spočívalo v tom, že B. Ř. převede svůj obchodní podíl ve společnosti VITTUS GROUP s. r. o. na žalobce oproti tomu, že sám nabude automobil zůstavitelky a žalovaná (jeho dcera) nabude předmětné nemovitosti. Ke splnění dohody o narovnání nedošlo uzavřením jednotlivých smluv (ty pouze tvořily její součásti), nýbrž „úplným splněním těchto smluv“, tj. splněním v těchto smlouvách převzatých povinností (čl. III odst. 1 dohody). Uzavřel, že kupní smlouva o převodu předmětných nemovitostí není samostatnou smlouvou, nýbrž nedílnou součástí „celého komplexu narovnání“, tj. dohody o narovnání a proto od ní nelze samostatně odstoupit, byť by to bylo smluvními stranami dohodnuto. Ujednání obsažené v čl. IX. bodu 1. písm. b/ kupní smlouvy proto posoudil jako neplatné s tím, že tato částečná neplatnost se s ohledem na čl. X. bod 3. kupní smlouvy nedotkla zbývajících částí kupní smlouvy. Odvolací soud zdůraznil, že odstoupení od jedné ze smluv tvořících dohodu o narovnání by nastolilo disproporci v právech a povinnostech účastníků dohody o narovnání, která by následně nemohla být odstraněna, neboť povinnosti z dalších dvou smluv byly splněny (B. Ř. by tudíž nesvědčil právní důvod, na jehož základě by se mohl domáhat vrácení obchodního podílu ve společnosti VITTUS GROUP s. r. o.). Odstoupit bylo možné jen od dohody o narovnání, tvořené komplexem sjednaných smluv, čehož žalobci nevyužili. Jedině tak by totiž byla zachována proporcionalita ve vztazích účastníků.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání. Jeho přípustnost dovozují v prvé řadě z toho, že napadený rozsudek závisí na vyřešení otázky hmotného práva, konkrétně interpretace projevu vůle stran právního úkonu, při jejímž řešení se odvolací soud podle jejich názoru odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu reprezentované například rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001. Dále mají za to, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyly dosud vyřešeny pro rozhodnutí zásadní otázky - zda „je možné sjednat narovnání, jehož předmětem je odstranění sporných práv, resp. jejich nahrazení novými závazky, které nejsou vtěleny přímo do samotné dohody o narovnání, ale jsou předmětem samostatných smluvních vztahů, na něž dohoda o narovnání odkazuje“ a zda „následné zrušení, resp. zánik některého z dílčích závazků, na něž dohoda o narovnání pouze odkazuje, má bez dalšího vliv na existenci ostatních dílčích závazků, pokud si to smluvní strany výslovně nesjednají“. Nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že jednotlivé smlouvy tvořily součásti dohody o narovnání a že ujednání o možnosti odstoupit od kupní smlouvy, jíž byly převedeny nemovitosti, je neplatné. Mají za to, že tyto závěry jsou „v rozporu s písemným jazykovým projevem a s principy zakotvenými v § 35 odst. 2 obč. zák.“. Jsou přesvědčeni, že odvolací soud nepřípustně doplnil učiněný projev vůle. Jeho závěr o tom, že odstoupit bylo možné pouze od celého komplexu smluv tvořících dohodu o narovnání, neodpovídá jazykovému vyjádření právního úkonu ani skutečné vůli stran. Žalobci prosazují, že předmětem dohody o narovnání byla toliko deklarace vzniku smluv a prohlášení, že mezi stranami existují pouze v ní vyjmenované závazky, nikoliv narovnání práv a povinností z předmětné směnky. Pouhá skutečnost, že dohoda o narovnání odkazuje na řadu smluv, nezakládá jejich vzájemnou provázanost. Každá z uzavřených smluv představuje samostatný právní úkon nezávislý na ostatních smlouvách – platnost, účinnost ani zánik některé z nich nejsou vázány na platnost, účinnost ani zánik zbývajících. Nevyplývá-li z jednotlivých dílčích závazků jejich vzájemná provázanost, je vždy třeba posuzovat je samostatně. Rozhodnutím odvolacího soudu byla narušena proporcionalita vztahů mezi účastníky, neboť v případě převodu obchodního podílu a motorového vozidla strany obdržely vzájemné protiplnění, zatímco v případě předmětných nemovitostí namísto očekávaného plnění obdrželi falsum směnky. Z uvedených důvodů navrhli, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná navrhla, aby dovolací soud dovolání odmítl. Otázky, které žalobci nastolili - coby dosud dovolacím soudem neřešené - považuje za nezodpověditelné v obecné rovině, neboť odpověď na ně se bude vždy odvíjet od konkrétních skutkových okolností případu. Závěry odvolacího soudu týkající se dohody o narovnání považuje za správné a v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (viz rozsudek ze dne 31. 1. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4103/2010).
Dovolání bylo podáno včas k tomu oprávněnými osobami (žalobci) při splnění podmínek uvedených v § 241 odst. 1, 4 a § 241a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), a je přípustné podle § 237 o. s. ř., protože napadené rozhodnutí závisí na otázkách hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
Prostřednictvím jediného způsobilého dovolacího důvodu uvedeného v § 241a odst. 1 o. s. ř., jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, žalobci zpochybnili závěr odvolacího soudu, že smluvní ujednání o možnosti odstoupit od kupní smlouvy o převodu nemovitostí je neplatné, neboť tato kupní smlouva je součástí komplexu vzájemně provázaných smluv sjednaných v rámci dohody o narovnání (tvořících tuto dohodu). Prosazují, že od kupní smlouvy o převodu nemovitostí uzavřené v rámci dohody o narovnání měli podle smluvního ujednání právo odstoupit. Otázky předestřené k dovolacímu přezkumu jsou formulovány následovně:
- zda lze platně sjednat dohodu o narovnání, v jejímž textu nejsou formulovány nové závazky nahrazující dosavadní sporné závazky, nýbrž dohoda o narovnání odkazuje na samostatné smlouvy, které tvoří narovnání, a
- jaký vliv má odstoupení od jednoho z dílčích závazkových právních vztahů na zbývající část narovnání, resp. na narovnání jako celek.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle § 585 obč. zák. dohodou o narovnání mohou účastníci upravit práva mezi nimi sporná nebo pochybná. Dohoda, kterou mají být mezi účastníky upravena veškerá práva, se netýká práv, na něž účastník nemohl pomýšlet (odst. 1). Dosavadní závazek je nahrazen závazkem, který vyplývá z narovnání (odst. 3).
Nejvyšší soud se k právnímu institutu narovnání obecně vyjádřil v mnoha svých rozhodnutích (srovnej rozsudky ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1560/2006, ze dne 31. 1. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4103/2010, a ze dne 29. 4. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4413/2007, nebo usnesení ze dne 27. 8. 2013, sp. zn. 33 Cdo 278/2012). Přijal a odůvodnil závěr, že narovnání je dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. Dosavadní závazek tak zaniká a je nahrazen závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Narovnáním mohou být mezi účastníky upravena jakákoliv sporná práva, kterými mohou disponovat. Sporností práv ve smyslu § 585 obč. zák. se nemíní soudní spory, nýbrž rozdílný názor účastníků na otázku existence, platnosti závazku, jeho kauzy či obsahu (co, popř. v jakém rozsahu, má být plněno, kdy apod.). Stačí, že jedné ze stran se určité právo, které je součástí jejich vzájemného právního vztahu, jeví sporným bez ohledu na to, zda spor objektivně existuje. Může jít o pochybnost subjektivní povahy, jejíž příčinou může být i omyl. Pochybnosti se mohou týkat otázek skutkových i právních. Podmínkou platnosti dohody o narovnání přitom není existence původního (narovnávaného) právního vztahu mezi účastníky této dohody (srovnej např. usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 6. 2000, sp. zn. IV. ÚS 13/2000, publikované ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod č. 20, svazek 18, str. 437, rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2003, sp. zn. 32 Odo 1/2002, uveřejněné v Souboru pod C 1908, ze dne 21. 8. 2002, sp. zn. 33 Odo 371/2002, uveřejněné v Souboru pod C 1359, a ze dne 23. 11. 2004, sp. zn. 32 Odo 976/2003, uveřejněné v Souboru pod C 3008, jakož dílo Jehlička, O., Švestka, J., Škárová, M., a kol. Občanský zákoník. Komentář. 8. vydání. Praha: C. H. Beck 2003). Účelem narovnání není zjistit, jak se věci ve skutečnosti mají, ale předejít dalším nesrovnalostem nebo sporům tím, že původní závazek, v němž se sporné právo vyskytlo, se zruší a nahradí závazkem novým. Sporné otázky jsou zpravidla řešeny formou vzájemných ústupků. Není vyloučeno, že účastníci po vyjasnění sporných stanovisek v dohodě potvrdí či podrobněji vymezí svá dosavadní práva a povinnosti. Narovnáním tedy nemusí vždy dojít k faktické změně rozsahu vzájemných práv a povinností účastníků. Ustanovení § 585 odst. 3 obč. zák. je nutno vykládat s ohledem na účel narovnání, není tak nutné, aby každý z jednotlivých zanikajících právních vztahů byl nahrazen samostatným novým závazkem. Narovnání se může týkat jen některých vzájemných práv a povinností, ohledně nichž účastníci nebyli ve shodě, celého závazkového právního vztahu nebo všech dosavadních závazků mezi účastníky (tzv. generální narovnání), avšak s výjimkou těch práv a povinností, na něž některý z účastníků nemohl pomýšlet v době, kdy byla smlouva o narovnání uzavřena (srov. Švestka, J., Spáčil., J., Škárová., M., Hulmák., M., Občanský zákoník I. Komentář, 1. vydání, C.H.Beck v Praze 2008, s. 1549 an.). Dosavadní závazek, jenž zanikl, je nahrazen nově sjednaným, který je obsažen v dohodě o narovnání. Dohoda o narovnání je pak samostatným zavazovacím důvodem.
Odpověď na první z otázek, které žalobci předložili k dovolacímu přezkumu, se podává již ze shora prezentovaných rozhodnutí, v nichž se Nejvyšší soud vyjadřoval obecně k problematice týkající se dohody o narovnání. Ze závěru, že „není nutné“, aby každý z jednotlivých zanikajících právních vztahů byl nahrazen samostatným novým závazkem, lze „a contrario“ dovodit, že je-li mezi subjekty více sporných závazkových právních vztahů, zákon jim nebrání sjednat si takové narovnání, v němž každý z těchto vztahů bude nahrazen novým závazkem. Vyloučit nelze ani takový způsob narovnání, kdy dosud sporný závazkový vztah je nahrazen několika novými závazkovými vztahy. To ostatně odpovídá i jedné ze zásad, na níž stojí soukromé právo, totiž „co není zákonem zakázáno, je dovoleno“. Obecná část občanského zákoníku, ani část upravující dohodu o narovnání (§ 585 a násl. obč. zák.) účastníkům právních závazkových vztahů nezakazuje vtělit do dohody o narovnání více právních závazkových vztahů. Tuto zásadu potvrdil Nejvyšší soud např. ve svém rozsudku ze dne 27. 4. 2007, sp. zn. 33 Odo 410/2006. Lze uzavřít, že sporný závazek (sporné závazky) tak může být „narovnán“ několika novými závazkovými vztahy. Otázku, zda nově sjednané závazky musí být uvedeny v textu dohody o narovnání nebo postačí, aby se její součástí staly i tehdy, odkazuje-li dohoda na smlouvy, které tvoří narovnání, není třeba zodpovídat. V posuzovaném případě je nesporné, že text dohody o narovnání obsahuje znění jednotlivých smluv tvořících vlastní narovnání dosud sporných závazkových vztahů. Jde tedy pouze o to, jak je dohoda formulována (slovy vyjádřena). Účastníci mohou jimi zvolenou formulací identifikovat právní vztahy nahrazující dosud sporné závazky se záměrem (jednoznačným projevem vůle) učinit je součástí dohody o narovnání. Dohoda o narovnání v každém případě představuje (v závislosti podle počtu účastníků) dvou či vícestranný právní úkon, který musí mj. splňovat všechny náležitosti, resp. v rámci dohody o narovnání uzavřená smlouva (uzavřené smlouvy) však musí splňovat všechny zákonem předepsané náležitosti (k tomu srov. např. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 3. 2009, sp. zn. 14 Co 59/2009, dostupné na příslušných internetových stránkách soudu).
Zatímco otázka úpravy dohody o narovnání je otázkou dovolacím soudem opakovaně (a vyčerpávajícím způsobem) řešenou, nemá dovolací soud povědomí, že by již řešil druhou z nastolených otázek, tj. otázku právních důsledků, které pro účastníky vyplývají z dohody o narovnání tvořené několika závazkovými právními vztahy.
Pro vyřešení otázky vlivu a případného dopadu odstoupení od jedné z dílčích smluv tvořících narovnání na zbývající závazkové právní vztahy, které jsou součástí narovnání, je nutné nejprve zodpovědět, zda jsou smlouvy sjednané v rámci narovnání vzájemně závislé. Otázku vzájemné závislosti jednotlivých smluv je třeba posuzovat podle konkrétních skutkových okolností u každého případu zvlášť. V obecné rovině lze převzít závěr, který Nejvyšší soud formuloval v řadě svých rozhodnutí týkajících se následků neplatnosti jedné z komplexu více smluv (srovnej rozsudky ze dne 30. 5. 2002, sp. zn. 22 Cdo 838/2000, ze dne 19. 3. 2014, sp. zn. 30 Cdo 531/2014, ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 30 Cdo 2635/2014, stejně jako rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 11. 1993, sp. zn. 4 Cz 124/92, publikovaný v časopise Právní rozhledy pod č. 3/1993), totiž že je-li do jedné listiny pojato více právních úkonů, je třeba z hlediska § 35 odst. 2 obč. zák. zkoumat, zda jde o právní úkony navzájem od sebe oddělitelné a způsobilé samostatné existence nebo zda je nutno smlouvu pojímat jako jeden nedílný celek. Rozhodujícím kritériem přitom zůstává vůle smluvních stran, jejichž stanovisko k dané otázce je proto vždy třeba zjistit.
Podle § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba vykládat právní úkony vyjádřené slovy nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Citované ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu. Podle ustálené judikatury soudů výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno a vůle jednajícího se při výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým projevem; tato pravidla se použijí i při výkladu písemného právního úkonu. Jazykové vyjádření právního úkonu musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků však je - jak již bylo zmíněno - to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. totiž nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2978/2010, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99).
V rámci narovnání účastníci činí řadu vzájemných ústupků, dokud nedospějí k oboustranné shodě, jejímž výsledkem je komplexní napravení sporných a nevyřešených vztahů, v nichž se odrazí ústupky, na nichž se dohodli. Pak je nasnadě, že ústupek jedné strany se projeví ve sféře druhé strany uspokojením jejího zájmu v rámci některého narovnaného závazkového vztahu a naopak strana, která ustoupila, bude od protistrany očekávat odpovídající ústupek, který se projeví jako uspokojení jejího zájmu v rámci jiného narovnaného závazkového vztahu; pokud by jedna ze stran neustoupila zájmům protistrany, nedospěly by k dohodě o narovnání. Tvoří-li narovnání několik smluv, závisí posouzení jejích vzájemné závislosti na vůli stran a obsahu dohody o narovnání.
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že mezi účastníky byl po smrti H. K., matky žalobců a dlouholeté partnerky B. Ř. „sporný, resp. pochybný rozsah vzájemných práv a povinností“; ten vyřešili narovnáním, do něhož byla zapojena rovněž žalovaná – dcera B. Ř.. Dohodu o narovnání, která byla uzavřena po déle trvajícím vyjednávání, tvoří tří smlouvy; žalobci na žalovanou úplatně převedli předmětné nemovitosti, na B. Ř. žalobce Ing. J. K. úplatně převedl osobní automobil a B. Ř. žalobcům úplatně postoupil svůj padesátiprocentní obchodní podíl ve společnosti VITTUS GROUP s. r. o. Dohoda o narovnání pak obsahovala prohlášení B. Ř., že vyjma pohledávky z jím předložené směnky nemá vůči zůstavitelce žádnou další pohledávku, prohlášení všech účastníků narovnání, že vyjma závazků ze smluv sjednaných touto dohodou o narovnání vůči sobě nemají žádné další pohledávky, resp. že „úplným splněním smluv uvedených v čl. I dohody mezi nimi neexistují žádné jiné vzájemné nároky“ a konečně, že touto dohodou nahrazují „veškeré vzájemné sporné nebo jakkoliv pochybné závazky“. Celý tento komplex smluv je tedy zasazen do prohlášení všech jeho účastníků o dosavadní spornosti vzájemných práv a povinností a jejich nahrazení nově sjednanými závazky s tím, že veškeré sporné závazky nebo pochybné závazky uzavřením dohody o narovnání zanikají. Odvolací soud skutkově uzavřel, že účastníci by jednotlivé smlouvy tvořící narovnání samostatně neuzavřeli. B. Ř. by samostatně nepřevedl svůj obchodní podíl v prosperující obchodní společnosti na žalobce za 50.000 Kč a žalobci by bez toho, aby takto výhodně nabyli obchodní podíl B. Ř., nepřevedli vlastnické právo k předmětným nemovitostem na žalovanou (dceru B. Ř.), navíc oproti platbě směnkou pokrývající většinu sjednané kupní ceny, o jejíž pravosti měli pochybnosti. Skutková zjištění, z nichž odvolací soud při právním posouzení věci vycházel, nelze v dovolacím řízení úspěšně zpochybnit, jsou pro dovolací soud závazná. Nelze přehlédnout, že žalobci některé své dovolací námitky zakládají na vlastní skutkové verzi věci, resp. že odvolacímu soudu nepřípustně vytýkají, že dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním při zjišťování skutečné vůle účastníků dohody o narovnání tím, že nepřípustně doplnil učiněný projev vůle o možnost odstoupit pouze od celého komplexu smluv. Oproti odvolacímu soudu totiž prosazují, co bylo skutečným záměrem účastníků narovnání a obsahem jejich dohody. Tyto námitky nepředstavují uplatnění jediného způsobilého dovolacího důvodu podle § 241a odst. 1 o. s. ř.; směřují totiž primárně proti správnosti skutkových zjištění odvolacího soudu. Zjišťuje-li soud obsah smlouvy, a to i pomocí výkladu projevů vůle smluvních stran ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák., jde o skutkové zjištění (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 73/2000, nebo rozsudek ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99, uveřejněný v časopise Soudní judikatura pod označením SJ 46/2002). Protože uvedené dovolací námitky jsou námitkami skutkovými, nebylo třeba konfrontovat rozhodnutí odvolacího soudu s dovolateli předestřenou judikaturou, v níž se Nejvyšší soud vyjadřoval k výkladu právních úkonů (rozhodnutí ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001). Navíc zmiňované rozhodnutí bylo vydáno podle občanského soudního řádu ve znění účinném před novelou provedenou zákonem č. 404/2012 Sb., tj. v době, kdy námitka nesprávného skutkového zjištění byla v určitých případech přípustným dovolacím důvodem. Nesprávná skutková zjištění nejsou podle současné právní úpravy způsobilým dovolacím důvodem (viz § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario).
Závěr odvolacího soudu, že by účastníci jednotlivých smluv sjednaných v rámci narovnání tyto smlouvy jednotlivě (samostatně) neuzavřeli, neboť uzavření každé ze smluv bylo motivováno uspokojením zájmu některého z účastníků v rámci další smlouvy sjednané v rámci narovnání (a naopak), ústí nutně v úvahu, že tyto smlouvy jsou vzájemně závislé a neoddělitelné; tvoří totiž vlastní narovnání. Vzájemná závislost smluv sjednaných v rámci narovnání má pak vliv i na možnost odstoupení od jedné z těchto smluv, resp. na posouzení platnosti ujednání o možnosti účastníků odstoupit od takové dílčí smlouvy.
Podle § 48 odst. 1 obč. zák. od smlouvy může účastník odstoupit, jen jestliže je to v tomto zákoně stanoveno nebo účastníky dohodnuto.
Lze přisvědčit dovolatelům, že neobsahuje-li dohoda o narovnání, do níž je vtěleno více právních úkonů, ujednání o možnosti odstoupit od narovnání jako celku, popř. odstoupit od narovnání jako celku v případě naplnění důvodu pro odstoupení pouze od jedné z dílčích smluv, nelze od ní odstoupit (občanský zákoník neobsahuje ustanovení umožňující odstoupení od dohody o narovnání ze zákonného důvodu).
Obsahuje-li některá z dílčích smluv ujednání o odstoupení, pak skutečnost, že je neoddělitelnou od zbývajících smluv tvořících narovnání, má za následek neplatnost takového ujednání (bez vlivu na ostatní části smlouvy, viz § 41 obč. zák.), neboť by takové odstoupení nepřípustným způsobem narušilo narovnání. Jestliže jsou smlouvy, které tvoří narovnání (jsou jeho součástí), na sobě závislé a neoddělitelné, zánik jedné z nich v důsledku (byť sjednaného) odstoupení by nepřípustně narušil proporcionalitu vztahů mezi účastníky, neboť by jedna ze stran přišla o výhodu, kterou zrušenou smlouvou získala, avšak druhé straně by zůstala zachována výhoda, kterou získala recipročně díky ústupku protistrany ve smlouvě, která zůstává zachována. I když jednotlivé smlouvy sjednané v rámci narovnání mohou být zvláštními smluvními typy, které běžně obstojí samostatně, byly-li sjednány v rámci narovnání, pak je jejich existence vázána na existenci hlavního právního vztahu - narovnání, v jehož rámci byly sjednány.
Odvolací soud nepochybil, dovodil-li, že za daných skutkových okolností lze dohodu o narovnání posuzovat jedině jako komplex vzájemně provázaných a neoddělitelných smluv. Obstojí-li tento závěr, musí logicky vzato obstát rovněž závěr, že účastníci narovnání nemohli platně odstoupit pouze od některé dílčí smlouvy, a to ani tehdy, že si v ní takovou možnost sjednali. Zrušení jen některé ze smluv, které spoluutvářejí narovnání, by totiž nutně vedlo – jak správně uzavřel odvolací soud – k nepřípustné disproporci v právech a povinnostech účastníků dohody o narovnání, která by následně nemohla být odstraněna; řečeno jinak, narovnání dosud sporných závazků by bylo zmařeno. Na překážku tomuto závěru není, že v dané věci smluvní strany při uzavírání dohody o narovnání nepomýšlely na důsledky vzájemné vázanosti jednotlivých smluv tvořících narovnání a nesjednaly si možnost odstoupit od narovnání jako celku (od dohody o narovnání). Námitka žalobců, že odvolací soud pochybil, dovodil-li, že měli odstoupit od vlastní dohody o narovnání, přestože tato dohoda takové ujednání neobsahuje, je z hlediska napadeného právního závěru, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, bezvýznamná. Navíc se jedná o pouhou úvahu, kterou odvolací soud vyslovil nad rámec relevantního právního závěru o neplatnosti jím posuzovaného smluvního ujednání.
Protože je správný závěr odvolacího soudu, že ujednání o možnosti odstoupit od kupní smlouvy o převodu nemovitostí je neplatné, nebyl dovolací důvod uvedený v 241a odst. 1 o. s. ř. uplatněn důvodně. Dovolací soud proto dovolání podle § 243d písm. a/ o. s. ř. jako zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1, § 151 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za stavu, kdy žalované vznikly náklady v souvislosti s podáním vyjádření k dovolání (a jeho doplnění) prostřednictvím advokáta. Protože Ústavní soud České republiky nálezem ze dne 17. 4. 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, publikovaném ve Sbírce zákonů pod č. 116/2013 Sb. (s platností a účinností k 7. 5. 2013), zrušil vyhlášku č. 484/2000 Sb., postupoval Nejvyšší soud při určení výše nákladů dovolacího řízení podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., v platném znění (dále jen „cit. vyhl.“). Tyto náklady sestávají z odměny advokáta ve výši 6.200 Kč (§ 9 odst. 4 písm. b/ ve spojení s § 7 bod 5 cit. vyhl.), z paušální částky náhrad hotových výdajů ve výši 600 Kč (§ 2 odst. 1 a § 13 odst. 1 a 3 cit. vyhlášky) a z částky 1.428 Kč odpovídající dani z přidané hodnoty, kterou je advokát povinen z odměny za zastupování a náhrad odvést podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
Autor: -mha-