// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 29.04.2025
Osoby blízké: obchodní korporace ovládané sourozenci
Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 39/2024, ze dne 31. 3. 2025
Dotčené předpisy:
§ 240 IZ
§ 241 IZ
§ 22 o. z.
§ 74 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 78 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: obchodní společnosti a družstvo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobou podanou 18. února 2020 u Krajského soudu v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) se žalobce (Ing. L. V., jako insolvenční správce dlužníka Flash Steel Power, a. s.) domáhal vůči žalovanému (HMZ Delivery s. r. o.):
[1] Určení, že smlouva o skladování uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným dne 28. prosince 2016, je vůči věřitelům dlužníka neúčinná.
[2] Určení, že právní jednání dlužníka v podobě úhrad peněžních částek - úplat za skladování za období od 28. prosince 2016 do prohlášení úpadku dlužníka (tedy do 19. února 2019) v celkové výši 1.887.600 Kč, jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinná.
[3] Zaplacení částky 1.887.600 Kč (jde o částku podle bodu [2]).
[4] Určení, že soluční právní jednání, jimiž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 12. listopadu 2018 částky:
1) 2.668.491 Kč (variabilní symbol platby 10180025),
2) 376.066 Kč (variabilní symbol platby 40181165),
3) 101.238 Kč (variabilní symbol platby 40181169),
4) 105.015 Kč (variabilní symbol platby 10180026),
5) 1.282.991 Kč (variabilní symbol platby 10180025),
6) 358.726 Kč (variabilní symbol platby 40181164),
7) 253.423 Kč (variabilní symbol platby 40181166),
8) 135.586 Kč (variabilní symbol platby 40181184),
9) 17.138 Kč (variabilní symbol platby 40181121),
10) 2.512.702 Kč (variabilní symbol platby 10180026),
11) 292.381 Kč (variabilní symbol platby 40181198),
12) 445.966 Kč (variabilní symbol platby 10180026),
13) 46.740 Kč (variabilní symbol platby 10180028),
jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinná.
[5] Zaplacení částky 8.751.122 Kč (má jít o součet plateb z bodu [4]).
[6] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 7. června 2017 částku 2.000.000 Kč (variabilní symbol platby 111700004), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[7] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 11. července 2017 částku 3.000.000 Kč (variabilní symbol platby 40170206), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[8] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 17. července 2017 částku 2.061.148 Kč (variabilní symbol platby 40170375), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[9] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 18. července 2017 částku 2.779.000 Kč (variabilní symbol platby 40170400), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[10] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 1. února 2018 částku 2.000.000 Kč (variabilní symbol platby 111700006), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[11] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 21. února 2018 částku 2.000.000 Kč (variabilní symbol platby 111800001), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[12] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 4. dubna 2018 částku 2.000.000 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[13] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 8. června 2018 částku 2.983.000 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[14] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 24. července 2018 částku 2.448.336 Kč (variabilní symbol platby 111800006), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[15] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 25. července 2018 částku 3.143.000 Kč (variabilní symbol platby 111800006), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[16] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 30. července 2018 částku 2.719.770 Kč (variabilní symbol platby 111800007), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[17] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 31. července 2018 částku 3.237.000 Kč (variabilní symbol platby 111800008), je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[18] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 2. srpna 2018 částku 3.487.806 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[19] Určení, že soluční právní jednání, jímž dlužník uhradil ze svého účtu na účet žalovaného 14. srpna 2018 částku 3.500.000 Kč, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné.
[20] Zaplacení částky 37.359.060 Kč (jde o součet plateb pod body [6] až [19]).
[21] Určení, že všechna právní jednání dlužníka ve prospěch žalovaného v podobě splnění dluhu, uznání dluhu, započtení pohledávek nebo prominutí dluhu učiněná v období od 19. února 2014 do 19. února 2019, jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinná.
2. Žalobu odůvodnil [dovolávaje se § 235 odst. 1, § 240 a § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)] tak, že:
[1] Dlužník a žalovaný jsou přes osoby bratrů J. Z. (dále jen „J. Z.“) a P. Z. (dále jen „P. Z.“) osobami sobě blízkými (jelikož J. Z. je jediným akcionářem a jediným členem statutárního orgánu dlužníka a P. Z. je jediným společníkem a jediným jednatelem žalovaného). Na dlužníka a žalovaného je (tak) třeba zásadně nahlížet jako na osoby blízké, popřípadě jako na koncern.
[2] Dlužník (jako ukladatel) uzavřel s žalovaným (jako skladovatelem) dne 28. prosince 2016 smlouvu o skladování na dobu neurčitou, přičemž sjednaná měsíční úplata za skladování (skladné), jež měla být fakturována půlročně, činila 60.000 Kč bez částky odpovídající dani z přidané hodnoty, respektive 72.600 Kč s částkou odpovídající dani z přidané hodnoty (ročně šlo o částku 871.200 Kč).
[3] S ohledem na povahu a množství skladovaných věcí lze mít za to, že za sjednanou a dlužníkem uhrazenou úplatu za skladování (uhrazenou za dobu od 28. prosince 2016 do prohlášení úpadku částkou 1.887.600 Kč) se dlužníku nedostalo přiměřeného protiplnění.
[4] Platby na 10 faktur vystavených žalovaným a dlužníkem uhrazených 12. listopadu 2018 (v souhrnu 8.751.122 Kč) jsou „s jistou mírou pravděpodobnosti“ fiktivními obchodními transakcemi (nebylo oproti nim poskytnuto odpovídající, respektive žádné protiplnění).
[5] Také za další platby (v souhrnu 37.359.060 Kč) neobdržel dlužník od žalovaného žádné protiplnění.
[6] Dlužník se nacházel v úpadku (ve formě platební neschopnosti) již před 28. prosincem 2016.
3. Rozsudkem ze dne 9. prosince 2022, č. j. 4 ICm 705/2020-94, ve znění (opravného) usnesení ze dne 12. prosince 2023, č. j. 4 ICm 705/2020-194, insolvenční soud:
[1] Zamítl žalobu (bod I. výroku).
[2] Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
4. Insolvenční soud – vycházeje z § 240 odst. 2 a 3 a § 241 odst. 2 a 4 insolvenčního zákona a z § 79 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“] – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům:
5. Smlouvu o skladování neuzavřely osoby si blízké (osoba P. Z. pro takový závěr nepostačuje).
6. Žalobce (přes poučení soudem) nedoplnil tvrzení o konkrétních znacích, které by vedly k závěru o koncernovém propojení obou společností.
7. K transakcím dlužníka v době po 8. lednu 2018 nesplnil žalobce povinnost tvrzení k úpadku dlužníka (a ten neprokázal).
8. Souhrn plateb z 12. listopadu 2018 nečiní 8.751.122 Kč, nýbrž 8.596.463 Kč.
9. Smlouvu o skladování neuzavřely osoby sobě blízké ani osoby, které tvořily koncern (§ 240 odst. 2 a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona), takže nebyla splněna časová podmínka pro uplatnění odporu (nešlo o dobu 1 roku před zahájením insolvenčního řízení podle § 240 odst. 3 a § 241 odst. 4 insolvenčního zákona).
10. Návrh žalobce na provedení důkazů výslechem J. Z. a P. Z. insolvenční soud zamítl, maje tyto důkazy za nerozhodné (vzhledem k tomu, že nešlo o vztah osob blízkých) ani osob, které spolu tvořily koncern. Za nadbytečné měl soud také důkazní návrhy na výslech svědků I. S. a A. V.
11. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 14. září 2023, č. j. 4 ICm 705/2020, 12 VSOL 84/2023-176 (KSOS 34 INS 198/2019):
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v té části bodu I. výroku, kterou insolvenční soud zamítl žalobu co do požadavku na určení neúčinnosti smlouvy o skladování a plateb (úhrad úplaty za skladování) za dobu od 28. prosince 2016 do prohlášení úpadku v celkové výši 1.887.600 Kč a na zaplacení částky 1.887.600 Kč (první výrok).
[2] Jinak (ve zbývající části bodu I. výroku a v bodu II. výroku) rozsudek insolvenčního soudu zrušil a věc mu potud vrátil k dalšímu řízení (první výrok).
[3] Nařídil insolvenčnímu soudu opravit označení čísla jednacího jeho rozsudku (druhý výrok).
12. Odvolací soud – vycházeje z § 22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), z § 74 a § 79 z. o. k. a z § 235, § 240 a § 241 insolvenčního zákona a z (označené) judikatury Nejvyššího soudu – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí ohledně potvrzujícího výroku o věci samé k následujícím závěrům:
13. Shodně s insolvenčním soudem má odvolací soud za to, že žalobce ve smyslu § 101 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ani přes poučení dle § 118a odst. 1 o. s. ř. neunesl břemeno tvrzení ohledně tohoto, že dlužník a žalovaný podléhali jednotnému řízení.
14. Úprava obsažená v § 22 odst. 2 o. z. vymezila dva okruhy osob, jejichž poměr k dané právnické osobě je stavěn na roveň poměru blízkému u osob fyzických. První okruh se týká členů statutárního orgánu právnické osoby (takovou skutečnost žalobce ani netvrdil a nepodává se ani z provedeného dokazování). Druhý okruh se týká subjektů, které právnickou osobu podstatně ovlivňují jako její členové anebo na základě dohody či jiné skutečnosti. Ani zde žalobce netvrdil, že žalovaný byl v rozhodné době takovým subjektem (tedy, že dlužníka podstatně ovlivňoval jako jeho člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti). O vztah (takového) ovlivňování nejde, jsou-li příbuznými (sourozenci) jediný společník (akcionář) a předseda představenstva dlužníka (J. Z.) a jediný společník a jednatel žalovaného (P. Z.), na čemž nemůže ničeho změnit ani to, že v době od 12. prosince 2008 do 26. ledna 2017 byl členem představenstva dlužníka též P. Z. Takový vztah sám o sobě nepředstavuje vztah dvou právnických osob coby osob sobě blízkých, ani nezakládá jednání těchto právnických osob ve shodě (§ 78 z. o. k.).
II. Dovolání a vyjádření k němu
15. Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. Konkrétně jde o následující otázky:
[1] Jsou právnické osoby (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) v postavení osob navzájem si blízkých (§ 22 o. z.), jestliže jediný společník a předseda představenstva akciové společnosti je bratrem jediného společníka a jednatele společnosti s ručením omezeným?
[2] Uplatní se v takovém případě na právní jednání mezi těmito společnostmi k ochraně třetích osob zvláštní podmínky ve smyslu § 22 odst. 2 o. z.?
[3] Mají se v dané situaci vůči právním jednáním mezi těmito společnostmi uplatnit zvláštní ustanovení insolvenčního zákona o odporování právním jednáním mezi osobami blízkými (zejména § § 240 odst. 2 a 3 a § 241 odst. 2 a 4 insolvenčního zákona)?
16. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
17. V mezích uplatněného dovolacího důvodu argumentuje dovolatel k položeným otázkám následovně:
18. Dovolatel má za to, že dlužníkovi se oproti jeho závazku ze smlouvy o skladování nedostalo přiměřeného protiplnění.
19. Zvláštnosti sporu spatřuje dovolatel ve vzájemném faktickému propojení žalovaného a dlužníka skrze fyzické osoby (sourozence), které jsou jejich statutárními orgány a současně jejich jedinými společníky (tedy jejich ovládajícími osobami). Vzájemnou blízkost žalovaného a dlužníka dovozuje dovolatel též z jejich faktického jednání ve shodě.
20. Dovolatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že nešlo o vztah osob navzájem si blízkých, maje takový úsudek za nepřípustně restriktivní, odporující zásadám insolvenčního řízení dle § 5 insolvenčního zákona a návodný co do možnosti vyhnout se účinkům odpůrčích žalob. K tomu se dále „pro úplnost“ dovolává závěrů obsažených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 21 Cdo 2192/2001, uveřejněném pod číslem 53/2004 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 53/2004“) [rozsudek je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu].
21. Žalovaný ve vyjádření má dovolání za nedůvodné, s tím, že mezi dlužníkem a žalovaným nešlo o vztah osob sobě blízkých ve smyslu § 22 odst. 2 o. z.
III. Přípustnost dovolání
22. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
23. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním předestřené právní otázky jde o věc dovolacím soudem zčásti neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
24. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
25. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
26. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
27. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona, zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích:
§ 240 (insolvenčního zákona)
Neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění
(1) Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník.
(2) Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že právní úkon bez přiměřeného protiplnění učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
(3) Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
(…)
§ 241 (insolvenčního zákona)
Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů
(1) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.
(2) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
(…)
(4) Zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
(…)
§ 22 (o. z.)
(1) Osoba blízká je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství (dále jen „partner“); jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Má se za to, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí.
(2) Stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti.
§ 74 (z. o. k.)
(1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou.
(…)
(3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společník jsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75 stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou.
§ 78 (z. o. k.)
Jednání ve shodě
(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.
(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou
a/ právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,
b/ ovládající osoba a jí ovládané osoby,
c/ vlivné a ovlivněné osoby,
d/ společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,
e/ veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,
f/ komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři,
g/ osoby blízké podle občanského zákoníku,
h/ investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo
i/ osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.
28. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona již v době uzavření smlouvy o skladování a později nedoznala změn. Vzhledem k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (19. února 2019) se přitom v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka (a tedy i ve sporech jím vyvolaných) i v době od 1. června 2019 uplatní insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb.].
29. Ustanovení § 22 o. z. v citovaném (rozhodném) znění platí beze změny od přijetí zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Ustanovení § 74 v citovaném (rozhodném) znění platí beze změny od přijetí zákona o obchodních korporacích a ustanovení § 78 z. o. k. v citovaném (rozhodném) znění platilo do 31. prosince 2020 (změna účinná od 1. ledna 2021 se posléze týkala jen rozšířené dikce § 78 odst. 2 písm. b/ z. o. k.).
30. Ve shora ustaveném právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřeným právním otázkám následující závěry:
31. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník nahradil s účinností od 1. ledna 2014 pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013. pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sb. rozh. obč.
32. Nejvyšší soud již ve své judikatuře uzavřel, že slovní spojení „osoba blízká“ (dlužníku) a osoba „tvořící s dlužníkem koncern“ je nutno vykládat způsobem vymezeným legální definicí těchto pojmů v příslušných právních předpisech, tedy pro od 1. ledna 2014 způsobem vymezeným v § 22 o. z. a v § 79 z. o. k.; srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sen. zn. 29 NSČR 55/2014, uveřejněného pod číslem 106/2017 Sb. rozh. obč., nebo odstavec 36. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 43/2018, uveřejněného pod číslem 100/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 100/2020“).
33. K poukazu dovolatele na závěry R 53/2004 Nejvyšší soud uvádí, že v R 100/2020 (srov. odstavec 37. jeho odůvodnění) vysvětlil, že pro právní jednání, jež se posuzují podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, již ustanovení § 22 o. z. (jež definuje osobu blízkou) ve svém druhém odstavci výslovně vybízí k aplikaci omezení, jež se týkají majetkových transakcí mezi osobami blízkými, i na „obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti“. Úvaha o použitelnosti závěrů obsažených v R 53/2004 (jež vyplňovaly mezeru v zákoně danou nedostatkem výslovné právní úpravy na dané téma v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013) je v tomto rámci na místě jen tam, kde příslušnou mezeru v právu mezitím nevyplnilo označené ustanovení; nadto by měla být podložena i argumentací, z níž bude patrno, proč nepostačuje úprava plynoucí přímo z § 22 odst. 2 o. z. Nelze rovněž pominout, že R 53/2004 formulovalo předpoklady, na jejichž základě se právnická osoba považuje za osobu blízkou fyzické osobě (vzájemný vztah dvou právnických osob coby osob navzájem si blízkých neřešilo).
34. Z hlediska použitelnosti pravidel o osobách blízkých na právní jednání právnické osoby postihuje úprava obsažená v ustanovení § 22 odst. 2 o. z. většinu situací pojmenovaných v R 53/2004 (a pro řešení těchto situací je proto oporou již text ustanovení § 22 odst. 2 o. z., a nikoli až závěry judikatury). K tomu budiž poznamenáno, že použitelnost pravidla formulovaného v posledně označeném ustanovení není podmíněna (oproti textu § 22 odst. 1 části věty za středníkem i oproti závěrům R 53/2004) zkoumáním, zda újmu, kterou by utrpěla právnická osoba, by člen jejího statutárního orgánu nebo ten, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti, důvodně pociťoval jako újmu vlastní. Text § 22 odst. 2 o. z. pak postihuje širší okruh případů než R 53/2004 i v tom, že nevystihuje pouze vztah právnické osoby k fyzické osobě. Členem statutárního orgánu právnické osoby, stejně jako tím, kdo právnickou osobu „podstatně ovlivňuje“ jako její člen (typicky společník) nebo na základě dohody či jiné skutečnosti, totiž může být i jiná právnická osoba (srov. R 100/2020, odstavec 40. odůvodnění). V daném kontextu Nejvyšší soud shrnuje, že závěry R 53/2004 v poměrech dané věci nejsou uplatnitelné.
35. Platí rovněž, že v těch ustanoveních insolvenčního zákona, jež vedle sebe používají slovní spojení „osoba blízká“ (dlužníku) a osoba „tvořící s dlužníkem koncern“ (pro odpůrčí nároky se tak děje v ustanoveních § 240 až § 242 insolvenčního zákona), nelze označit za osobu blízkou dlužníku osobu, která s dlužníkem tvoří koncern. Bez zřetele k tomu, že vymezení osoby „tvořící s dlužníkem koncern“ slouží u podnikatelských uskupení k institucionálnímu vymezení „osoby blízké právnické osobě“, jsou-li oba pojmy uváděny vedle sebe (pro danou situaci souběžně), má každý z nich autonomní význam a nemají se překrývat (srov. opět R 100/2020, odstavec 38. odůvodnění). Tam, kde prokázaná tvrzení o vztahu dlužníka k osobě, v jejíž prospěch učinil odporovatelné právní jednání, nedovolují uzavřít, že šlo o osobu, se kterou dlužník tvoří koncern, není vyloučeno na stejném skutkovém základě dovodit, že šlo o jednání mezi osobami sobě blízkými ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. (srov. i odstavec 87. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. října 2024, sen. zn. 29 ICdo 136/2023).
36. Dovolatel sice v průběhu řízení též prosazoval názor, že na vztah dlužníka a žalovaného by (případně) mělo být pohlíženo jako na koncern, dovolání nicméně již toto tvrzení argumentačně nepodporuje. Zbývá proto určit, zda vztah dlužníka a žalovaného (coby obchodních korporací) měl být posouzen (vzhledem k sourozeneckému poměru J. Z. a P. Z.) obdobně jako vztah osob sobě blízkých. Přitom Nejvyšší soud při dalším výkladu ponechává stranou otázky, jež se pojí s vyvratitelnou domněnkou o osobách blízkých, zakotvenou v § 22 odst. 1 větě druhé o. z. pro osoby sešvagřené a osoby, které spolu trvale žijí.
37. K tomu Nejvyšší soud uvádí, že již v poměrech výkladu právní úpravy účinné do 31. prosince 2013, opírající se o závěry R 53/2004, se v jeho rozhodovací praxi ustálil závěr, podle kterého osoba blízká fyzické osobě, která je statutárním orgánem nebo (i) společníkem nebo členem právnické osoby, není jen proto osobou blízkou této právnické osobě. Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 1212/2012 (pro vztah společnosti s ručením omezeným k manželu své jednatelky), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 80/2013 (pro vztah dvou společností s ručením omezeným, jejichž jednatelé byli sourozenci), nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 162/2023 (pro poměr společnosti s ručením omezeným k synovi své jediné společnice a jednatelky).
38. Přímo v rovině výkladu § 22 odst. 2 o. z. pak Nejvyšší soud v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 136/2023 (shora již zmíněném) uzavřel, že jen proto, že obchodní korporaci (společnost s ručením omezeným) ovládá (jako společník a jednatel) fyzická osoba, jež je současně společníkem a jednatelem další obchodní korporace (společnosti s ručením omezeným), kterou neovládá, nejsou tyto právnické osoby v poměru osob sobě blízkých.
39. Vztah dlužníka (akciové společnosti) a žalovaného (společnosti s ručením omezeným) není vztahem mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu, ani vztahem mezi právnickou osobou a tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen (společník) [§ 22 odst. 2 o. z.]. Zbývá proto určit, zda mezi (těmito) obchodními korporacemi může jít o vztah mezi „právnickou osobou“ (akciovou společností) a „tím“ (právnickou osobou, která je společností s ručením omezeným), kdo právnickou osobu (akciovou společnost) podstatně ovlivňuje na základě „dohody“ či „jiné skutečnosti“ (§ 22 odst. 2 o. z. in fine). Existenci „dohody“ dovolatel v dané věci netvrdil, takže k posouzení se otevírá zkoumání „jiné skutečnosti“, konkrétně zkoumání toho, zda takovou „jinou skutečností“ je sourozenecký vztah fyzických osob, které obchodní korporace ovládají (J. Z. jako jediný akcionář dlužníka a P. Z. jako jediný společník žalovaného).
40. Z výše řečeného se podává, že podle dosavadní (ustálené) judikatury Nejvyššího soudu se obchodní korporace ovládaná jednou fyzickou osobou nepokládá za osobu blízkou jiné obchodní korporaci, jen proto, že jinou obchodní korporaci ovládá osoba blízká oné fyzické osobě coby její příbuzný v řadě přímé (srov. § 772 odst. 1 o. z.), sourozenec (srov. § 772 odst. 2 o. z.), manžel, nebo registrovaný partner (§ 22 odst. 1 věta první o. z.). K tomu budiž dodáno, že o tom, že v intencích § 74 odst. 3 z. o. k. ovládá J. Z. (jako jediný akcionář) dlužníka a P. Z. (jako jediný společník) žalovaného, pochybnosti nejsou.
41. V R 100/2020 Nejvyšší soud při zkoumání, zda jde o neúčinné právní jednání ve smyslu § 241 insolvenčního zákona, dovodil, že učinil-li dlužník coby obchodní korporace ovládaná jediným společníkem zvýhodňující právní jednání ve prospěch jiné obchodní korporace ovládané stejným jediným společníkem, jenž byl současně jediným jednatelem obou obchodních korporací, pak šlo ve smyslu ustanovení § 22 odst. 2 o. z. a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona o právní jednání ve prospěch osoby dlužníku blízké.
42. Od skutkových reálií popsaných v R 100/2020 se tato věc liší podstatně právě tím, že obě obchodní korporace neovládá (současně) stejná fyzická osoba.
43. Závěr formulovaný v odstavci 40. shora (jenž má Nejvyšší soud za uplatnitelný i v poměrech výkladu § 22 odst. 2 o. z.) lze podpořit (pro skutkový stav této věci) i argumentem a maiori ad minus. Podle rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 162/2023 totiž není považován (bez dalšího) za osobu blízkou společnosti s ručením omezeným ani syn jediné společnice a jediné jednatelky společnosti s ručením omezeným.
44. Jinak řečeno, podle onoho rozsudku obchodní korporace (společnost s ručením omezeným) není považována za osobu blízkou fyzické osobě jen proto, že tato fyzická osoba je podle § 22 odst. 1 věty první o. z. (coby příbuzný v řadě přímé – syn) osobou blízkou fyzické osobě (své matce), která (jako jediná společnice) ovládá obchodní korporaci. V témže duchu platí, že obchodní korporace (společnost s ručením omezeným) není považována za osobu blízkou fyzické osobě jen proto, že tato fyzická osoba je podle § 22 odst. 1 věty první o. z. (coby sourozenec) osobou blízkou fyzické osobě (svému bratru), která (jako jediný společník) ovládá obchodní korporaci. Nejde-li v popsané situaci o vztah osob blízkých v poměru obchodní korporace k fyzické osobě blízké osobě, která obchodní korporaci ovládá, pak řečené musí tím více platit při vzdálenějším propojení oněch osob daném tím, že se zkoumá vztah dvou obchodních korporací (akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným), na jejichž „blízkost“ se usuzuje zprostředkovaně ze sourozeneckého vztahu dvou fyzických osob, z nichž jedna ovládá akciovou společnost a druhá společnost s ručením omezeným.
45. Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.).
46. Na „podstatné ovlivnění“ pak nelze (podle zjištěného skutkového stavu věci) usuzovat v režimu § 78 odst. 1 z. o. k. ani v režimu § 78 odst. 2 z. o. k. (na základě některé z tam vyjmenovaných vyvratitelných domněnek jednání ve shodě).
47. Pro možnost odporovat smlouvě o skladování se tudíž neuplatní doba 3 let před zahájením insolvenčního řízení vymezená pro právní jednání bez přiměřeného protiplnění v § 240 odst. 3 insolvenčního zákona a pro zvýhodňující právní jednání v § 241 odst. 4 insolvenčního zákona, jelikož není splněna podmínka, aby šlo o právní jednání, které dlužník (akciová společnost) učinil ve prospěch osoby sobě blízké (společnosti s ručením omezeným).
48. V tom, jak se úprava osoby blízké právnické osobě obsažená v § 22 odst. 2 o. z. promítá (i prostřednictvím shora podaného výkladu) v úpravě insolvenční neúčinnosti podle insolvenčního zákona, pak Nejvyšší soud nespatřuje žádný rozpor se základními zásadami insolvenčního řízení formulovanými v § 5 insolvenčního zákona.
49. Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako neopodstatněného. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243d písm. a/ o. s. ř.).
50. Absence výroku o nákladech dovolacího řízení se podává z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněného pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč. (napadené rozhodnutí není rozhodnutím, jímž se řízení končí).
Autor: -mha-