// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 25.03.2025
Dohoda (insolvenčního) dlužníka s poškozeným o náhradě škody
Dohoda, kterou se dlužník (coby škůdce) zavázal nahradit poškozenému majetkovou škodu, kterou mu dříve způsobil svým protiprávním jednáním, není (ve smyslu § 240 odst. 1 insolvenčního zákona pojmově nemůže být) právním jednáním, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění „bezúplatně“ nebo za „protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník“.
Platná dohoda o náhradě škody, kterou škůdce (dlužník) způsobil poškozenému, sama o sobě není právním jednáním, kterým škůdce (dlužník) zvýhodňuje poškozeného (svého věřitele) na úkor svých dalších věřitelů (nárok na náhradu škody by poškozenému i tak náležel). V intencích dovolací argumentace by dohoda o náhradě škody mohla být zvýhodňujícím právním jednáním dlužníka ve smyslu § 241 insolvenčního zákona jen tehdy, kdyby bez jejího uzavření nemohl poškozený jednostranným právním jednáním započíst svou pohledávku na náhradě škody proti (vzájemné) pohledávce dlužníka (srov. i § 1982 o. z.). Tak tomu ale v dané věci nebylo (pohledávka z titulu náhrady škody nevzniká „až“ dohodou o její náhradě).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025
Dotčené předpisy:
§ 240 IZ
§ 241 IZ
§ 1982 o. z.
§ 2951 o. z.
§ 2952 o. z.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
(…)
77. K dovoláním otevřeným otázkám činí Nejvyšší soud následující závěry:
K otázce č. 1 (K možnosti odporovat slibu odškodnění)
78. U otázky, zda lze odporovat slibu odškodnění, lze souhlasit s žalovaným (srov. reprodukci vyjádření k dovolání v odstavci 38. odůvodnění shora), že napadené rozhodnutí posouzení možné neúčinnosti takového právního jednání nepostrádá [jak namítá dovolatelka (srov. reprodukci dovolání v odstavci 31. odůvodnění shora)], pouze svůj úsudek pojí s obsahem dohody o náhradě škody jako celku. Vzhledem k tomu, že obecně není vyloučeno vyslovit neúčinnost i jen části právního jednání dlužníka [srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 12/2015, uveřejněného pod číslem 92/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 92/2018“)], zbývá určit, zda odvolací soud měl důvod zabývat se neúčinností slibu odškodnění též samostatně (zkoumat, zda ji lze vyslovit bez zřetele k dalším částem dohody o náhradě škody).
79. Jakkoli se závěry obsažené v R 92/2018 pojily s částečnou neúčinností „právního úkonu“ navázanou na úpravu částečné neplatnosti „právního úkonu“ podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, závěr, že odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona lze odporovat i jen části právního jednání, formuloval Nejvyšší soud posléze i pro poměry vycházející úpravy částečné neplatnosti „právního jednání“ podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2021, sp. zn. 29 ICdo 126/2019, uveřejněný v časopise Vybraná judikatura, číslo 2, ročníku 2024, pod číslem 20. V posledně označeném rozhodnutí Nejvyšší soud dále dovodil, že jde-li o posouzení odporovatelnosti části smlouvy, která by mohla být smlouvou samostatnou, je zapotřebí zkoumat za přiměřeného použití § 1727 o. z. a s respektem k principu autonomie vůle její závislost na dalších částech smlouvy. Týž závěr je podle přesvědčení Nejvyššího soudu namístě také v těch případech, kdy jedna listina zahrnuje vedle dvoustranného právního jednání (smlouvy) i relativně samostatné jednostranné právní jednání některé ze stran smlouvy (adresované druhé smluvní straně). Jinak řečeno, je-li do téže listiny vedle smlouvy zahrnuto i relativně samostatné právní jednání jedné ze smluvních stran (dlužníka), pak při posouzení odporovatelnosti takového právního jednání dlužníka je zapotřebí zkoumat za přiměřeného použití § 1727 o. z. a s respektem k principu autonomie vůle jeho závislost na dalším obsahu listiny představovaném smlouvou.
80. Úprava slibu odškodnění byla převzata do zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ze zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“); srov. § 725 až § 728 obch. zák., zvláštní část důvodové zprávy, „K § 2890 až 2893“, k vládnímu návrhu občanského zákoníku, který projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 6. volebním období 2010-2013 jako tisk č. 362, nebo (v literatuře) Hulmák, M., a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014 (dále jen „Hulmák a kol.“), komentář k § 2890 o. z., str. 1492-1493.
81. Slib odškodnění je jednostranným právním jednáním; srov. v literatuře např. opět Hulmák a kol., str. 1494, nebo Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024 (dále jen „Petrov a kol.“) [vždy jde o komentář k § 2890 o. z.], a v judikatuře např. odstavec 43. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2023, sp. zn. 23 Cdo 923/2022, uveřejněného v časopise Vybraná judikatura, číslo 11, ročníku 2024, pod číslem 102. Podstatou slibu odškodnění je závazek (slib) slibujícího vůči příjemci slibu, že mu nahradí škodu vzešlou z určitého jednání, o které jej slibující žádá a k němuž příjemce slibu není povinen. Jakkoli je tu pojem škody použit v obecném významu, nejde o povinnost k náhradě škody jako důsledek deliktní odpovědnosti, ale o závazek založený slibem odškodnění jakožto jednostranným právním jednáním, proto se ve vztahu k této povinnosti nezkoumá protiprávnost, zavinění ani existence liberačních důvodů; srov. v literatuře opět např. Petrov a kol. (komentář k § 2890 o. z.) a v judikatuře (k § 725 až § 728 obch. zák.) např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2004, sp. zn. 32 Odo 805/2002, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 2, ročníku 2004, pod číslem 35.
82. V takto pojatém právním rámci není povahou daného institutu vyloučeno odporovat slibu odškodnění. Jinak řečeno, jen proto, že jde o slib odškodnění (§ 2890 a násl. o. z.), není vyloučeno odporovat podle § 235 a násl. insolvenčního zákona takovému jednostrannému právnímu jednání dlužníka (slibujícího).
83. V poměrech dané věci nicméně odpověď na otázku č. 1 k úspěchu dovolání nevede. Skutkový stav věci, z nějž vyšel odvolací soud, totiž dokládá, že na základě slibu odškodnění obsaženého v dohodě o náhradě škody neposkytl dlužník žalovanému žádné plnění, ani jej takovým slibem (nebo v jeho důsledku) nezvýhodnil na úkor ostatních svých věřitelů (srov. reprodukci zjištění z dohody o náhradě škody v odstavci 61. odůvodnění shora). Pohledávka z titulu náhrady škody, jejíž výši žalovaný vyčíslil dlužníku podáním datovaným 19. února 2020, je totiž v předmětné dohodě obsažena (v článku I. Způsobená škoda, odstavcích 1. až 3.) vedle slibu odškodnění (v článku I. Způsobená škoda, odstavci 4.) a odpovědnost za vznik škody dlužník tamtéž uznává jako důsledek svého předchozího deliktního jednání (článek I. Způsobená škoda, odstavec 3.). Pasáž, která se týká slibu odškodnění, nadto již svou (stranami sporu nezpochybněnou) dikcí potvrzuje, že nešlo o nově vzniklý závazek dlužníka (o nový slib odškodnění), nýbrž, že dlužník svůj slib odškodnění pouze „opakuje“. (článek I. Způsobená škoda, odstavec 4.). To je v souladu se zjištěním, které odvolací soud učinil z příkazní smlouvy (srov. reprodukci zjištění z příkazní smlouvy v odstavci 52. odůvodnění shora) a podle kterého dlužník (coby slibující) učinil vůči žalovanému (coby příjemci slibu) onen posléze zopakovaný slib odškodnění již v rámci příkazní smlouvy (srov. bod 33. písm. a/ obecných ujednání příkazní smlouvy). Příkazní smlouvu (nebo jen tuto její část) však dovolatelka předmětem odpůrčí žaloby neučinila. Dovolání proto v této části není důvodné.
K otázce č. 2 (K věřitelům dlužníka v době právního jednání)
84. V rámci otázky č. 2 dovolatelka jednak zdůrazňuje potřebu zkoumat úpadkovou situaci dlužníka (a tedy i mnohost věřitelů dlužníka a jeho majetkovou dostatečnost) ke dni vzniku právního jednání bez zřetele k tomu, že (někteří) věřitelé se do insolvenčního řízení posléze nepřihlásili, jednak brojí proti závěru odvolacího soudu, že ke zkrácení uspokojení dalších věřitelů dlužníka mohlo dojít až jednostranným započtením (nikoli uzavřením dohody o náhradě škody nebo v jejím důsledku), akcentujíc, že se od počátku v řízení domáhá vydání plnění z neúčinného právního jednání (z dohody o náhradě škody a z jednostranného zápočtu).
85. Při vypořádání této argumentace je zapotřebí důsledně rozlišovat předpoklady, jež se pojí s jednotlivými skutkovými podstatami neúčinnosti vymezenými v § 240 až § 242 insolvenčního zákona, což platí tím více, že dovolatelka sama (v žalobě i pozdějších podáních) argumentuje k těmto předpokladům zčásti nepřesně (neboť souhrnně), vedena názorem, že může jít o neúčinnost podle každé z těchto skutkových podstat, a že souhrnnou (a tudíž nepřesnou) argumentaci používají ke skutkovým podstatám neúčinnosti uvedeným v § 240 až § 242 insolvenčního zákona i oba soudy.
86. Jelikož dovolatelka sama v žalobě deklarovala, že podle dostupných dokladů není zřejmé, že by dlužník a žalovaný byli osobami sobě blízkými, nebo že by spolu tvořili koncern (srov. č. l. 4), a v rámci skutkového stavu věci, z nějž vyšlo napadené rozhodnutí nevyšlo najevo nic, co by tento úsudek ovlivnilo, ponechává Nejvyšší soud stranou dalších úvah ta ustanovení zkoumaných norem (a jejich výklad), která se týkají osob dlužníku blízkých a osob tvořících s dlužníkem koncern.
a) K neúčinnosti právních jednání bez přiměřeného protiplnění
87. S omezením plynoucím z předchozího odstavce pak platí, že ve sporu o určení neúčinnosti právního jednání bez přiměřeného protiplnění ve smyslu § 240 insolvenčního zákona nese žalobce (insolvenční správce dlužníka jako jediná k tomu legitimovaná osoba dle § 239 odst. 1 insolvenčního zákona) břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně toho, že:
1) Šlo o právní jednání, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§ 240 odst. 1 insolvenčního zákona).
2) Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 240 odst. 3 insolvenčního zákona).
3) Šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 240 odst. 2 věta první insolvenčního zákona).
Srov. shodně (k břemenu tvrzení) např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. října 2024, sen. zn. 29 ICdo 136/2023, odstavec 73. odůvodnění.
88. Pro závěr odvolacího soudu, že nešlo o neúčinné právní jednání ve smyslu § 240 insolvenčního zákona, je určující správnost jeho úvahy, že dohoda o náhradě škody není způsobem nebo formou plnění dluhu a „žádné protiplnění se neočekává“, takže je pojmově vyloučeno, aby byla sama o sobě takovým neúčinným právním jednáním (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 18. odůvodnění shora). Ta totiž (je-li správná) obstojí jako samostatný důvod vyloučení aplikace § 240 insolvenčního zákona na daný případ bez zřetele k dalším dovolatelkou otevřeným otázkám.
89. Soudní praxe je jednotná v závěru, podle něhož je-li právní jednání neplatné (absolutně), nelze zkoumat jeho neúčinnost (o neúčinnosti právního jednání lze uvažovat pouze tehdy, jde-li o úkon platný); k tomu srov. např. již důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. července 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, uveřejněného pod číslem 40/2009 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 40/2009“).
90. Jakkoli závěry R 40/2009 byly formulovány na poli konkursního odpůrčího práva (podle zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007), vychází z nich i judikatura k výkladu insolvenční neúčinnosti (neúčinnosti podle insolvenčního zákona); srov. (již ve vazbě na zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník) např. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023, uveřejněný pod číslem 12/2025 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 12/2025“), a jednoznačnou dikci § 234 insolvenčního zákona (který v takovém případě odkazem předepisuje postup podle § 233 insolvenčního zákona, jenž se zabývá plněním z neplatných právních jednání). Pro závěr o neúčinnosti právního jednání dlužníka ve smyslu § 235 a násl. insolvenčního zákona je tudíž právně bezcenná skutková i právní argumentace zpochybňující platnost takového právního jednání. V poměrech dané věci to znamená, že při posuzování otázky, zda dohoda o náhradě škody může být neúčinným právním jednáním dlužníka ve smyslu § 240 insolvenčního zákona („bezúplatným“ právním jednáním dlužníka nebo právním jednáním dlužníka „bez přiměřeného protiplnění“), nelze zpochybňovat platnost dlužníkova závazku k náhradě škody. Rozhodné je, zda dohoda, kterou se dlužník (coby škůdce) platně zavázal poškozenému k náhradě škody (již mu způsobil), může být „bezúplatným“ právním jednáním dlužníka nebo právním jednáním dlužníka „bez přiměřeného protiplnění“.
91. O „bezúplatné“ právní jednání nemůže jít již proto, že poškozený na jeho základě nezískává od dlužníka příslušnou hodnotu „bezúplatně“ v tom smyslu, že by o ni (bez protihodnoty poskytnuté dlužníku) rozmnožil svůj majetek. Ještě jinak řečeno, dlužník (coby škůdce) se dohodou o náhradě škody nezavazuje poškozenému „poskytnout plnění bezúplatně“ (srov. dikci § 240 odst. 1 insolvenčního zákona); pouze poškozenému takovým jednáním nahrazuje škodu (újmu), kterou mu dříve způsobil svým (protiprávním) jednáním (srov. § 2951 odst. 1 o. z. ve spojení s § 2952 o. z.).
92. Právním jednáním „bez přiměřeného protiplnění“ pak je (ve shodě s dikcí § 240 odst. 1 insolvenčního zákona) takové právní jednání, jímž se dlužník „zavázal“ poskytnout „plnění“ za „protiplnění“, jehož obvyklá cena je „podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník“. Jinak řečeno, o právní jednání „bez přiměřeného protiplnění“ může jít jen tehdy, jde-li o právní jednání (závazek), které předpokládá ekvivalentní plnění dotčených subjektů [předpokládá, že se dlužník „zavázal“ poskytnout „plnění“ za určité „protiplnění“ (typicky např. jde o kupní smlouvu nebo o směnnou smlouvu)]. Jen v takových situacích je totiž pojmově možné zkoumat, zda dlužník za plnění, které podle onoho právního jednání poskytl, obdržel „přiměřené protiplnění“ (k tomuto pojmu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sen. zn. 29 ICdo 98/2018, uveřejněného pod číslem 110/2020 Sb. rozh. obč.).
93. Závazek dlužníka (škůdce) nahradit poškozenému škodu (újmu), kterou mu dříve způsobil svým protiprávním jednáním, žádné (natož přiměřené) protiplnění poškozeného nepředpokládá.
94. Nejvyšší soud tedy shodně s odvolacím soudem uzavírá, že dohoda, kterou se dlužník (coby škůdce) zavázal nahradit poškozenému majetkovou škodu, kterou mu dříve způsobil svým protiprávním jednáním, není (ve smyslu § 240 odst. 1 insolvenčního zákona pojmově nemůže být) právním jednáním, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění „bezúplatně“ nebo za „protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník“.
95. Dovolání tak potud není opodstatněné.
b) K neúčinnosti zvýhodňujících právních jednání
96. S omezením plynoucím (opět) z odstavce 80. odůvodnění shora rovněž platí, že ve sporu o určení neúčinnosti zvýhodňujícího právního jednání ve smyslu § 241 insolvenčního zákona nese žalobce (jako jediná k tomu legitimovaná osoba dle § 239 odst. 1 insolvenčního zákona) břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně toho, že:
1) Šlo o právní jednání, v jehož důsledku se věřiteli dlužníka (žalovanému) dostalo na úkor ostatních věřitelů dlužníka vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (vedeném na majetek dlužníka) [§ 241 odst. 1 insolvenčního zákona].
2) Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 241 odst. 4 insolvenčního zákona).
3) Šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 241 odst. 2 věta první insolvenčního zákona).
Srov. shodně (k břemenu tvrzení) opět např. rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 136/2023, odstavec 76. odůvodnění.
97. Nejvyšší soud se opět zabýval především závěrem odvolacího soudu, že nešlo o neúčinné právní jednání ve smyslu § 241 insolvenčního zákona, jelikož dohodou o náhradě škody nebo v jejím důsledku se žalovanému ještě žádného upokojení nedostalo a ani tímto jednáním skutečně a objektivně nezkrátil uspokojení žádného svého věřitele (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavcích 21. až 23. odůvodnění shora). Kdyby (totiž) šlo o úsudek správný, pak by nebylo zapotřebí zkoumat pro účely vyloučení aplikace § 241 insolvenčního zákona na daný případ další dovolatelkou otevřené otázky.
98. Ustanovení § 241 insolvenčního zákona postihuje jednání dlužníka, který zvýhodňuje své věřitele. Podstatou zvýhodnění je to, že dlužník věřiteli poskytne – lhostejno, zda přímo dotčeným právním jednáním, nebo v jeho důsledku – vyšší míru uspokojení jeho pohledávky, než by se mu dostalo v konkursu nebýt tohoto právního jednání. Pro posouzení, zda jde o zvýhodňující právní jednání, proto není významné, zda se v jeho důsledku majetek dlužníka zmenšil; srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 78/2016, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 50/2020, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 5, ročníku 2021, pod číslem 54.
99. Také při zkoumání, zda dohoda o náhradě škody je (může být) zvýhodňujícím právním jednáním ve smyslu § 241 insolvenčního zákona, nelze zpochybňovat platnost dlužníkova závazku k náhradě škody; srov. opět i odstavce 83. a 84. odůvodnění shora. Je-li závazek dlužníka k náhradě jím způsobené škody platný, pak dohoda o náhradě (existující) škody škůdcem (dlužníkem) poškozeného (žalovaného) sama o sobě (jako celek) nezvýhodňuje.
100. V režimu § 241 insolvenčního zákona tak zbývá určit, zda na závěru formulovaném v předchozím odstavci něco mění (může měnit) skutečnost, že dlužník (škůdce) v dohodě o náhradě škody nevyloučil možnost byť i jen jednostranného započtení (poškozeným) pohledávky poškozeného (žalovaného) na náhradu dlužníkem uznané škody proti pohledávkám, které sám má vůči poškozenému (žalovanému coby dlužníku). V R 82/2022 Nejvyšší soud vysvětlil, že i takovým způsobem lze (v návaznosti na věcnou a časovou souvislost následného započtení) založit neúčinnost jinak formálně ekvivalentního právního jednání (tam kupní smlouvy) ve smyslu § 240 insolvenčního zákona.
101. Nejvyšší soud nesdílí názor, jímž žalovaný oponuje (ve vyjádření k dovolání) mínění dovolatelky, že závěry přijaté v R 82/2022 k výkladu § 240 insolvenčního zákona se uplatní i v této věci (srov. reprodukci dovolání v odstavci 33. odůvodnění shora). V obecné rovině totiž nelze vyloučit, že jednostranné právní jednání, jímž věřitel započte pohledávku, kterou dlužník smlouvou (dohodou) uznal, aniž vyloučil její následné započtení, proti vzájemné pohledávce dlužníka, přivodí v poměrech upravených § 241 insolvenčního zákona zvýhodnění takového věřitele. K tomu, aby insolvenční soud v takovém případě mohl vyslovit neúčinnost právního jednání dlužníka ve smyslu § 241 insolvenčního zákona, postačí, domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou určení neúčinnosti příslušné smlouvy. To platí bez zřetele k tomu, že předmětem odpůrčí žaloby nebyl současně požadavek na určení neúčinnosti právního jednání, jímž následně došlo k započtení pohledávky věřitele z oné smlouvy proti dříve vzniklé pohledávce dlužníka vůči takovému věřiteli; srov. mutatis mutandis např. R 82/2022, odstavec 43. odůvodnění.
102. Na závěry R 82/2022 navázal Nejvyšší soud (vyšel z nich) v rozsudku ze dne 31. srpna 2022, sen. zn. 29 ICdo 127/2020, uveřejněném pod číslem 61/2023 Sb. rozh. obč. V něm při zohlednění své (již ustálené) judikatury k možnosti odporovat započtení (ať již jednostrannému, nebo provedenému na základě dohody stran) učiněnému před zahájením insolvenčního řízení (srov. odstavce 24. až 27. odůvodnění tamtéž) vysvětlil, že dohoda, kterou si dlužník s věřitelem před zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka započetli své vzájemné pohledávky, sama o sobě není právním jednáním bez přiměřeného protiplnění ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona a zpravidla nepůjde ani o právní jednání neúčinné podle § 241 insolvenčního zákona nebo podle § 242 insolvenčního zákona.
103. Platí též, že na neúčinnost započtení samého lze zásadně usuzovat jen tehdy, je-li neúčinné právní jednání, z nějž vzešla pohledávka, kterou věřitel dlužníka, ohledně kterého je vedeno insolvenční řízení, použil k započtení (srov. shodně např. důvody R 92/2018).
104. Platná dohoda o náhradě škody, kterou škůdce (dlužník) způsobil poškozenému (žalovanému), sama o sobě není právním jednáním, kterým škůdce (dlužník) zvýhodňuje poškozeného (žalovaného coby svého věřitele) na úkor svých dalších věřitelů (nárok na náhradu škody by poškozenému i tak náležel). V intencích dovolací argumentace by dohoda o náhradě škody mohla být zvýhodňujícím právním jednáním dlužníka ve smyslu § 241 insolvenčního zákona jen tehdy, kdyby bez jejího uzavření nemohl žalovaný (coby poškozený) jednostranným právním jednáním započíst svou pohledávku na náhradě škody proti (vzájemné) pohledávce dlužníka (srov. i § 1982 o. z.). Tak tomu ale v dané věci nebylo (pohledávka z titulu náhrady škody nevzniká „až“ dohodou o její náhradě). Právní posouzení věci odvolacím soudem je tak i potud správné.
c) K neúčinnosti úmyslně zkracujících právních jednání
105. Ustanovení § 242 insolvenčního zákona obsahuje samostatnou úpravu úmyslně zkracujících právních jednání dlužníka; předpokladem jeho aplikace (tedy) není požadavek, aby šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo aby šlo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku. Srov. již důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2016, sen. zn. 29 ICdo 44/2014, uveřejněného pod číslem 117/2017 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 117/2017“), a z recentní judikatury Nejvyššího soudu např. odstavec 39. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2024, sen. zn. 29 ICdo 157/2023.
106. Podmínky této odporovatelnosti se posuzují ke dni vzniku právního jednání; srov. obdobně např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, uveřejněný pod číslem 139/2018 Sb. rozh. obč. Přitom musí jít o právní jednání, kterým dlužník skutečně a objektivně zkrátil některého svého věřitele, přičemž úmysl dlužníka zkrátit věřitele (úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“), lhostejno, zda šlo o úmysl přímý nebo nepřímý, druhé smluvní straně byl znám, nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám (§ 242 odst. 1 insolvenčního zákona). V intencích § 242 insolvenčního zákona přitom postačí, že dlužník zkrátil uspokojení pohledávky byť jediného svého věřitele; srov. např. odstavec 82. odůvodnění R 12/2025.
107. U úmyslně zkracujícího právního jednání dlužníka nemusí směřovat úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele vůči konkrétním osobám, které za ním mají pohledávku. Pro zkoumání úmyslu dlužníka „cum animo fraudandi“ není rovněž právně rozhodné, že tento úmysl směřuje ke zkrácení pohledávky, která ještě není splatná, nebo která dokonce ještě nevznikla (budoucí pohledávky); srov. shodně např. odstavec 82. odůvodnění R 12/2025.
108. Z řečeného plyne, že pro posouzení, zda ve smyslu § 242 insolvenčního zákona šlo o úmyslně zkracující právní jednání dlužníka, není určující, zda úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ směřoval ke zkrácení právě těch věřitelů, kteří posléze přihlásili své pohledávky do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka. Není rovněž podstatné (a odvolací soud se mýlí uzavřel-li jinak), že (přihlášení) věřitelé, kteří v insolvenčním řízení uplatňují své pohledávky vůči dlužníku, nepatří k těm věřitelům, které dlužník zkrátil úmyslně zkracujícím právním jednáním v době jeho vzniku; rozhodné je jen to, že veden úmyslem „cum animo fraudandi“ takovým právním jednáním v době jeho vzniku skutečně zkrátil kteréhokoli svého tehdejšího věřitele.
109. Jakkoli je ovšem tato dovolací argumentace opodstatněná, k úspěchu dovolání sama o sobě nevede. Úsudek odvolacího soudu, že dlužník dohodou o náhradě škody své věřitele nezkrátil, totiž obstojí na základě stejné argumentace, jež se pojí s výkladem podaným shora k § 240 a § 241 insolvenčního zákona.
110. Platná dohoda o náhradě škody, kterou škůdce (dlužník) způsobil poškozenému (žalovanému), sama o sobě není právním jednáním, kterým škůdce (dlužník) zkracuje některého ze svých věřitelů (povinnost nahradit škodu by měl i bez této dohody). Dohoda o náhradě škody (lhostejno, jakým úmyslem dlužníka vedená) též nevytvářela nezbytnou podmínku (předpoklad) pro jednostranné právní jednání poškozeného (žalovaného) [kompenzační projev] směřující k započtení pohledávky na náhradě škody proti (vzájemné) pohledávce dlužníka (srov. opět i § 1982 o. z.). Potud lze opět připomenout, že pohledávka z titulu náhrady škody nevzniká „až“ dohodou o její náhradě. Právní posouzení věci odvolacím soudem je tak i potud ve výsledku správné.
d) K požadavku na úhradu částky 1.774.016,32 Kč jako plnění z neúčinného právního jednání
111. Neúčinným právním jednáním, jehož neúčinnost požaduje dovolatelka určit, nebylo právní jednání, jímž dlužník plnil peněžitý dluh (peněžité plnění ve smyslu § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona). Pro výsledek sporu tedy bylo určující, zda částka 1.774.016,32 Kč požadovaná dovolatelkou jako plnění z neúčinného právního jednání, jímž je dohoda o náhradě škody, může být (opět ve smyslu § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona) peněžitou náhradou za plnění poskytnuté dohodou o náhradě škody. Kdyby v intencích závěrů R 82/2022 vyvolala (způsobila) případná neúčinnost dohody o náhradě škody (kterou si strany žádné plnění neposkytly) neúčinnost následného kompenzačního projevu žalovaného, pak by to ovšem mělo jen ten následek, že započtením nezanikla (trvá) pohledávka dlužníka vůči žalovanému z příkazní smlouvy (ve výši 1.774.016,32 Kč). Důvod přiznat tuto částku jako plnění z neúčinného právního jednání nebo jako peněžitou náhradu za plnění z neúčinného právního jednání (podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona) by tedy nebyl dán, ani kdyby bylo možné určit, že dohoda o náhradě škody je neúčinná. Srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 4/2019,
K otázce č. 3 (K neplatnosti dohody o náhradě škody)
112. U přípustného dovolání přihlíží Nejvyšší soud z úřední povinnosti též k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Právě takovou vadou zatížily řízení soudy obou stupňů při řešení otázky č. 3 (otázky neplatnosti dohody o náhradě škody).
113. Dovolatelka učinila požadavek na určení neplatnosti dohody o náhradě škody a (zároveň) zaplacení částky 1.774.016,32 Kč (coby plnění z neplatného právního jednání) do majetkové podstaty dlužníka předmětem řízení formou tzv. eventuálního petitu (srov. reprodukci žaloby v odstavci 1. odůvodnění shora).
114. O žalobním požadavku uplatněném formou tzv. eventuálního petitu soud rozhoduje pouze tehdy, jestliže žalobě nevyhověl v tzv. primárním petitu. Vyhoví-li žalobě v tzv. primárním petitu, eventuálním petitem se vůbec nezabývá. Soud nemá možnost volby ohledně přiznaného plnění. O primárním petitu je soud povinen rozhodnout vždy, o eventuálním petitu pouze tehdy, je-li plnění požadované v primárním petitu nemožné. Srov. k tomu v literatuře např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 1028, a v judikatuře např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. července 2005, sp. zn. 22 Cdo 2887/2004, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2012, sp. zn. 23 Cdo 4223/2010. Formou eventuálního petitu lze přitom uplatnit i právo se samostatným skutkovým základem; srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2008, sp. zn. 25 Cdo 2883/2006, uveřejněného pod číslem 98/2009 Sb. rozh. obč.
115. Insolvenční soud poté, co v dané věci dospěl k závěru, že odpůrčí žaloba není důvodná a zamítl požadavek na určení neúčinnosti dohody o náhradě škody a na úhradu částky 1.774.016,32 Kč jako plnění z neúčinného právního jednání, o žalobou uplatněném eventuálním petitu nerozhodl, přičemž odvolací soud měl tento jeho postup za správný, maje za to, že nebyly splněny předpoklady, při jejichž naplnění dovolatelka o rozhodnutí o eventuálním petitu žádala (odpůrčí žaloba nebyla zamítnuta pro neplatnost dohody o náhradě škody). Srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 27. odůvodnění shora a odstavec 30. odůvodnění napadeného rozhodnutí.
116. Obecně platí, že žaloba musí obsahovat (jak plyne z § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř.) též vylíčení rozhodujících skutečností, a musí z ní být patrno, čeho se žalobce domáhá. Údaj o tom, čeho se žalobce domáhá (tzv. žalobní petit), musí být v žalobě vyjádřen způsobem, který nevzbuzuje pochybnosti o tom, jak mají být vymezena práva a jim odpovídající povinnosti účastníků. Je tomu tak zejména proto, že soud v občanském soudním řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, je vázán žalobou a nemůže tedy přiznat jiná práva a uložit jiné povinnosti než jsou navrhovány; zároveň musí žalobní petit svým rozhodnutím zcela vyčerpat a nesmí jej překročit (k výjimkám z tohoto pravidla srov. ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř.); srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2019, sen. zn. 29 ICdo 108/2017, uveřejněný pod číslem 31/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 31/2020“), odstavec 63. odůvodnění.
117. Ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové a nikoli formální náležitosti žaloby. Tyto náležitosti je třeba v žalobě uvést takovým způsobem, aby z jejího obsahu jednoznačně vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez jakýchkoliv pochybností z textu žaloby dovodit. Nezáleží však na tom, v jakém pořadí nebo uspořádání jsou v žalobě uvedeny; srov. např. (opět) R 31/2020 (odstavec 64. odůvodnění).
118. Přesný, určitý a srozumitelný žalobní návrh (žalobní petit) je zcela nezbytným předpokladem pro to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska) vykonatelné a aby tak nastaly právní účinky, které žalobce sledoval zahájením řízení. Žalobce uvede (řádně), čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v žalobě přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to bylo možné z obsahu žaloby bez pochybností dovodit) povinnost, která má být dalšímu účastníku řízení (žalovanému) uložena rozhodnutím soudu; srov. opět i R 31/2020 (odstavec 65. odůvodnění). Nejvyšší soud též připomíná, že žaloba je procesním úkonem, přičemž každý procesní úkon je nutno posuzovat podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas. Ani podstatný omyl účastníka mezi tím, co procesním úkonem projevil, a tím, co jím projevit chtěl, nemá žádný vliv na procesní úkon a jeho účinnost. Srov. odstavec 53. stanoviska pléna Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2017, sp. zn. Plsn 1/2015, uveřejněného pod číslem 1/2017 Sb. rozh. st., nebo důvody usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. března 2012, sp. zn. 31 Cdo 2847/2011, uveřejněného pod číslem 72/2012 Sb. rozh. obč.
119. Poměřováno závěry shrnutými v odstavcích 116. až 118. odůvodnění shora, obsah žaloby, včetně doplnění (jak reprodukován v odstavcích 1. až 8. odůvodnění shora), nevyvolává u Nejvyššího soudu žádné pochybnosti potud, že dovolatelka (žalobkyně) jí projevila nejen záměr prosadit neúčinnost dohody o náhradě škody, nýbrž také záměr prosadit (v případě, že „z jakýchkoli důvodů“ neuspěje s odpůrčím nárokem) neplatnost tohoto právního jednání (promítnutý v žalobním žádání formou tzv. eventuálního petitu).
120. Jinak řečeno, Nejvyšší soud nesdílí názor odvolacího soudu, že dovolatelka (žalobkyně) se pro případ neúspěchu odpůrčího nároku (prosazovaného primárním petitem) domáhala rozhodnutí o eventuálním petitu (určení neplatnosti dohody o náhradě škody) jen v případě, že insolvenční soud dospěje k závěru, že dohoda o náhradě škody je neplatná. Ještě jinak řečeno, Nejvyšší soud nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že důvod rozhodovat o požadavku uplatněném eventuálním petitem (o určení neplatnosti dohody o náhradě škody) neměl insolvenční soud proto, že požadavek uplatněný primárním petitem (odpůrčí nárok) zamítl „z jiných důvodů“ než proto, že dohoda o náhradě škody je neplatná.
121. Při zohlednění textu žaloby (a jejího doplnění) jako celku má Nejvyšší soud (oproti odvolacímu soudu) za to, že požadavek uplatněný eventuálním petitem (o určení neplatnosti dohody o náhradě škody) nebyl vázán na „důvod zamítnutí“ požadavku uplatněného primárním petitem, nýbrž (jen) na „zamítnutí“ primárního petitu. Ostatně, kdyby tomu bylo jinak, pak by ve světle závěrů judikatury shrnutých v odstavcích 116. až 118. shora byl důvod odstraňovat vady žaloby. Důvody zamítnutí žaloby (co do primárního petitu) totiž nelze samostatně zpochybnit odvoláním (srov. § 202 odst. 3 o. s. ř.), přičemž názor obsažený v napadeném rozhodnutí by na úrovni rozhodování odvolacího soudu vedl k absurdním důsledkům. Kdyby totiž měl platit úsudek odvolacího soudu na dané téma, pak by rozsudek insolvenčního soudu, který po zamítnutí požadavku uplatněného primárním petitem nerozhodl o požadavku uplatněném petitem eventuálním, zůstal „ve výroku věcně správným“ (§ 219 o. s. ř.) i poté, co by odvolací soud případně dospěl k závěru, že primárním petitem uplatněný odpůrčí nárok měl být zamítnut právě pro neplatnost dohody o náhradě škody. V tom okamžiku by povinnost rozhodnout o eventuálním petitu vznikla pouze odvolacímu soudu.
122. Ostatně, nedává žádný smysl zabývat se argumentací dovolatelky na podporu závěru, že dohoda o náhradě škody je absolutně neplatná, pro účely rozhodování o primárním petitu, jelikož jde o argumentaci vedoucí k zamítnutí odpůrčí žaloby (jak rozebráno v odstavcích 89. a 90. shora, absolutně neplatnému právnímu jednání nelze odporovat).
123. Napadené rozhodnutí, které aprobovalo nesprávný postup (nečinnost) insolvenčního soudu ve vztahu k požadavku uplatněném eventuálním petitem, tudíž v této části neobstojí.
124. Za shora popsané procesní situace (opomenuté žalobní žádání uplatněné eventuálním petitem) může mít rozhodnutí o odpůrčím nároku uplatněném tzv. primárním petitem pouze podobu tzv. částečného rozsudku (§ 152 odst. 2 o. s. ř.), když co do otázek odpůrčího práva napadené rozhodnutí obstálo.
125. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), přikročil v souladu s § 243d odst. 1 písm. b/ o. s. ř. ke změně rozhodnutí odvolacího soudu v tom ohledu, že změnou formulovanou ve výroku tohoto rozhodnutí přiznal rozsudku insolvenčního soudu povahu rozsudku částečného (co do primárního petitu) a rozhodnutí o eventuálním petitu (a náhradě nákladů řízení) vyhradil rozsudku konečnému.
126. Zbývá dodat, že rozhodování o odpůrčím nároku (o primárním petitu) nebránilo, že odpůrčí žaloba nesměřovala proti všem smluvním stranám dohody o náhradě škody; srov. např. odstavec 34. až 36. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 128/2018, uveřejněného pod číslem 29/2021 Sb. rozh. obč. Při rozhodování o nároku uplatněném eventuálním petitem však bude úkolem insolvenčního soudu vypořádat se též s otázkou, zda určení neplatnosti dohody o náhradě škody nepřekáží, že se potud sporu neúčastní společnost V a P. P. (coby smluvní strany dohody o náhradě škody v pozici ručitelů), a zda se určení neplatnosti dohody o náhradě škody může za této situace týkat i ručitelského závazku v ní zahrnutého.
127. Absence výroku o nákladech dovolacího řízení se podává z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněného pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč., když v důsledku provedené změny je rozhodnutí o nákladech řízení předčasné (rozhodnout o nich bude úkolem insolvenčního soudu při vydání konečného rozsudku).
Autor: -mha-