// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 15.02.2021
Souhlas s umístěním sídla v nemovitosti ve společném jmění manželů
I kdyby souhlas s umístěním sídla v nemovitosti ve společném jmění manželů nebylo možné považovat za běžnou záležitost týkající se společného jmění manželů, je právní jednání (souhlas s umístěním sídla) učiněné pouze jedním z manželů platné, nenamítl-li jeho neplatnost druhý z manželů.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 629/2019, ze dne 25. 11. 2020
Dotčené předpisy:
§ 14 odst. 2 zák. č. 304/2013 Sb.
§ 86 písm. e) zák. č. 304/2013 Sb.
§ 586 o. z.
§ 714 o. z.
Kategorie: obchodní rejstřík; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 8. 12. 2015, č. j. C 18277/RD37/KSPL, Fj 40782/2015/KSPL, vyhověl návrhu ze dne 21. 10. 2015 v části, v níž se navrhovatelka domáhala změny zápisu předmětu podnikání a počtu členů statutárního orgánu v obchodním rejstříku (výrok I.), a v části, v níž se navrhovatelka domáhala změny zápisu sídla, návrh odmítl (výrok II.).
[2] Vyšel přitom z toho, že:
1) Navrhovatelka k návrhu na změnu zápisu sídla (na adresu XY) připojila mj. souhlas s umístěním svého sídla s úředně ověřeným podpisem J. T.
2) Podle výpisu z katastru nemovitostí pro okres Plzeň-město, obec XY, katastrální území XY, list vlastnictví XY, je nemovitost na adrese XY (dále též jen „nemovitost“), ve společném jmění manželů J. T. a M. T.
3) Navrhovatelka ani přes výzvu soudu prvního stupně obsaženou v usnesení ze dne 13. 11. 2015, č. j. C 18277/RD34/KSPL, Fj 40782/2015/KSPL, nedoložila souhlas obou vlastníků nemovitosti s umístěním sídla ve smyslu § 14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“).
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně návrh na změnu zápisu sídla odmítl podle § 86 písm. e) z. v. r., neboť k návrhu nebylo připojeno „prohlášení obou spoluvlastníků nemovitosti (manželů), kde jsou prostory sídla společnosti umístěny, že s umístěním sídla společnosti souhlasí“.
[4] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil.
[5] Ve shodě se soudem prvního stupně měl odvolací soud za to, že „souhlas vlastníka nemovitosti ve společném jmění manželů, v jejíchž prostorách zamýšlí třetí osoba – v daném případě navrhovatelka – umístit sídlo společnosti a toto sídlo zapsat do veřejného rejstříku, je záležitostí týkající se společného jmění a jeho součástí, kterou nelze považovat za běžnou, a v takovém případě právně jednají manželé společně, nebo jeden se souhlasem druhého (§ 714 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále též jen ‚o. z.‘)“.
[6] Při posouzení, zda se jedná o běžnou záležitost, vyšel odvolací soud z judikatury Nejvyššího soudu, z níž „je patrné, že případy týkající se nakládání s nemovitostí ve společném jmění manželů nelze považovat za běžnou záležitost; takovým případem je dle odvolacího soudu i souhlas vlastníků – manželů – s umístěním sídla společnosti třetí osoby v prostorách nemovitosti ve společném jmění manželů. Nemovitost je v takovém případě zatížena právem společnosti užívat dané prostory nemovitosti jako svoje sídlo“.
[7] Nepřipojila-li proto navrhovatelka k návrhu ani přes výzvu soudu prvního stupně souhlas obou manželů s umístěním sídla navrhovatelky v prostorách nemovitosti, bylo podle odvolacího soudu na místě postupovat podle § 86 písm. e) z. v. r.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek výkladu § 714 odst. 1 o. z. a § 86 z. v. r., v rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešených.
[9] Dovolatelka připouští, že v záležitosti, jež se týká společného jmění manželů a kterou nelze považovat za běžnou, je třeba souhlasu obou manželů. Ten nemusí být předběžný, ale postačí toliko dodatečný, vyjádřený např. i konkludentně. „S ohledem na zásadu relativní neplatnosti právního jednání je ve smyslu § 580 o. z. právní jednání jen jednoho manžela týkající se společného jmění nebo jeho součásti postrádající souhlas druhého manžela neplatné, ale toliko relativně. Druhý manžel, který s takovým jednáním svého manžela … nesouhlasí, může se dovolat neplatnosti takového právního jednání dle § 586 o. z.“
[10] Dovolatelka dále namítá, že ustanovení § 86 z. v. r. neopravňuje rejstříkový soud zkoumat, zda právní jednání obsažené v předložené listině je platné a účinné. Takový závěr je podle ní soud oprávněn učinit pouze v rámci přezkumu návrhu na zápis podle § 90 z. v. r.
[11] Dovolatelka nesouhlasí ani s názorem odvolacího soudu, podle něhož je nemovitost souhlasem s umístěním sídla zatížena právem podnikatele užívat dané prostory, neboť podnikatel nemusí v sídle fakticky vykonávat svou ekonomickou činnost. Sídlo podnikatele má význam pouze „z hlediska komunikace s veřejností“.
[12] Usnesení soudu prvního stupně dovolatelka navíc považuje za překvapivé. Stejný návrh na změnu zápisu sídla (doložený stejnými listinami) podala společnost K. P. – F. a stejný soud (Krajský soud v Plzni) takovému návrhu vyhověl.
[13] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[14] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovolatelkou otevřené otázky výkladu § 714 o. z., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[15] Podle § 14 odst. 2 z. v. r. k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, popřípadě prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
[16] Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.
[17] Podle § 714 o. z. v záležitostech týkajících se společného jmění a jeho součástí, které nelze považovat za běžné, právně jednají manželé společně, nebo jedná jeden manžel se souhlasem druhého. Odmítá-li manžel dát souhlas bez vážného důvodu a v rozporu se zájmem manželů, rodiny nebo rodinné domácnosti, či není-li schopen vůli projevit, může druhý manžel navrhnout, aby souhlas manžela nahradil soud (odstavec první). Jedná-li právně manžel bez souhlasu druhého manžela v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového jednání (odstavec druhý).
[18] Podle § 586 o. z. je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba (odstavec první). Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (odstavec druhý).
[19] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Úprava obsažená v § 714 o. z. spočívá na koncepci relativní neplatnosti jednání v neběžných záležitostech týkajících se součástí společného jmění manželů a možnosti samostatného jednání každého z manželů v záležitostech běžné správy.
2) Poruší-li manžel ustanovení § 714 odst. 1 o. z. tím, že bez souhlasu druhého manžela právně jedná v případě, kdy souhlasu bylo zapotřebí, může se druhý manžel dovolat neplatnosti takového právního jednání. Jde o případ tzv. relativní neplatnosti právního jednání, která je stanovena na ochranu zájmu určité osoby, a proto jen ta může vznést námitku jeho neplatnosti (srov. § 586 odst. 1 o. z.); nenamítne-li neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (srov. § 586 odst. 2 o. z.).
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3457/2018, uveřejněný pod číslem 96/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2019, sp. zn. 22 Cdo 124/2019.
[20] Promítnuto do poměrů projednávané věci, i kdyby souhlas s umístěním sídla v nemovitosti ve společném jmění manželů nebylo možné považovat za běžnou záležitost týkající se společného jmění manželů, je právní jednání (souhlas s umístěním sídla) učiněné pouze J. T. platné, nenamítla-li jeho neplatnost manželka jednajícího M. T.
[21] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. tak byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[22] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[23] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Autor: -mha-