// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 11.09.2018

Absence dohody o ceně ve smlouvě o dílo podle obch. zák.

K posouzení, že mezi stranami došlo k dohodě o podstatných částech smlouvy, může soud dospět jen za předpokladu, že je mu obsah takové dohody znám. Rovněž tak závěr, že cena díla byla určena dohodou stran, může soud učinit jen tehdy, je-li prokázán obsah takové dohody včetně sjednané výše ceny. Nezjistí-li soud výši ceny díla, na které se strany měly dohodnout, a nejde-li současně o případ podle § 536 odst. 3 obch. zák. (vůle stran uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny díla), pak nemůže učinit jiný závěr než ten, že dohoda o této podstatné části nevznikla a tudíž nedošlo ani ke vzniku smlouvy o dílo pro absenci dohody o podstatné části smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1745/2018, ze dne 26. 6. 2018

vytisknout článek


Dotčené předpisy: § 536 odst. 3 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013

Kategorie: smlouva o dílo; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

Podle obsahu spisu se žalobce domáhal podanou žalobou po žalované zaplacení doplatku ceny díla, které pro ni provedl na základě smlouvy o dílo.

Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 22. 9. 2016, č. j. 31 C 50/2014-91, zamítl žalobu v rozsahu částky 40 479,34 Kč s příslušenstvím (bod I. výroku), uložil žalované zaplatit žalobci 83 861,74 Kč s příslušenstvím (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky (bod III. výroku). Soud prvního stupně dospěl na základě výsledků provedeného dokazování k závěru, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva, kterou právně kvalifikoval jako smlouvu o dílo podle § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, platného a účinného do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), jejímž předmětem bylo lakování jednoho letadla a dále dílů ze dvou až tří různých letadel. V řízení přitom nebylo prokázáno, že by součástí smlouvy bylo i ujednání o ceně díla. Za lakování letadlových dílů žalovaná žalobci jím vyúčtovanou částku zaplatila, za lakování letadla na fakturu číslo 1312013 znějící na částku 143 861,74 Kč uhradila jen 60 000 Kč, zbývá jí tak k úhradě 83 861,74 Kč. Soud prvního stupně proto v tomto rozsahu žalobě vyhověl a ve zbytku ji zamítl, neboť podle jeho posouzení žalobce neprokázal uzavření smlouvy o dílo na lakování dalšího letadla, za což žalované fakturou číslo 1312014 vyúčtoval 40 479,34 Kč.

K odvolání žalované Městský soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadeném vyhovujícím výroku ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení mezi účastníky (výrok II.) a uložil žalované nahradit České republice náklady odvolacího řízení (výrok III.).

Odvolací soud uvedl, že v odvolacím řízení zůstala sporná zejména otázka týkající se obsahu smlouvy o dílo, a to zejména cenových ujednání. Podle odvolacího soudu soud prvního stupně sice provedl dokazování v potřebném rozsahu k prokázání rozhodných skutečností, nicméně s jeho skutkovými závěry se zcela neztotožnil. Vycházeje stejně jako soud prvního stupně z obligatorních náležitostí smlouvy o dílo upravené v § 536 a násl. obch. zák. přisvědčil jeho závěru, že účastníci si sjednali předmět díla dostatečným způsobem, když bylo zřejmé, jaké letadlo a jak má být natřeno. Pokud však soud prvního stupně nevzal za prokázané, že by součástí smlouvy o dílo bylo i ujednání o ceně díla, pak by podle odvolacího soudu k platnému uzavření smlouvy vůbec nedošlo (a pokud by závazek nevznikl, byla by tím vyvrácena i domněnka jeho existence podle § 407 odst. 3 obch. zák.). Uvedený závěr je podle odvolacího soudu v rozporu se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, že vyslechnutí svědci si na konkrétní dohodu o ceně nepamatovali. Z této skutečnosti nelze dovodit, že by k dohodě o ceně nedošlo, nýbrž jen to, že se nepodařilo zjistit její konkrétní výši. Odvolací soud proto zopakoval důkazy provedené soudem prvního stupně, konkrétně důkaz písemnou objednávkou, v níž je uvedeno, že cena bude stanovena dohodou, a dále znovu vyslechl svědky, přičemž jako svědka nově vyslechl i bývalého předsedu představenstva žalované. Odvolací soud vzal z jím provedených důkazů za prokázané, že účastníci v daném případě nezamýšleli uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny a že cena za nástřik letadla (cena díla) byla sjednána, nicméně se nepodařilo zjistit její výši. Ve shodě se soudem prvního stupně pak posoudil, že žalovaná svůj závazek k zaplacení ve smyslu § 407 odst. 3 obch. zák. uznala, jestliže na fakturu číslo 1312013 částečně plnila, aniž by přitom dala najevo, že zbytek dluhu neuznává. Za této situace, kdy byla nastolena domněnka existence předmětného závazku v plném rozsahu, odvolací soud uzavřel, že žalované závazek k zaplacení ceny díla ve výši 143 861,74 Kč vznikl a zbývá jí (s ohledem na dvě platby ve výši 20 000 Kč a 40 000 Kč) na tuto částku uhradit 83 861,74 Kč.

Rozsudek odvolacího soudu výslovně ve všech výrocích napadla žalovaná dovoláním. Jeho přípustnost opírá o § 237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) s tím, že odvolací soud se při řešení otázky hmotného práva odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu, na jejíž právní závěry poukazuje. Vytýká mu, že svým závěrem o platném uzavření smlouvy o dílo a na to navazujícím posouzením věci jako závazku z platně uzavřené smlouvy o dílo právně pochybil, jestliže nebyla v řízení prokázána konkrétní výše dohodnuté ceny díla, která je jednou z podstatných náležitostí smlouvy o dílo. Pokud odvolací soud uvedl, že má za prokázané sjednání ceny díla, ale její výši se nepodařilo zjistit, jde podle dovolatelky o vnitřně rozporná tvrzení, ze kterých nelze dovodit, na jaké ceně se strany dohodly. Samotné obecné zjištění odvolacího soudu, že cena byla dohodnuta, označuje za právně bezvýznamné. Zdůrazňuje, že bylo na žalobci, aby pokud se domáhal zaplacení ceny díla z titulu ústně uzavřené smlouvy o dílo, ujednání o ceně díla řádně prokázal. Za situace, kdy nebylo v řízení zjištěno, na jaké ceně se strany dohodly a kdy za způsob určení ceny nelze považovat jednostranné vyúčtování ceny zhotovitelem, měl odvolací soud podle dovolatelky dospět k závěru, že k platnému uzavření smlouvy o dílo nedošlo. Argumentujíc právními závěry soudní judikatury dovolatelka akcentuje, že bez zjištění, v jaké výši byla cena díla ve smlouvě dohodnuta, nelze oprávněnost žaloby posuzovat. A pokud nebyla smlouva o dílo platně uzavřena, není znám obsah závazku a žalovaná nemohla ani částečně plnit závazek k zaplacení ceny díla s účinky uznání zbytku dluhu ve smyslu § 407 odst. 3 obch. zák.

Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Ve vyjádření k dovolání žalobce poukazuje na neustále měnící procesní obranu žalované a její námitky, jimiž se pokouší oddálit splnění svých platebních povinností, označuje za účelové. Dovolatelka se v dovolání podle jeho mínění pouze omezuje na polemiku se skutkovými závěry odvolacího soudu ohledně sjednání předmětu a ceny díla, což dovolacímu soudu nepřísluší přezkoumávat. Žalobce, odvolávaje se na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2914/2015, předkládá a obhajuje názor, že žalovaná svým předchozím jednáním naplnila zákonné podmínky pro uznání závazku podle § 407 odst. 3 obch. zák. Podle žalobce odvolací soud právně nepochybil, pokud posoudil smlouvu o dílo jako platně uzavřenou. Navrhuje dovolání odmítnout s tím, že mu bude přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení.

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí a odvolací soud se při řešení otázky vzniku smlouvy o dílo ve spojení s ujednáním o ceně díla odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a je tedy i důvodné.

Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).

Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.

Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Posoudit správnost napadeného rozhodnutí znamená z pohledu výhrad dovolatelky přezkoumat právní závěr odvolacího soudu o tom, že mezi účastníky byla ústně uzavřena smlouva o dílo, za jehož provedení se žalobce v řízení domáhá doplacení ceny díla.

Odvolací soud na zjištěný skutkový stav aplikoval sice správně určenou právní normu (§ 536 odst. 3 obch. zák.), nicméně ji nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní pravidlo, stanovené dispozicí právní normy).

Podle § 536 odst. 1 obch. zák., který má kogentní charakter (srov. § 263 odst. 2 obch. zák.), smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení.

Podle § 536 odst. 3 obch. zák. cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.

Podle § 269 odst. 1 obch. zák. platí, že ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv.

Podle § 546 odst. 1 obch. zák. objednatel je povinen zhotoviteli zaplatit cenu dohodnutou ve smlouvě nebo určenou způsobem stanoveným ve smlouvě. Není-li cena takto dohodnutá nebo určitelná a smlouva je přesto platná (§ 536 odst. 3), je objednatel povinen zaplatit cenu, která se obvykle platí za srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy za obdobných obchodních podmínek.

Podstatnými částmi (náležitostmi) smlouvy o dílo (viz cit. § 269 odst. 1 obch. zák.) jsou – kromě určení smluvních stran – vymezení díla (popřípadě předmětu díla) a určení ceny nebo vymezení způsobu jejího určení. Neobsahuje-li smlouva o dílo obě podstatné části, není platně uzavřena (srov. Štenglová I., Plíva S., Tomsa M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha C. H. Beck 2009, strana 1179).

Aby tak šlo o smlouvu o dílo, musí obsahovat – vedle určení díla – přímé nebo nepřímé určení ceny díla (srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3498/2013, jenž je – stejně jako ostatní uváděná rozhodnutí – veřejnosti k dispozici in www.nsoud.cz).

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 7. 7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008, vysvětlil, že podstatnými částmi smlouvy o dílo jsou vymezení díla (popřípadě předmětu díla) a určení ceny nebo vymezení způsobu jejího určení, popřípadě projev vůle účastníků uzavřít smlouvu bez určení ceny. Pokud smlouva neobsahuje obě tyto podstatné části, není platně uzavřena. Cena díla je tak ve smyslu § 269 odst. 1 obch. zák. podstatnou částí smlouvy, ledaže strany ve smlouvě projeví vůli uzavřít ji bez určení ceny, tedy bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení. O takto projevenou vůli (uzavřít smlouvu bez určení ceny) se však nejedná v případě, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že dohodu o ceně, resp. způsobu jejího určení uzavřou dodatečně (například formou dodatku ke smlouvě). Cena díla nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou částí smlouvy o dílo podle § 269 odst. 1 a § 536 odst. 3 obch. zák. a dohoda o ceně nebo způsobu jejího určení je nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy o dílo.

Nedohodnou-li tedy strany alespoň podstatné části smlouvy, mezi něž patří předmět díla a určení ceny, k platnému uzavření smlouvy nedojde (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2007, sp. zn. 32 Odo 400/2006, a ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 23 Cdo 478/2012).

V rozsudku ze dne 28. 3. 2007, sp. zn. 32 Odo 1403/2005, Nejvyšší soud uvedl, že cena díla je ve smyslu § 269 odst. 1 obch. zák. podstatnou částí smlouvy, ledaže strany projeví vůli uzavřít ji bez určení ceny, tedy bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení. V rozsudku ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 849/2007, Nejvyšší soud vysvětlil, že smlouva o dílo nebyla uzavřena, když se strany sice dohodly na předmětu díla, nikoliv však na ceně. Obdobně v rozsudku ze dne 20. 12. 2011, sp. zn. 23 Cdo 5160/2009, vysvětlil, že smlouva o dílo je neplatná, resp. nevznikla s ohledem na to, že v ní nebyl řádně vymezen její předmět ani cena, popř. nebylo zjištěno, že by strany projevily vůli uzavřít ji bez určení ceny.

V rozsudku ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 23 Cdo 5462/2007, Nejvyšší soud deklaroval, že aby mohl soud přiznat nárok na zaplacení ceny díla, musí mít zjištěno, že došlo k platnému uzavření smlouvy o dílo, co bylo předmětem této smlouvy a že podle ujednání ve smlouvě, či podle § 548 odst. 1 obch. zák. vznikl zhotoviteli nárok na zaplacení ceny díla.

Všechny shora uvedené judikatorní závěry se uplatní i v souzené věci, byť s tou určitou korekcí, že po novelizaci § 536 odst. 3 obch. zák., provedené s účinností od 1. 1. 2001 zákonem č. 370/2000 Sb., se připouští uzavření smlouvy bez dohody o ceně či způsobu jejího určení, jestliže lze z jednání o uzavření smlouvy (tedy nejen z textu smlouvy samé) dovodit vůli stran uzavřít smlouvu bez dohody o ceně či způsobu jejího určení.

Odvolací soud však – jak se podává z odůvodnění napadeného rozhodnutí – ve světle shora uvedených právních závěrů Nejvyššího soudu nepostupoval. Ohledně ceny díla jako obligatorní náležitosti smlouvy o dílo na základě výsledků jím provedeného dokazování dospěl k závěru, že „cena za nástřik letadla (cena díla) sjednána byla, nepodařilo se však zjistit její výši“, přičemž „účastníci v daném případě nezamýšleli uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny.“ Za situace, kdy podle zjištění soudu prvního stupně došlo mezi účastníky i k dohodě o předmětu díla, které převzal, uzavřel, že mezi účastníky vznikla smlouva o dílo a s ohledem na dokončení a předání díla žalobcem žalované jí vznikl i závazek k zaplacení ceny díla. S tímto právním posouzením věci se dovolací soud neztotožňuje.

K posouzení, že mezi stranami došlo k dohodě o podstatných částech smlouvy, může soud dospět jen za předpokladu, že je mu obsah takové dohody znám. Rovněž tak závěr, že cena díla byla určena dohodou stran, může soud učinit jen tehdy, je-li prokázán obsah takové dohody včetně sjednané výše ceny. Nezjistí-li soud výši ceny díla, na které se strany měly dohodnout, a nejde-li současně o případ podle § 536 odst. 3 obch. zák. (vůle stran uzavřít smlouvu o dílo bez určení ceny díla), pak nemůže učinit jiný závěr než ten, že dohoda o této podstatné části nevznikla a tudíž nedošlo ani ke vzniku smlouvy o dílo pro absenci dohody o podstatné části smlouvy.

Označuje-li proto dovolatelka samotné zjištění odvolacího soudu, že cena byla mezi účastníky dohodnuta, za právně bezvýznamné v situaci, kdy se v řízení nepodařilo prokázat konkrétní výši ceny, je tato její výtka a na to navazující kritika, že bez tohoto zjištění nelze posoudit, zda žalobní nárok na doplatek ceny díla má oporu v takové dohodě o ceně díla, zcela oprávněná. Pokud pak dovolatelka s ohledem na absenci zjištění konkrétní výše ceny díla jako obligatorní náležitosti brojí proti závěru odvolacího soudu o vzniku smlouvy o dílo a tvrdí, že bez tohoto zjištění nelze posuzovat oprávněnost žaloby, obsah závazku není znám a z její strany nedošlo ani k částečnému plnění závazku k zaplacení ceny díla s účinky uznání zbytku dluhu ve smyslu § 407 odst. 3 obch. zák., jsou tyto její námitky rovněž opodstatněné.

Navíc za stejně absurdní (jako závěr odvolacího soudu o vzniku smlouvy o dílo bez zjištění o konkrétní výši ceny díla) by bylo třeba označit obdobný závěr soudu o jiné podstatné části smlouvy – například o předmětu díla, pokud by soud na základě výsledků provedeného dokazování dospěl k závěru, že se sice strany o předmětu díla dohodly, ale nezjistil by obsah takové dohody (jaké konkrétní dílo a v jakém rozsahu má být provedeno).

Odvolací soud v odůvodnění napadeného rozsudku reagoval na závěr soudu prvního stupně o neprokázání ujednání o ceně díla jako součásti smlouvy o dílo svým právním názorem, že v takovém případě by k platnému uzavření smlouvy o dílo nedošlo (a pokud by závazek nevznikl, byla by tím vyvrácena i domněnka jeho existence podle § 407 odst. 3 obch. zák.). Potud je jeho úvaha správná, nicméně s dalšími jeho právními závěry již nelze souhlasit, jestliže v situaci, kdy v řízení nebyla zjištěna konkrétní výše ceny díla (a přitom nešlo o případ podle § 536 odst. 3 obch. zák.), vyšel z platného uzavření smlouvy o dílo a žalobci nárok na doplatek ceny díla za aplikace § 407 odst. 3 obch. zák. přiznal. Lze proto uzavřít, že odvolací soud právně pochybil a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem.

Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., ani jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. § 242 odst. 3 druhou větu o. s. ř.), bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu ve výroku, jímž potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení mezi účastníky (a v obou závislých výrocích o nákladech odvolacího řízení); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej ve vyhovujícím výroku ve věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Pokud soud v dalším řízení nezjistí výši sjednané ceny díla a pro tuto absenci podstatné části smlouvy o dílo tak nebude možné žalobní nárok kvalifikovat jako závazek ze smlouvy o dílo, posoudí věc podle ustanovení o bezdůvodném obohacení (§ 451 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, platného a účinného do 31. 12. 2013).

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.).

O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

Autor: -mha-

Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů