// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 04.05.2018
Výluka z účinků schváleného reorganizačního plánu dle § 356 odst. 3 IZ
K pravidlu upravenému v ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, které z účinků, jež se v intencích § 356 odst. 1 insolvenčního zákona pojí se schválením reorganizačního plánu dlužníka, vylučuje práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, se důvodová zpráva sice výslovně nevyjadřuje, smysl této úpravy je však zřejmý. Věřiteli je – i přes zánik jeho práv vůči dlužníkovi – zachována možnost domáhat se mimo rámec insolvenčního řízení uspokojení své pohledávky po dalších osobách, jež mohou věřiteli plnění (na pohledávku dotčenou reorganizačním plánem) poskytnout. Reorganizační plán do právních vztahů mezi věřitelem a těmito dalšími osobami nijak nezasahuje a ponechává v tomto rozsahu práva věřitelů nedotčena.
Úprava obsažená v ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, jež vylučuje z účinků schváleného reorganizačního plánu dlužníka práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, se vztahuje i na směnečné rukojmí, kteří podepsali směnku zajišťující splnění pohledávky jinak dotčené reorganizačním plánem.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4410/2015, ze dne 21. 12. 2017
Dotčené předpisy:
čl. 352 IZ ve znění do 31. 12. 2013
čl. 356 odst. 1 IZ ve znění do 31. 12. 2013
čl. 356 odst. 3 IZ ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 28. ledna 2015, č. j. 20 Cm 276/2013-70, zrušil směnečný platební rozkaz ze dne 2. září 2013, č. j. 20 Cm 276/2013-20, jímž původně uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni částku 828.048 Kč s 6% úrokem od 2. dubna 2013 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 2.760,16 Kč a náhradu nákladů řízení, (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1/ Žalobkyně se návrhem na vydání směnečného platebního rozkazu domáhala plnění ze směnky vlastní vystavené společností A. T. Y. P. group, s. r. o. (dále též jen „společnost A“) na řad České spořitelny, a. s. (dále jen „banka“), znějící na směnečný peníz 828.048 Kč, se splatností dne 1. dubna 2013 (dále též jen „sporná směnka“), za jejíž zaplacení převzali oba žalovaní směnečné rukojemství. Směnka byla převedena nedatovaným rubopisem na žalobkyni.
2/ Sporná směnka byla původně vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy, data splatnosti a místa placení, a to k zajištění pohledávek banky vůči společnosti A vzniklých na základě smlouvy o kontokorentním úvěru vedeném na účtu, uzavřené mezi bankou (jako věřitelem) a společností A (jako dlužníkem) dne 3. března 2008 (dále též jen „smlouva o kontokorentním úvěru“). V jejím čl. VI. byly sjednány též podmínky, za nichž mohla banka blankosměnku doplnit a následně uplatnit vůči dlužníkům.
3/ Žalovaní jako směneční rukojmí v prohlášení ze dne 3. března 2008, připojeném ke smlouvě o kontokorentním úvěru, shodně uvedli, že se seznámili s textem smlouvy a souhlasí se vznikem směnečných závazků v důsledku vyplnění blankosměnky v souladu se smlouvou o kontokorentním úvěru.
4/ Usnesením ze dne 28. května 2012, č. j. KSOS 14 INS 12010/2012-A-4, Krajský soud v Ostravě (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka (společnosti A).
5/ Banka přihlásila pohledávku ze smlouvy o kontokorentním úvěru do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (společnosti A).
6/ Usnesením ze dne 3. září 2012, č. j. KSOS 14 INS 12010/2012-B-26, Krajský soud v Ostravě (mimo jiné) povolil reorganizaci dlužníka (společnosti A).
7/ Banka postoupila (směnkou zajištěnou) pohledávku ze smlouvy o kontokorentním úvěru (s účinností ke dni 1. dubna 2013) žalobkyni.
8/ Usnesením ze dne 7. května 2013, č. j. KSOS 14 INS 12010/2012-B-100, Krajský soud v Ostravě schválil dlužníkem (společností A) sestavený reorganizační plán, podle něhož se předmětem reorganizace stala i (směnkou zajištěná) pohledávka ze smlouvy o kontokorentním úvěru. Usnesení nabylo právní moci dne 7. května 2013.
Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. § 10, § 17, § 32 odst. 1 a § 75 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“) a ustanovení § 356 odst. 1 a 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – uzavřel, že žalovaní se včas vznesenou kauzální námitkou zániku směnkou zajištěné pohledávky ubránili povinnosti uložené jim směnečným platebním rozkazem.
Přitom zdůraznil, že v projednávané věci nebylo pochyb o tom, že uplatněná kauzální námitka žalovaným náleží, neboť žalobkyně v důsledku postoupení směnkou zajištěné pohledávky vstoupila do postavení svého právního předchůdce a současně žalovaní jako směneční rukojmí uzavřeli s bankou také vlastní vyplňovací dohody.
Z ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona se pak podává, pokračoval soud prvního stupně, že účinností reorganizačního plánu zanikla práva všech věřitelů vůči dlužníkovi, tedy „zaniklo i právo na zaplacení závazku zajištěného směnkou, když v podstatě platí, že dosavadní práva jsou přijetím reorganizačního plánu nahrazena obsahem a právy danými reorganizačním plánem“. Tato práva ovšem žalovaní svým směnečným rukojemstvím nezajišťovali.
Konečně, ani úprava obsažená v ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, podle které nejsou reorganizačním plánem dotčena práva vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, neznamená, že by „směneční ručitelé nemohli namítat ve směnečném řízení, že zajištěný závazek, resp. právo na jeho zaplacení, zanikly“.
Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně – přitakal soudu prvního stupně v závěru, že směnkou zajištěná pohledávka podle ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona zanikla účinností schváleného reorganizačního plánu.
Podle odvolacího soudu již důvodová zpráva k vládnímu návrhu insolvenčního zákona ozřejmuje, že ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona představuje obdobu tzv. privativní novace podle § 570 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), pouze s tím rozdílem, že se neopírá o dohodu, ale o zákon. Logickým důsledkem této konstrukce (zániku původního závazkového vztahu) je pak dle názoru odvolacího soudu skutečnost, že zanikají automaticky všechny ostatní akcesorické vztahy, vyjma těch, které zákon z těchto účinků vyloučí. Oproti mínění žalobkyně však směnečné rukojemství z účinků, jež se pojí se schválením reorganizačního plánu dlužníka, vyloučeno není, přičemž opačný závěr nelze dovodit ani výkladem ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona.
Z výše uvedených důvodů odvolací soud uzavřel, že měla-li sporná směnka plnit i nadále zajišťovací funkci ve vztahu ke kauzálnímu vztahu, ohledně kterého došlo k zákonné privativní novaci, bylo nezbytné, aby směneční rukojmí s takovou změnou v obsahu závazkového vztahu, jehož se směnka týká, souhlasili. Že by tak žalovaní v posuzované věci učinili, přitom žalobkyně ani netvrdila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Dovolatelka namítá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil tak, že ponechá vůči oběma žalovaným směnečný platební rozkaz v platnosti.
Dovolatelka předesílá, že obecně nerozporuje závěr soudů nižších stupňů, podle kterého jsou žalovaní jakožto směneční rukojmí oprávněni v poměrech dané věci vznášet vůči dovolatelce kauzální námitky. Námitku odůvodněnou tvrzením, že směnkou zajištěná pohledávka zanikla podle ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona účinností reorganizačního plánu dlužníka (výstavce sporné směnky), však žalovaní s úspěchem uplatnit nemohou.
Z ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona podle názoru dovolatelky totiž jednoznačně vyplývá, že změny vyvolané reorganizačním plánem (tj. zánik původních pohledávek) se mohou dotknout pouze samotného dlužníka, vůči spoludlužníkům a ručitelům však věřitel může i nadále vymáhat svou pohledávku v původní výši. Toto ustanovení je přitom nutné aplikovat i ve vztahu ke směnečným rukojmím, s tím, že ani tito „ručitelé“ se nemohou vůči věřiteli s úspěchem dovolávat zániku zajištěné pohledávky. Jiný výklad označeného ustanovení by podle dovolatelky odporoval účelu a cílům insolvenčního zákona a popíral by též samotný smysl této zákonné úpravy.
V poměrech dané věci navíc nelze pochybovat ani o tom, že oba směneční rukojmí s privativní novací souhlasili, neboť to byli právě žalovaní, kteří v pozici statutárních orgánů dlužníka (společnosti A) podali jak insolvenční návrh (s návrhem na povolení reorganizace), tak návrh předmětného reorganizačního plánu.
Žalovaní ve vyjádření navrhují dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout. Výklad ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, předestíraný dovolatelkou, nepovažují za správný. V této souvislosti především poukazují na relativní samostatnost vztahů založených na jedné straně kauzální pohledávkou a na straně druhé pohledávkou směnečnou, s tím, že směnečný rukojmí zajišťuje jen zaplacení směnky, nikoliv též (automaticky) zaplacení kauzální pohledávky. Výčet práv, jež podle ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona trvají i po schválení reorganizačního plánu, je navíc taxativní a nelze jej výkladem rozšiřovat na další skupiny osob.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalobkyně proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., když napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva (výkladu ustanovení § 356 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona), která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla v daných souvislostech řešena.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Vzhledem k době, kdy měla nastat účinnost schváleného reorganizačního plánu dlužníka (společnosti A), byl pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. prosince 2013 (tedy naposledy ve znění zákona č. 185/2013 Sb.).
Podle ustanovení § 352 insolvenčního zákona je reorganizační plán účinný, jakmile rozhodnutí o jeho schválení nabylo právní moci, nebyla-li reorganizačním plánem jeho účinnost odložena na pozdější dobu nebo nerozhodl-li o jeho pozdější účinnosti insolvenční soud (odstavec 1). Rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu je závazné pro všechny účastníky insolvenčního řízení i pro další osoby, jejichž práva a povinnosti jsou reorganizačním plánem dotčeny (odstavec 2).
Ustanovení § 356 insolvenčního zákona (v rozhodném znění) určovalo, že není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu práva všech věřitelů vůči dlužníkovi; za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, včetně rozsahu jejich práv (odstavec 1). Práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka zůstávají reorganizačním plánem nedotčena (odstavec 3).
(Z výše citovaných ustanovení doznal s účinností od 1. ledna 2014 změn pouze § 356 odst. 1 insolvenčního zákona, do kterého byla za slova „vůči dlužníkovi“ vložena slova „a to i v případě, že svou pohledávku do insolvenčního řízení nepřihlásili“.)
V projednávané věci odvolací soud založil závěr o důvodnosti žalovanými vznesené kauzální námitky na úvaze, podle níž zanikl-li spornou směnkou zajištěný závazek výstavce (ze smlouvy o kontokorentním úvěru) účinností schváleného reorganizačního plánu dlužníka (výstavce), nemůže se žalobkyně úspěšně domáhat zaplacení směnky ani vůči žalovaným jako směnečným rukojmím. Uvedený závěr však Nejvyšší soud za správný nepovažuje.
Již na tomto místě Nejvyšší soud podotýká, že jako východiska, na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost, přejímá závěry formulované k výkladu právních norem Ústavním soudem ve stanovisku jeho pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Tam Ústavní soud vysvětlil, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Tamtéž Ústavní soud dodal, že smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová zpráva k návrhu zákona (uvědomuje si skutečnost, že ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým. Srov. shodně např. též důvody rozsudků velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 8. září 2010, sp. zn. 31 Cdo 1693/2008 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 34/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ze dne 9. března 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 84/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Odvolacímu soudu lze přisvědčit v tom, že smysl úpravy obsažené v ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona lze vyčíst již z důvodové zprávy k vládnímu návrhu insolvenčního zákona (projednávaného Poslaneckou sněmovnou ve svém 4. volebním období 2002 - 2006 jako tisk č. 1120), podle níž „účinností reorganizačního plánu zanikají práva věřitelů i práva třetích osob s tím, že se nahrazují oprávněními obsaženými v reorganizačním plánu. Jde vlastně o obdobu tzv. ‚novace‘ podle § 570 obč. zák. s tím rozdílem, že se neopírá o dohodu, ale o zákon.“
K pravidlu upravenému v ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, které z účinků, jež se v intencích § 356 odst. 1 insolvenčního zákona pojí se schválením reorganizačního plánu dlužníka, vylučuje práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, se důvodová zpráva sice výslovně nevyjadřuje, smysl této úpravy je však rovněž zřejmý. Věřiteli je – i přes zánik jeho práv vůči dlužníkovi – zachována možnost domáhat se mimo rámec insolvenčního řízení uspokojení své pohledávky po dalších osobách, jež mohou věřiteli plnění (na pohledávku dotčenou reorganizačním plánem) poskytnout. Reorganizační plán do právních vztahů mezi věřitelem a těmito dalšími osobami nijak nezasahuje a ponechává v tomto rozsahu práva věřitelů nedotčena (srov. shodně v odborné literatuře např. Hásová, J. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 1125).
Nejvyšší soud přitom nenalézá žádné důvody, pro které by se úprava obsažená v ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona neměla prosadit i ve vztahu k závazkům směnečného rukojmího na směnce, vystavené dlužníkem k zajištění pohledávky (později) zahrnuté do reorganizačního plánu. I při zohlednění všech právně významných odchylek směnečného rukojemství, jež plynou z ustanovení čl. I. § 30 a násl. směnečného zákona a jež tento institut odlišují od obecného ručení (zejména co do povahy závazku směnečného rukojmího, modifikovaného uplatnění principů akcesority a subsidiarity závazku směnečného rukojmího či vymezení předmětu takto poskytnutého zajištění), lze totiž stále na směnečné rukojemství nahlížet (v širším slova smyslu) jen jako na zvláštní druh ručení.
Jestliže rukojmí (na základě ujednání s remitentem) zajistil směnečným rukojemstvím zaplacení směnky vystavené jako prostředek zajištění kauzální pohledávky za dlužníkem, plní jeho rukojemský závazek (s ohledem na obsah uzavřené vyplňovací dohody či směnečné smlouvy) stejný účel jako závazek běžného ručitele. V obou případech jde o možný zdroj (náhradního) uspokojení zajištěné pohledávky v situaci, kdy dlužník svůj závazek včas a řádně nesplní (k důsledkům plnění poskytnutého dlužníkem na zajišťovací směnku nebo na směnkou zajištěnou pohledávku v obecné rovině srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 690/2010). Dovozovat za tohoto stavu, že ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona je dostatečným podkladem pro závěr, že s právy věřitele vůči směnečným rukojmím má být (po schválení reorganizačního plánu dlužníka) zacházeno jinak než s právy vůči běžným ručitelům, zjevně nelze.
Pro úplnost nutno poznamenat, že obdobným způsobem bylo na oba dotčené zajišťovací instituty Nejvyšším soudem nazíráno i v poměrech upravených zákonem č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“). V této souvislosti srov. zejména důvody rozsudku Nejvyššího soudu 21. srpna 2003, sp. zn. 29 Odo 176/2001, uveřejněného pod číslem 84/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a tam podaný výklad k ustanovení § 27 odst. 5 ZKV (ve znění účinném v době od 1. dubna 1998 do 30. dubna 2000).
Nejvyšší soud proto uzavírá, že úprava obsažená v ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, jež vylučuje z účinků schváleného reorganizačního plánu dlužníka práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka, se vztahuje i na směnečné rukojmí, kteří podepsali směnku zajišťující splnění pohledávky jinak dotčené reorganizačním plánem.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné, Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu jak ve výroku o věci samé, tak v souvisejícím výroku o nákladech odvolacího řízení zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.)
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-