// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 15.02.2017
Návrh bývalého jednatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
Bývalý jednatel společnosti s ručením omezeným má zásadně právní zájem na vyslovení neplatnosti kteréhokoli usnesení valné hromady společnosti, jímž byl ze své funkce odvolán (a pokud byl odvolán opakovaně, pak všech takových usnesení). Shledá-li totiž soud v řízení podle § 131 obch. zák., že usnesení valné hromady o odvolání jednatele je v rozporu s právními předpisy či společenskou smlouvou, a vysloví-li z tohoto důvodu neplatnost takového usnesení, platí, že dotčenému jednateli nezanikla (v důsledku odvolání napadeným usnesením) funkce jednatele. Jinými slovy, vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se přímo dotýká práv a povinností odvolaného jednatele. To platí i tehdy, odvolala-li valná hromada takového jednatele opětovně později (jiným, posléze přijatým usnesením); i v takovém případě má jednatel právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, neboť jeho případná neplatnost ovlivní datum zániku funkce jednatele (a tedy i práva a povinnosti jednatele plynoucí z výkonu funkce). Bude-li usnesení valné hromady o odvolání jednatele shledáno soudem neplatným, neobstojí zpravidla (i s ohledem na ujednání o počtu jednatelů ve společenské smlouvě) ani navazující usnesení o jmenování nové osoby na jeho místo.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5352/2015, ze dne 22. 11. 2016
Dotčené předpisy: § 131 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 24. září 2010, č. j. 13 Cm 325/2004-200, rozhodl, že usnesení valné hromady společnosti Trading Třeboň s. r. o. (dále jen „společnost“) konané 14. listopadu 2003 (dále též jen „valná hromada“), o volbě předsedy a zapisovatele valné hromady, o schválení roční účetní závěrky za rok 2002 „včetně nerozdělení zisku společnosti a jeho ponechání pro další rozvoj společnosti“, o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a o jmenování Ing. F. Š. do této funkce, jsou neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., jíž soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a o zvolení Ing. Š. do této funkce, ve zbývající části výrok I. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů a před soudem dovolacím (druhý výrok).
Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cmo 485/2010-224, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele zrušil usnesením ze dne 17. prosince 2013, č. j. 29 Cdo 1888/2012-259, a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení.
K otázce včasnosti návrhu odvolací soud uvedl následující: „Pokud jde o dodržení prekluzivní lhůty stanovené v § 131 odst. 1 obch. zák. pro podání návrhu, odvolací soud původně nesdílel závěr soudu prvního stupně; v tomto novém odvolacím řízení je však vázán právním názorem dovolacího soudu a tudíž závěr soudu prvního stupně ohledně jejího dodržení obstojí“.
Odvolací soud dovodil, že právní zájem navrhovatele (bývalého jednatele společnosti) na vydání rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vyplývá z toho, že valná hromada rozhodovala o jeho odvolání z funkce jednatele. Navrhovatel tudíž je aktivně věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o svém odvolání z funkce a o jmenování nového jednatele Ing. Š.; nemá však právní zájem na vyslovení neplatnosti zbývajících usnesení přijatých valnou hromadou, jež se jej netýkají.
Dále pak uzavřel, že valná hromada nebyla ve smyslu § 127 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), usnášeníschopná, neboť na ní nebyl přítomen většinový společník I. jihočeská zemědělská a. s. (Ing. Š. nebyl za většinového společníka oprávněn jednat, neboť nebyl ke dni konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku ani jako předseda, ani jako člen představenstva většinového společníka).
Proti potvrzující části prvního výroku usnesení odvolacího soudu a proti jeho druhému výroku podala společnost dovolání, opírajíc jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíc, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu (případně i soudu prvního stupně) zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolatelka má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného a procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. zčásti považuje danou právní otázku za dosud nevyřešenou v rozhodovací praxi dovolacího soudu.
Podle dovolatelky odvolací soud nerespektoval závazný právní názor, jenž Nejvyšší soud vyslovil ve svém předchozím kasačním usnesení v této věci sp. zn. 29 Cdo 1888/2012 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku 2015, pod číslem 29). Odvolací soud vyšel z toho, že valná hromada nebyla řádně svolána, aniž by se řádností jejího svolání jakkoli zabýval; poukázal toliko na výše uvedené rozhodnutí dovolacího soudu, v němž se však Nejvyšší soud k otázce, zda valná hromada v projednávané věci byla svolána řádně či nikoli, nijak nevyjádřil. Dle názoru dovolatelky se z usnesení sp. zn. 29 Cdo 1888/2012 naopak podává, že tuto otázku měl zkoumat odvolací soud ve svém novém rozhodnutí; kdyby tak učinil, musel by dospět k závěru, že valná hromada byla svolána řádně.
Vedle toho dovolatelka - s poukazem na závěry přijaté Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 55/2003“) - předkládá dovolacímu soudu k posouzení otázku, zda navrhovatel, jenž podal návrh dle § 131 obch. zák. v době, kdy již nebyl jednatelem společnosti, musel tvrdit a prokazovat právní zájem na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady.
Dle názoru dovolatelky navrhovatel tuto povinnost v projednávané věci měl, neboť ke dni podání návrhu již nebyl jednatelem společnosti (funkce mu dle zápisu v obchodním rejstříku zanikla 17. března 2004, návrh podal 13. dubna 2004), přičemž byl odvolán usnesením jiné (pozdější) valné hromady než té, která přijala usnesení, jež jsou předmětem přezkumu v tomto řízení. Svůj právní zájem však navrhovatel netvrdil ani jej neprokazoval, pročež nemůže závěr odvolacího soudu o jeho aktivní věcné legitimaci k podání návrhu v projednávané věci obstát.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se při řešení otázky včasnosti návrhu dle § 131 obch. zák. odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a věc rozhodl v rozporu se závěry předchozího kasačního rozhodnutí dovolacího soudu.
Dovolání je i důvodné.
1) K včasnosti návrhu:
Podle § 131 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném k 14. listopadu 2003, tj. naposledy ve znění zákona č. 88/2003 Sb., se každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.
Ve svém předchozím rozhodnutí v projednávané věci (sp. zn. 29 Cdo 1888/2012) Nejvyšší soud v obecné rovině formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož i jednatel společnosti s ručením omezeným má - v případě, že valná hromada nebyla řádně svolána - možnost uplatnit právo na přezkum platnosti usnesení takové valné hromady do tří měsíců ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady; nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady. Jinak řečeno, subjektivní prekluzivní lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady stanovená § 131 odst. 1 větou druhou obch. zák., běžící ode dne, kdy se o konání valné hromady mohl dovědět, se vztahuje i na navrhovatele (bývalého jednatele společnosti s ručením omezeným), avšak jedině za podmínky, že valná hromada nebyla řádně svolána.
Nejvyšší soud se ve svém předchozím rozhodnutí otázkou řádnosti svolání valné hromady v projednávané věci nezabýval; bylo tudíž na odvolacím soudu, aby tuto otázku - i vzhledem k odvolacím námitkám dovolatelky, jež tvrdí, že valná hromada byla svolána řádně - ve svém novém rozhodnutí přezkoumal. Protože tak neučinil, je jeho právní posouzení otázky včasnosti návrhu věci neúplné, a tudíž nesprávné.
2) K aktivní věcné legitimaci navrhovatele:
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti (srov. vedle R 55/2003 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, a ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016, jež jsou veřejnosti dostupná - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 - na jeho webových stránkách).
Právní zájem navrhovatele - bývalého jednatele dovolatelky - na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byl ze své funkce odvolán a také usnesení, jímž byl na jeho místo zvolen nový jednatel, plyne zjevně z obsahu tohoto rozhodnutí. Bývalý jednatel společnosti s ručením omezeným má zásadně právní zájem na vyslovení neplatnosti kteréhokoli usnesení valné hromady společnosti, jímž byl ze své funkce odvolán (a pokud byl odvolán opakovaně, pak všech takových usnesení). Shledá-li totiž soud v řízení podle § 131 obch. zák., že usnesení valné hromady o odvolání jednatele je v rozporu s právními předpisy či společenskou smlouvou, a vysloví-li z tohoto důvodu neplatnost takového usnesení, platí, že dotčenému jednateli nezanikla (v důsledku odvolání napadeným usnesením) funkce jednatele. Jinými slovy, vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se přímo dotýká práv a povinností odvolaného jednatele. To platí i tehdy, odvolala-li valná hromada takového jednatele opětovně později (jiným, posléze přijatým usnesením); i v takovém případě má jednatel právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, neboť jeho případná neplatnost ovlivní datum zániku funkce jednatele (a tedy i práva a povinnosti jednatele plynoucí z výkonu funkce). Bude-li usnesení valné hromady o odvolání jednatele shledáno soudem neplatným, neobstojí zpravidla (i s ohledem na ujednání o počtu jednatelů ve společenské smlouvě) ani navazující usnesení o jmenování nové osoby na jeho místo.
Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky včasnosti návrhu, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu v dovoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-