// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 04.01.2016

Dohoda o změně obsahu závazku z vypořádacího podílu v družstvu

V družstvu se vypořádací podíl uhrazuje zásadně v penězích. Zákonnou výjimkou z peněžitého vypořádání jsou případy, v nichž vklad bývalého člena spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti. Připouštějí-li to stanovy, může za těchto okolností bývalý člen namísto úhrady vypořádacího podílu v penězích žádat, aby mu byla vložená nemovitost vrácena. Tímto způsobem však bývalý člen smí žádat o vrácení pouze té (totožné) nemovitosti, kterou do základního kapitálu družstva jako svůj členský vklad vložil; družstvo není povinno vydat bývalému členovi jinou nemovitost.

Změnu způsobu plnění však může založit dohoda družstva s jeho bývalým členem. Souhlasí-li družstvo i bývalý člen s tím, že závazek družstva uhradit vypořádací podíl v penězích se mění, či ruší, respektive nahrazuje závazkem novým (např. vydáním nemovitosti), jde o dohodu, která § 234 odst. 1 větě druhé obch. zák. neodporuje. Dohodnou-li se obě strany, že vypořádací podíl nebude uhrazen v penězích, nýbrž že družstvo bývalému členu vydá nemovitost, jde o změnu v obsahu dosavadního závazku, kterou zákon zásadně připouští.

Platí však (a potud je autonomie vůle stran omezena), že změna obsahu závazku z vypořádacího podílu nesmí být činěna na úkor majetku družstva. Proto je při změně obsahu závazku z nároku na vypořádací podíl rovněž nezbytné respektovat zásadu (vyjádřenou i v § 234 odst. 1 větu třetí obch. zák.), podle níž zaváže-li se družstvo k vydání nemovitosti, jejíž hodnota převyšuje hodnotu vypořádacího podílu, vznikne bývalému členovi (zákonná) povinnost uhradit družstvu rozdíl v penězích.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 954/2015, ze dne 27. 10. 2015

vytisknout článek




Dotčené předpisy: § 234 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013

Kategorie: družstvo; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

Ve výroku označeným rozsudkem Krajský soud v Ostravě k odvolání žalované potvrdil rozsudek ze dne 19. prosince 2013, č. j. 12 C 122/2007-380, kterým Okresní soud v Přerově určil, že DRUŽSTVO STŘÍTEŽ (dále jen „družstvo“) je výlučným vlastníkem budovy bez čísla popisného nebo evidenčního, postavené na pozemku parc. č. st. 392/1 a pozemku parc. č. st. 392/1, v katastrálním území a obci S. (dále jen „sporná nemovitost“).

Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně a odvolacího soudu ve věci, neboť rozsudky Okresního soudu v Přerově ze dne 2. června 2008, č. j. 12 C 122/2007-116, a Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 4. prosince 2008, č. j. 12 Co 466/2008-167, byly zrušeny rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 2651/2009 (jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách tohoto soudu), a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Soudy vyšly z toho, že:

1) A. H., M. L. a A. L. byli členy družstva (dále společně jen „dotčení členové“).

2) Členský vklad žádného z dotčených členů nespočíval v převodu vlastnického práva ke sporné nemovitosti.

3) V průběhu listopadu a prosince 2005 uzavřeli s družstvem dotčení členové dohody o ukončení jejich účasti v družstvu.

4) Dohody o ukončení účasti dotčených členů uzavřel jménem družstva Ing. P. P., a to poté, co dne 25. května 2005 skončilo jeho funkční období. V době uzavírání dohod o ukončení účasti dotčených členů však byl Ing. P. P. stále zapsán v obchodním rejstříku jako předseda představenstva družstva.

5) Bezprostředně po ukončení účasti v družstvu postoupili dotčení členové své nároky na vypořádací podíly A. B. (tchýni Ing. P. P.).

6) K. S. měl právo na vypořádání majetkového podílu z transformace družstva. Také on toto své právo smlouvou ze dne 9. listopadu 2005 postoupil A. B.

7) A. B. požádala dne 3. ledna 2006 družstvo, aby pohledávky, které nabyla od dotčených členů a K. S., vypořádalo tak, že na ni převede vlastnické právo ke sporné nemovitosti. Text žádosti pro ni připravil Ing. P. P.

8) Družstvo (jednající Ing. P. P. a F. F.) uzavřelo s A. B. dne 23. ledna 2006 dohodu, na jejímž základě A. B. vydalo spornou nemovitost proti jejímu prohlášení, že vydáním sporné nemovitosti je její nárok vypořádán.

9) Po zápisu vlastnického práva A. B. do katastru nemovitostí darovala jmenovaná smlouvou ze dne 14. dubna 2006 spornou nemovitost Ing. P. P. (svému zeťovi) a A. P. (své dceři).

10) Kupní smlouvou ze dne 27. prosince 2006 se Ing. P. P. a A. P. zavázali převést na žalovanou (Agrochov Jezernice, a. s.) vlastnické právo ke sporné nemovitosti.

11) Řízení o vkladu vlastnického práva žalované do katastru nemovitostí vedené u Katastrálního úřadu pro Olomoucký kraj, Katastrální pracoviště Hranice, pod sp. zn. V-2851/2006-835, bylo usnesením tohoto katastrálního úřadu ze dne 8. února 2007 přerušeno a vlastnické právo žalované bylo do katastru nemovitostí zapsáno až poté, kdy nabylo právní moci první rozhodnutí odvolacího soudu ve věci (rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 4. prosince 2008, č. j. 12 Co 466/2008-167).

12) Po zápisu vlastnického práva žalované do katastru nemovitostí navrhl žalobce, aby do řízení vstoupila na místo původních žalovaných (Ing. P. P. a A.P.) nynější žalovaná (Agrochov Jezernice, a. s.) [původní vedlejší účastnice na straně žalovaných]. Tomuto návrhu soud prvního stupně vyhověl usnesením ze dne 20. září 2013, č. j. 12 C 122/2007-334.

13) Pozemky parc. č. st. 392/1 a parc. č. st. 392/2, v katastrálním území S., byly v průběhu řízení vedeného v projednávané věci sloučeny do (jednoho) pozemku parc. č. st. 392/1.

14) Ing. P. P. byl v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 T 9/2008 pravomocně odsouzen pro trestný čin podvodu, kterého se dopustil tím, že vystupoval jako předseda družstva i poté, co skončilo jeho funkční období, respektive tím, že uváděl členy družstva či jiné osoby, které byly na majetku družstva účastny, v omyl ohledně faktické hodnoty jejich pohledávek a předkládal jim k podpisu smlouvy o postoupení těchto pohledávek s úmyslem získat při vypořádání majetkových účastí těchto osob na majetku družstva majetkový prospěch.

Odvolací soud odmítl doplnit dokazování o žalovanou navržené listiny, jimiž mělo být prokázáno, že členské vklady dotčených členů a K. S. spočívaly v převodu vlastnického práva k nemovitostem. Učinil tak s odkazem na zákaz uplatňování nových důkazů v odvolacím řízení, který vyplývá z principu neúplné apelace. Odvolací soud tedy plně vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně.

Co do právního hodnocení věci přitakal odvolací soud soudu prvního stupně v tom, že dohoda o vydání sporných nemovitostí uzavřená mezi družstvem a A. B. je neplatná. Soudy nižších stupňů vycházely z toho, že určí-li tak stanovy a spočíval-li vklad zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti, může člen žádat vypořádání vrácením nemovitosti. Oba soudy nižších stupňů přitom shodně dovodily, že vrácena může být pouze ta (konkrétní) nemovitost, k níž člen, jehož nárok na vypořádací podíl má být uhrazen, na družstvo převedl vlastnické právo. Protože členský vklad žádného z dotčených členů nespočíval v převodu vlastnického práva ke sporné nemovitosti, nemohla jim (resp. A B., na niž byly nároky na vypořádací podíly postoupeny) být sporná nemovitost vydána. K tomu pak odvolací soud doplnil, že byť dohoda o vydání sporné nemovitosti neodporuje zákonu ve vztahu k části nároku A. B., který odpovídá někdejšímu právu K. S. na vypořádání majetkového podílu z transformace (a to proto, že pro vypořádání majetkového podílu z transformace zákon nestanoví žádná specifická pravidla), je nezbytné považovat dohodu o vydání sporné nemovitosti za neplatnou jako celek, neboť z obsahu této dohody nelze část, k níž se důvody neplatnosti nevztahují, oddělit.

K námitce žalované, podle níž soud prvního stupně dostatečně nezohlednil, že byla v době uzavření kupní smlouvy ke sporné nemovitosti v dobré víře, uvedl odvolací soud (s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 11. května 2011, sp. zn. II. ÚS 165/11, nález Ústavního soudu ze dne 25. února 2009, sp. zn. I. ÚS 143/07, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Odo 1424/2006, uveřejněný pod číslem 56/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), že otázku, kdo je vlastníkem sporné nemovitosti, je nezbytné posuzovat v kontextu dobré víry vlastníků, kteří žalovanou předcházeli. Převody vlastnického práva ke sporné nemovitosti označil odvolací soud za účelové, na čemž podle jeho názoru nic nemění ani fakt, že kupní smlouvu, jejímž předmětem byla sporná nemovitost, uzavřela žalovaná s Ing. P. P. a A. P. krátce před zahájením řízení v projednávané věci (v němž žalovaná nejprve vystupovala jako vedlejší účastnice na straně původních žalovaných). Proto žalované dobrá víra nesvědčí.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a to jednak, zda je v případě zániku členství v družstvu za jeho trvání možné „uhradit“ vypořádací podíl, spočíval-li členský vklad zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti, vrácením jiné nemovitosti než té, k níž někdejší člen převedl zčásti nebo zcela vlastnické právo, a jednak, zda je možné v odvolacím řízení provést důkazy, které nebyly uplatněny před soudem prvního stupně, nebyl-li účastník v řízení před soudem prvního stupně vyzván, aby v potřebném rozsahu doplnil vylíčení rozhodných skutečností, měl-li soud prvního stupně za to, že věc je možné po právní stránce posoudit jinak než podle účastníkova právního názoru.

Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tj. uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).

Soudům nižších stupňů vytýká, že se nezabývaly problematikou, kterou ve svém rozsudku ze dne 5. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 2651/2009, vymezil Nejvyšší soud, tedy tím, zda dotčení členové jednali při uzavírání dohod o zániku jejich členství v družstvu v důvěře v zápis v obchodním rejstříku. Namísto toho obrátily oba soudy pozornost ke zkoumání platnosti dohody o vydání sporné nemovitosti (uzavřené mezi družstvem a A. B.).

Dovolatelka nesdílí názor soudů nižších stupňů, podle něhož v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti, může člen žádat vypořádání vrácením pouze této (totožné) nemovitosti. Vložili-li dotčení členové nemovitosti do majetku družstva v padesátých letech minulého století, je dle názoru dovolatelky zřejmé, že jim (s ohledem na časový odstup) nemohou být vráceny nemovitosti, k nimž na družstvo převedli vlastnické právo. Z toho dovozuje, že k vypořádání může v těchto případech dojít nikoli jen vrácením té nemovitosti, již do družstva dotčení členové jako svůj vklad vložili, nýbrž též vydáním jiné (odlišné) nemovitosti.

Soudům nižších stupňů dovolatelka dále vytýká, že svému závěru o neplatnosti dohody o vydání sporné nemovitosti „nepřizpůsobily průběh důkazního řízení“. Důkazní řízení před soudem prvního stupně bylo podle jejího názoru vedeno „ve vztahu“ k tomu, zda dotčení členové jednali při uzavírání dohod o zániku jejich členství v družstvu v důvěře v zápis v obchodním rejstříku. Názor soudu prvního stupně, podle něhož je dohoda o vydání sporné nemovitosti neplatná, se dle dovolatelky „objevil“ poprvé až v odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně. Dovolatelka nebyla vyzvána, aby v potřebném rozsahu doplnila vylíčení rozhodných skutečností, přestože soud prvního stupně musel již před vynesením rozhodnutí ve věci samé dospět k závěru, že danou věc je možné po právní stránce posoudit jinak než podle právního názoru účastníků. Tím, že odvolací soud odmítl provést dovolatelkou navržené důkazy, jež měly prokázat povahu (charakter) vkladů dotčených členů, bylo znemožněno, aby dovolatelka jakkoli reagovala na právní posouzení věci soudem prvního stupně.

Za nesprávný považuje dovolatelka též závěr odvolacího soudu, podle něhož pro posouzení toho, zda v době uzavření kupní smlouvy ke sporné nemovitosti byla v dobré víře, nehraje roli, že kupní smlouvu, jejímž předmětem je sporná nemovitost, uzavřela před zahájením řízení v projednávané věci. Pro posouzení toho, zda dovolatelka byla v dobré víře, je dle jejího mínění určující den uzavření kupní smlouvy. K tomuto dni řízení v projednávané věci dosud neprobíhalo a ani výpis z katastru nemovitostí nenaznačoval, že by Ing. P. P. a A. P. nemělo svědčit vlastnické právo ke sporné nemovitosti. Podané žalobě mohlo být dle dovolatelky vyhověno pouze tehdy, pokud „by žalovaný v době uzavření kupní smlouvy věděl, že stav zapsaných údajů v katastru nemovitostí neodpovídá skutečnosti, tzn. že by žalovanému mohla být přičtena tzv. špatná víra.“

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na zodpovězení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to, zda je v případě zániku členství v družstvu za jeho trvání možné „uhradit“ vypořádací podíl, spočíval-li členský vklad zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti, vrácením jiné nemovitosti než té, k níž někdejší člen převedl zčásti nebo zcela vlastnické právo.

Podle § 234 odst. 1 věty první, druhé a třetí zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), se vypořádací podíl uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích.

V družstvu se vypořádací podíl uhrazuje zásadně v penězích. Zákonnou výjimkou z peněžitého vypořádání jsou případy, v nichž vklad bývalého člena spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti. Připouštějí-li to stanovy, může za těchto okolností bývalý člen namísto úhrady vypořádacího podílu v penězích (jednostranným adresovaným právním úkonem) žádat, aby mu byla vložená nemovitost vrácena (§ 234 odst. 1 věta druhá obch. zák.).

Tímto způsobem však bývalý člen smí žádat o vrácení pouze té (totožné) nemovitosti, kterou do základního kapitálu družstva jako svůj členský vklad vložil [v literatuře srovnej například Čáp, Z. in Pokorná, J., Kovařík, Z., Čáp, Z. a kol. Obchodní zákoník: komentář. II. díl (§ 221 až 775). 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2009, s. 1166]. Nespočíval-li členský vklad bývalého člena zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti, o jejíž vydání k vypořádání své účasti v družstvu žádá, ke změně ve způsobu plnění závazku z vypořádacího podílu v důsledku jednostranného projevu vůle bývalého člena nedojde (družstvo není povinno bývalému členovi nemovitost vydat).

Změnu způsobu plnění však může založit dohoda družstva s jeho bývalým členem. Souhlasí-li družstvo i bývalý člen s tím, že závazek družstva uhradit vypořádací podíl v penězích se mění, či ruší, respektive nahrazuje závazkem novým (např. vydáním nemovitosti), jde o dohodu, která § 234 odst. 1 větě druhé obch. zák. neodporuje, neboť toto ustanovení dopadá toliko na změnu způsobu vypořádání nároku bývalého člena na základě jednostranného právního úkonu bývalého člena. Dohodnou-li se obě strany, že vypořádací podíl nebude uhrazen v penězích, nýbrž že družstvo bývalému členu vydá nemovitost, jde o změnu v obsahu dosavadního závazku, kterou zákon zásadně připouští (srov. § 570 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku).

Opačný názor (zastávaný soudy nižších stupňů) by vedl k absurdním závěrům, neboť by sice bylo zakázáno dohodou změnit způsob splnění závazku družstva uhradit vypořádací podíl, bývalým členům by však nic nebránilo, aby od družstva nabyli nemovitost (kterou do základního kapitálu nevložili) například koupí a na úhradu kupní ceny započetli svoji pohledávku na vypořádací podíl.

Platí však (a potud je autonomie vůle stran omezena), že změna obsahu závazku z vypořádacího podílu nesmí být činěna na úkor majetku družstva. Proto je při změně obsahu závazku z nároku na vypořádací podíl rovněž nezbytné respektovat zásadu (vyjádřenou i v § 234 odst. 1 větu třetí obch. zák.), podle níž zaváže-li se družstvo k vydání nemovitosti, jejíž hodnota převyšuje hodnotu vypořádacího podílu, vznikne bývalému členovi (zákonná) povinnost uhradit družstvu rozdíl v penězích.

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že nespočíval-li členský vklad dotčených členů v převodu vlastnického práva ke sporné nemovitosti, nemohla mít žádost A. B. (na niž členové své pohledávky z práva na vypořádací podíl postoupili) za následek změnu způsobu vypořádání nároků z práva na vypořádací podíl. Družstvo tedy nebylo povinno A. B. spornou nemovitost vydat.

Jestliže však družstvo s vydáním sporné nemovitosti souhlasilo [dohodla-li se s družstvem A. B., že závazek družstva uhradit jí vypořádací podíly v penězích zanikne a bude nahrazen (novým) závazkem spočívajícím ve vydání sporné nemovitosti], není taková dohoda v rozporu s § 234 odst. 1 obch. zák., a proto z tohoto důvodu nemůže být neplatná.

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné, Nejvyšší soud, aniž se zabýval dalšími dovolacími námitkami a vytýkanými vadami řízení, rozhodnutí odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).

V další fázi řízení soud prvního stupně především vyřeší otázku (vytyčenou již v předchozím zrušujícím rozsudku Nejvyššího soudu), zda dotčení členové jednali při uzavírání dohod o ukončení jejich účasti v družstvu v důvěře v zápis do obchodního rejstříku; případně se bude zabývat i tím, zda se jednání A. B., spočívající v uzavření dohod o postoupení pohledávek, svým obsahem či účelem nepříčilo dobrým mravům. Při posuzování, zda žalovaná byla v době uzavření kupní smlouvy v dobré víře, soud prvního stupně nepřehlédne závěry, jež Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil v rozsudku ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 1168/2013, uveřejněném pod číslem 16/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

V dalším průběhu řízení soudy rovněž neopomenou, že podle § 118a odst. 2 o. s. ř. je soud povinen vyzvat účastníka řízení, aby doplnil vylíčení rozhodných skutečností, jestliže je toho pro odlišný náhled soudce na právní kvalifikaci uplatněného nároku zapotřebí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2004, sp. zn. 25 Cdo 2002/2002; k důsledkům absence poučení podle § 118a odst. 2 o. s. ř. viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. března 2004, sp. zn. 29 Odo 149/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2004, pod číslem 49).

Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný.

V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

Autor: -mha-

Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů


Články