// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 30.09.2014
Převod nemovitostí vložených do společnosti jako nepeněžitý vklad
Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci spornými nemovitostmi), které byly (jakožto nepeněžitý vklad) vloženy do společnosti; jeho součástí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že převod sporných nemovitostí, které byly v minulosti vloženy jakožto nepeněžitý vklad do společnosti, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti, a nakládání s nimi není omezeno zákonnou úpravou, jež svěřuje rozhodování o změnách výše základního kapitálu do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. jejího jediného společníka.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého převodem sporných nemovitostí „došlo k faktickému snížení základního kapitálu“, a kupní smlouva je v rozporu se zákonnou úpravou změn výše základního kapitálu, je tudíž nesprávný.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2790/2012, ze dne 13. 8. 2014
Dotčené předpisy:
§ 58 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 59 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 39 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 15. března 2011, č. j. 4 C 192/2005-396, Okresní soud Praha-západ určil, že žalobkyně je vlastnicí nemovitostí specifikovaných ve výroku (dále jen „sporné nemovitosti“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným rozsudkem Krajský soud v Praze k odvolání žalované a vedlejší účastnice rozsudek soudu prvního stupně změnil pouze tak, že částečně upravil nesprávné označení sporných nemovitostí, jinak jej potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Ke dni 30. listopadu 2000 zvýšila žalobkyně svůj základní kapitál ze 100.000,- Kč na 4.015.000,- Kč, a to nepeněžitým vkladem, představovaným spornými nemovitostmi.
2) Dne 10. března 2005 žalobkyně (jakožto prodávající) uzavřela se žalovanou (jakožto kupující) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí. Kupní cena byla sjednána ve výši 4.500.000,- Kč. Za žalobkyni smlouvu uzavíral její jednatel V. Š. starší.
3) Podle ujednání obsaženého v kupní smlouvě měla být kupní cena „uhrazena zápočtem“ proti pohledávce žalované za žalobkyní.
4) Vlastnické právo žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 11. dubna 2005.
Na takto ustaveném základě odvolací soud (mimo jiné) přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož žalobkyni svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Shodně se soudem prvního stupně pak dovodil, že prodejem sporných nemovitostí „fakticky došlo ke snížení základního kapitálu“, který představuje „garanční fond pro věřitele společnosti“. Měla-li kupní smlouva „ve svých důsledcích vést ke snížení základního kapitálu, bylo třeba, aby jejímu uzavření předcházelo písemné rozhodnutí jediné společnice o snížení základního kapitálu ve formě notářského zápisu“ podle § 125 odst. 1 písm. e), § 127 odst. 4 a § 132 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Jestliže o snížení základního kapitálu nebylo „kvalifikovaným způsobem rozhodnuto“, je kupní smlouva pro rozpor se zákonem od počátku absolutně neplatná podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Dovolání vedlejší účastnice, podané proti rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218 písm. b) o. s. ř. jako podané osobou neoprávněnou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti k dispozici – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání i žalovaná, opírajíc jeho přípustnost o § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř, majíc za to, že je dán dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tedy že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka odvolacímu soudu (mimo jiné) vytýká, že právní vztah založený kupní smlouvou o prodeji sporných pozemků hodnotil podle obchodního zákoníku. Zdůrazňuje, že sporné nemovitosti nabyla řádně, platně a v souladu s právními předpisy. Její povinností nebylo zkoumat, zda jediný společník žalobkyně učinil rozhodnutí v působnosti valné hromady, kterým se snižuje základní kapitál žalobkyně. Nesplnění podmínek, které obchodní zákoník ke snížení základního kapitálu společnosti vyžaduje, nelze vykládat v neprospěch dovolatelky.
Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významné – a potud má dovolání za přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – v posouzení důsledků nepřijetí rozhodnutí jediného společníka žalobkyně o snížení základního kapitálu pro platnost kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí, neboť závěry formulované odvolacím soudem jsou v rozporu se zákonem i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Podle § 58 obch. zák. základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad“). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu (odstavec první). Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon (odstavec druhý).
Podle § 59 odst. 1 obch. zák. vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen „peněžitý vklad“) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad“), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.
Podle § 6 odst. 4 obch. zák. vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.
Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není (jak mylně usuzuje odvolací soud) představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci spornými nemovitostmi), které byly (jakožto nepeněžitý vklad) vloženy do společnosti; jeho součástí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5485/2007, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 2657/99, uveřejněný pod číslem 22/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že převod sporných nemovitostí, které byly v minulosti vloženy jakožto nepeněžitý vklad do společnosti (žalobkyně), nemá žádný vliv na výši základního kapitálu žalobkyně, a nakládání s nimi není omezeno zákonnou úpravou, jež svěřuje rozhodování o změnách výše základního kapitálu do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. jejího jediného společníka [§ 125 odst. 1 písm. e), § 132 odst. 1 obch. zák.].
Závěr odvolacího soudu, podle kterého převodem sporných nemovitostí „došlo k faktickému snížení základního kapitálu“, a kupní smlouva je v rozporu se zákonnou úpravou změn výše základního kapitálu, je tudíž nesprávný.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).
Pouze na okraj, s ohledem na další okolnost, v níž soud prvního stupně spatřoval důvod neplatnosti kupní smlouvy (totiž absenci souhlasu jediného společníka žalobkyně podle § 67a obch. zák.), Nejvyšší soud poukazuje na závěry, jež při výkladu § 67a obch. zák. formuloval a odůvodnil v usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-